联富电子商务（深圳）有限公司等诉宁波全程资产管理股份有限公司合伙企业财产份额转让纠纷案
联富电子商务（深圳）有限公司等诉宁波全程资产管理股份有限公司合伙企业财产份额转让纠纷案
浙江省宁波市中级人民法院
民事判决书
上诉人（原审原告）：联富电子商务（深圳）有限公司。
法定代表人：罗小兵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王志鹏，广东达和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波全程资产管理股份有限公司。
法定代表人：冯伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈文泽，浙江文天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴通建，浙江文天律师事务所律师。
原审第三人：宁波全程大宗投资中心（有限合伙）。
执行事务合伙人：宁波全程资产管理股份有限公司（委派代表：姜春辉）。
委托诉讼代理人：陈文泽，浙江文天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴通建，浙江文天律师事务所律师。
上诉人联富电子商务（深圳）有限公司（以下简称联富公司）因与被上诉人宁波全程资产管理股份有限公司（以下简称全程公司）、原审第三人宁波全程大宗投资中心（有限合伙）（以下简称全程中心）合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服浙江省宁波市鄞州区人民法院（2017）浙0212民初10205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月21日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
联富公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判：1.解除联富公司与全程公司于2015年12月16日签订的《宁波全程大宗投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称转让协议）；2.全程公司与全程中心共同返还联富公司投资款2060000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计，自起诉之日支付至实际清偿之日止）。事实与理由：一、一审判决认定事实严重错误。1.全程中心向联富公司出具出资证明书仅能证明联富公司出资购买合伙人财产份额，合伙人收到投资款的事实，不能也无法证明联富公司与全程公司以此形式完成了合伙人的财产份额转让手续，联富公司成为全程中心合伙人的事实。2.联富公司成为合伙人必须经全体合伙人一致同意，并依法签订入伙协议，而事实上，联富公司在目前状况下在法律和事实上不可能成为合伙人。二、一审判决对联富公司提供的公证书的处理失当，对反映转让协议后续履行的事实和对联富公司有利的内容视而不见。上述证据能够证明双方已达成终止履行转让协议的合意。三、因国家政策调整，全程中心已无法继续开展业务，涉案转让协议实质上已无法履行；双方对转让金额也未达成一致等，故转让协议应当解除或终止，联富公司要求返还投资款合法合理。另外，合伙财产份额的受让人实际是深圳前海天悦投资有限公司。
全程公司、全程中心辩称：一审判决认定事实清楚，判决结果正确，联富公司的上诉理由没有法律依据或者合同依据，应予驳回。具体理由：1.双方签订的转让协议合法有效，且联富公司已支付了转让款。2.转让协议的效力并不是以登记为主，也没有约定转让协议生效的条件必须是以工商登记变更。3.合伙人资格的取得并非以工商登记为准，工商登记只是具有公示性。4.联富公司也已参与了股东会，有股东出资证明书。5.没有办理工商登记的责任在于联富公司，而且至今联富公司也没有催告办理工商登记。另外，深圳前海天悦投资有限公司实际上是联富公司的公司，这并不影响转让协议的效力及主体。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
联富公司向一审法院起诉请求：1.解除联富公司与全程公司于2015年12月16日签订的转让协议；2.全程公司与全程中心共同返还联富公司投资款2060000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计，自起诉之日支付至实际清偿之日止）。
一审法院认定事实：2015年12月16日，联富公司与全程公司签订转让协议一份，约定全程公司将其持有全程中心的2%的财产份额以2000000元的价格转让给联富公司，联富公司受让上述财产份额，成为全程中心的有限合伙人，财产份额受让款2000000元由联富公司在协议签订后三个工作日内支付全程中心账户。协议签订后，联富公司、全程公司经再次协商最终确定财产份额受让款为2060000元。联富公司分别于2015年12月16日、12月19日分四次通过他人的银行账户向全程中心转账交付了全部受让款。2016年1月8日、5月9日，全程中心向联富公司分别出具了金额为2000000元及2060000元《宁波全程大宗投资中心（有限合伙）出资证明书》各一份。之后，全程公司曾联系联富公司要求对转让财产份额进行工商变更登记，并将相应工商变更登记所需的材料寄送联富公司，要求其签字后寄回，但联富公司一直未将该材料寄回，同时表示需将其受让的财产份额再次转让。双方至今未办理涉案财产的工商变更登记手续。另查明，全程中心对联富公司有限合伙人的身份表示确认。
一审法院认为：合同一经有效成立，就具有法律效力，当事人双方都必须严格遵守，适当履行，不得擅自变更或解除。合同解除必须具备解除的条件，或是满足合同签订双方约定的解除条件，或是符合法律规定的解除条件。首先，联富公司、全程公司双方在签订涉案转让协议中未约定有相关的解除条件，更未约定办理相应转让财产的工商变更登记手续作为合同解除条件，故本案不属于满足合同签订双方约定的解除条件的情况。其次，根据相关法律规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：1.因不可抗力致使不能实现合同目的。2.在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。3.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。4.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。本案中，联富公司受让全程公司持有的全程中心的财产份额，其合同目的是成为全程中心的有限合伙人，结合涉案转让协议的履行情况，全程公司也按约将其持有的全程中心2%的财产份额以全程中心出具出资证明书的形式完成相应的转让手续，全程中心亦认可联富公司的有限合伙人的身份，联富公司签订合同的目的已经实现。同时，关于涉案转让财产的工商变更登记事宜的期限在双方签订的财产转让协议中并未约定，且联富公司不仅未提供证据证明在合同履行过程中联富公司已催告全程公司在合理期限内协助办理转让财产的工商变更登记，而且联富公司业务人员在与全程公司联系过程中，还表示要将涉案财产再行转让，暂不办理相应财产的工商变更登记手续。故在办理涉案的工商变更登记中，全程公司不存在过错，且未办理涉案财产的工商变更登记手续亦不影响联富公司合同目的的实现。综上，联富公司诉请要求解除涉案转让协议不符合法律规定，故不予支持。联富公司的其他诉讼请求系建立涉案转让协议解除的基础上，既然不支持联富公司要求解除转让协议的诉请，故对于联富公司其余诉请，亦不支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：驳回联富公司的诉讼请求。
本院二审期间，全程公司、全程中心未提供新证据。联富公司向本院提交全程中心合伙协议一份，拟证明如果需要成为合伙人必须依法签订入伙协议并经过全体合伙人同意。经质证，全程公司、全程中心对该证据的真实性无异议，但对证明事项有异议，认为双方签署转让协议，对内如果没有经过其他股东的同意，其他股东有权利提出撤销或者受让，权利主体应是其他股东。转让协议签订后，联富公司已参加了全程中心的股东会决议，并得到全体股东的一致认可。本院经审查认为，全程中心合伙协议有关成为合伙人必须依法签订入伙协议并经过全体合伙人同意的约定与判定本案转让协议是否应予解除等并无关联，故对该证据本院不予认定。
本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，联富公司与全程公司签订的涉案转让协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应确认有效。当事人不得擅自变更或解除。联富公司依约支付了转让款，全程中心向联富公司亦出具了出资证明书。虽然全程公司未将约定的相应财产份额通过工商登记变更至联富公司名下，但根据全程公司提供的公证书涉中及的聊天记录内容，未办理相关财产份额的工商变更登记手续的原因并不能归责于全程公司。联富公司以此为由要求解除转让协议的理由不能成立。联富公司提出的其要成为全程中心合伙人须经全体合伙人一致同意，以及全程中心已无法继续开展业务等事由与判定涉案转让协议的解除或终止并无关联。此外，联富公司所称双方已就涉案转让协议达成终止履行合意，以及涉案合伙财产份额的受让人实际是案外人的主张并无依据。综上，一审法院以联富公司提出的解除涉案转让协议不符合法律规定为由，对其诉讼请求不予支持，并无不当。联富公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23280元，由上诉人联富电子商务（深圳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡曙炜
审判员 王亚平
审判员 方资南
二〇一八年四月十八日
书记员 赵 蕾