王蓓艺与蔡颖合伙企业财产份额转让纠纷上诉案
王蓓艺与蔡颖合伙企业财产份额转让纠纷上诉案
上海市第二中级人民法院
民事判决书
上诉人(原审被告)：王蓓艺。
委托诉讼代理人：杨贵永，上海汉盛律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：蔡颖。
委托诉讼代理人：曲辉静，上海君和律师事务所律师。
上诉人王蓓艺因与被上诉人蔡颖合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2017)沪0107民初18860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王蓓艺上诉请求：撤销一审判决，改判驳回蔡颖的诉讼请求。事实与理由：蔡颖、王蓓艺均为上海泰亿格康复医疗科技股份有限公司(以下简称泰亿格公司)的员工，黄某某系该公司法定代表人及实际控制人。2013年9月，蔡颖入职泰亿格公司，黄某某将上海泰亿投资管理中心(有限合伙)(以下简称泰亿中心)0.6388%的财产份额赠与蔡颖作为激励，蔡颖未实际支付价款。后蔡颖因损害公司利益，泰亿格公司于2015年8月解除了与蔡颖的劳动关系，黄某某收回了涉案财产份额并转赠给王蓓艺。王蓓艺在黄某某的安排下签署了涉案协议。黄某某及公司均承诺由王蓓艺无偿取得该财产份额。王蓓艺既不了解协议内容，也从未就协议的签订及履行与蔡颖进行过协商。涉案协议并非王蓓艺的真实意思表示，且涉案协议约定的财产份额根本不值395,000元(本文所涉币种均为人民币)，甚至不值10万元，王蓓艺不可能以如此高的价格购买涉案财产份额。一审判决认定事实错误，从而导致适用法律也错误，严重损害了王蓓艺的合法权益，请求二审公正裁决。
蔡颖辩称，原审判决事实清楚，适用法律正确，不同意王蓓艺的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。王蓓艺系完全民事行为能力人，且涉案协议内容完整清晰，王蓓艺在签字时及之后对于协议内容，包括所涉财产份额的转让价格及违约责任都是明知的。协议签署后，蔡颖配合王蓓艺完成了相应的工商变更登记手续，王蓓艺也对该协议进行了部分履行，包括参与修订泰亿中心的合伙协议等。上述情况均表明，涉案协议系王蓓艺与蔡颖的真实意思表示，王蓓艺应当按约履行付款义务。关于涉案财产份额的转让价格是经泰亿中心估价并经双方认可的，否则王蓓艺当时也不可能签订该协议。
蔡颖向一审法院起诉请求：1.判令王蓓艺支付蔡颖财产份额转让款395,000元；2.判令王蓓艺赔偿蔡颖逾期付款利息损失(以395,000元为基数，自2016年2月10日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3.判令诉讼费由王蓓艺承担。
一审法院认定事实：泰亿中心系设立于2012年12月19日的有限合伙企业，注册资本1,000,000元，由黄某某、杨贵永、叶刘敏各出资980,000元、10,000元、10,000元；其中，黄某某为普通合伙人。全体合伙人签订“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)合伙协议"，并于第二十一条21.2约定“合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权"；第二十三条载明“入伙……本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议……"；第二十七条为“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人……"。
2012年12月28日，黄某某将所持部分份额向非合伙人转让。同时，泰亿中心作出“同意普通合伙人黄某某转让认缴出资额、增加合伙企业有限合伙人的决议，现决定对合伙协议作出如下修改……第二十七条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人……删除合伙协议第二十一条21.2的约定"。
2013年9月28日，黄某某(出让方、甲方)与蔡颖(受让方、乙方)签订“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议"。该协议显示“1、甲方同意将其持有本企业0.6388%财产份额(原出资额0.7666万元)作价0.7666万元人民币转让给乙方，其他合伙人放弃优先购买权……3、受让方应于本协议签订之日起六个月内，向出让方支付全部财产份额转让价款"。同日，泰亿中心作出“同意普通合伙人黄某某转让认缴出资额、增加合伙企业有限合伙人的决议，现决定对合伙协议作出如下修改……第九条合伙人的名字、姓名、住所和相关资料：……20.有限合伙人蔡颖……第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限……20.蔡颖现金0.7666(万元)0.6388%"；当日，泰亿中心就前述事项申请变更登记，2013年11月8日，上海市工商行政管理局闸北分局(现为上海市静安区市场监督管理局)作出准予合伙企业登记决定书。
2013年12月30日、2015年3月20日，合伙人所持份额等又发生变更，蔡颖所持份额无变化。
2015年8月10日，蔡颖(出让方、甲方)与王蓓艺(受让方、乙方)签订“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议"。该协议载明“第一条财产份额的转让价格与付款方式1、甲方同意将其持有本企业0.6388%财产份额(原出资额0.7666万元)作价39.5万元人民币转让乙方，其他合伙人放弃优先购买权……3、受让方应于本协议签订之日起六个月内，向出让方支付全部财产份额转让价款……第三条违约责任受让方在本协议约定时间内未能向出让方付清全部出资额转让价款，出让方有权收回所转让出资额相应的财产份额"。
同日，泰亿中心全体合伙人作出变更决定，决议事项如下：“1.同意有限合伙人蔡颖将其持有本企业0.6388%财产份额(原出资额0.7666万元)作价39.5万元人民币转让给王蓓艺，其他合伙人放弃优先购买权……7.同意上述全部受让方均为有限合伙人身份。8.本次转让完成后，上海泰亿投资管理中心(有限合伙)认缴出资额及认缴比例如下：19王蓓艺……现金0.7666(万元)0.6388%……"。
同日，泰亿中心合伙人作出“同意合伙人转让认缴出资额、增加合伙企业有限合伙人的决议，现决定对合伙协议作出如下修改：一、合伙协议第九条的修订……19有限合伙人王蓓艺……第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限10.1合伙人出资方式、数额及交付期限如下表示：……19王蓓艺……现金0.7666(万元)0.6388%……"。泰亿中心于当日申请就合伙人数、有限合伙人数等进行变更；上海市闸北区市场监督管理局(现为上海市静安区市场监督管理局)于2015年9月28日准予登记。王蓓艺未支付合伙份额转让款。
2017年7月6日，蔡颖向王蓓艺发送律师函催讨款项。王蓓艺收悉后仍未付款，遂涉诉。
一审中，王蓓艺表示其与蔡颖、黄某某等未就本案系争份额转让事宜订立其他书面协议，黄某某亦无法到庭；蔡颖则明确不同意收回相应财产份额，坚持要求王蓓艺支付转让款。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，针对蔡颖提供以证明两者合同关系的财产份额转让协议，王蓓艺虽辩称并非其真实意思表示，然该协议约定清晰、文义明确，王蓓艺作为完全民事行为能力人理应知晓所载内容含义以及签字的相应法律后果。王蓓艺现认可协议中己方签字的真实性，又未提供其它相反证据推翻系争协议相关约定。且系争财产份额已变更登记至王蓓艺名下，双方实则已经履行了相关条款。同时考虑到合同系当事人之间就具体事项达成的合意，仅对合同双方具有约束力，故一审法院无法仅凭蔡颖与案外人黄某某的其他合同条款以及履行情况，类推本案当事人所应具有的意思表示。因此，王蓓艺的该项抗辩不成立，一审法院认定蔡颖、王蓓艺签订的财产份额转让协议合法、有效，当事人均应恪守己方义务。鉴于蔡颖已将财产份额登记至王蓓艺名下，王蓓艺理应依约支付相应价款，但其拖欠至今构成违约。至于责任的承担方式，蔡颖有权要求王蓓艺依约或根据相应法律规定主张。蔡颖现已明确不收回财产份额，故其要求王蓓艺支付转让款并承担自逾期之日起的利息损失，并无不当，一审法院均予支持。一审法院据此判决：王蓓艺应于判决生效之日起十日内支付蔡颖合伙企业财产份额转让款395,000元及逾期付款利息损失(以395,000元为基数，自2016年2月10日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7,225元，减半收取计3,612.50元(蔡颖预付)，由王蓓艺负担。
二审中，双方当事人没有提交新的证据。
本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，王蓓艺一直强调涉案协议并非其真实意思表示，但未提供任何证据加以证明，故本院对其上诉理由难以采信。王蓓艺作为完全民事行为能力人，应当知晓签署涉案协议的意义和后果，并诚信履约。一审法院根据涉案协议约定及双方履约情况判决王蓓艺应当向蔡颖支付财产份额转让款395,000元并赔偿逾期付款利息损失，并无不当，本院予以认同。
综上所述，王蓓艺的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,225元，由上诉人王蓓艺负担。
本判决为终审判决。
法官助理刘晶
审判长 陈晓宇
审判员 肖光亮
审判员 王蓓蓓
二〇一八年四月十日
书记员 沈振宇