河北省唐山市路北区人民法院

行 政 判 决 书

（2024）冀0203行初178号

原告唐山市某某建筑安装工程有限公司，住所地：唐山市路北区。

法定代表人冯某文。

委托代理人陆燕艳，河北三安律师事务所律师。

委托代理人赵雨晨，河北三安律师事务所实习律师。

被告唐山市人民政府国有资产监督管理委员会，住所地：唐山市路北区。

法定代表人蒋某勇。

出庭负责人王某刚，职某。

委托代理人刘文龙，河北青水律师事务所律师。

原告唐山市某某建筑安装工程有限公司（以下简称某某有限公司）认为被告唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）不履行行政协议，向本院提起行政诉讼。本院立案后，向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭审理了本案。原告某某有限公司的委托代理人陆燕艳、赵雨晨，被告市国资委的行政机关负责人王某刚、委托代理人刘文龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告与被告于2024年1月2日签订《协议书》，针对双方之前签订的《产权转让合同》中部分土地使用权转让内容进行了变更。

原告某某有限公司诉称，2013年3月20日，被告唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冯某文等25名原唐山市某某建筑安装工程总公司职工即原告全体股东签署了关于唐山市某某建筑安装工程总公司整体资产及土地使用权的《产权转让合同》。《产权转让合同》签署后，原告25名股东足额支付了5300万元转让价款，但《产权转让合同》涉及的冀唐国用（2002）第6195号和唐国用（2004）第09444号划拨土地使用权始终未能完成由改制前企业唐山市某某建筑安装工程总公司变更为原告的土地过户（出让）手续。为解决以上问题，原、被告于2024年1月2日签署《协议书》，约定由被告负责申请财政资金，向原告退还转让价款2973万元，于协议签订后15个工作日内给付。协议签订后，距今已远超15个工作日，但被告至今未给付原告转让价款，故而成诉，恳请贵院依法判令被告向原告退还转让价款2973万元，并承担本案诉讼费用。

原告某某有限公司向本院提交了如下证据材料：

第一组证据：企业改制过程及改制依据材料，该组证据证明：唐山市某某建筑安装总公司依法进行企业改制。1、《唐山市某某建筑安装工程总公司六届三次职工代表大会决议》市房建总字（2012）3号，证明：2012年8月30日，某甲公司召开第六届三次职代会，讨论通过了《企业改制方案》及《职工安置方案》，决定进行企业改制。2、《唐山市某某建筑安装工程总公司企业改制方案》，证明：改制方案依据唐某发【2008】34号文件规定，某乙公司国有资产（含土地）面向社会公开出售，所得收益用于安置职工。由竞买成功者接收原企业的全部资产和负债。截止2012年4月30日，公司总资产（含土地）29122万元。其中固定资产包括冀唐国用（2004）第08664号、冀唐国用（2000）第3821号、冀唐国用（2002）第6195号和冀唐国用（2004）第**号**宗土地，土地评估价值总和为4678万元。固定资产包括，唐山房权证路北（里）字第1**4号房产1501.16㎡以及办公楼房产999.99㎡，房屋建筑共计2500.85㎡评估价值1304万元。3、《唐山市人民政府国资委关于对唐山市某某建筑安装工程总公司改制方案的请示》国资改字【2012】383号；4、《唐山市人民政府国资委关于同意唐山市某某建筑安装工程总公司企业改制方案的批复》国资改字【2013】12号，证据3-4证明：2013年1月16日，被告国资委按照市政府领导对《唐山市某某建筑安装工程总公司改制方案的请示》的批示精神，批准同意了某甲公司出售企业整体资产安置职工的企业改制方案。5、《唐山市某某建筑安装工程总公司股权设置方案》唐房总改字5号；6、《股权设置方案》，证据5-6证明：冯某文等25名买受人即原告唐山市某某建筑安装工程有限公司25名股东参与改制资产竞拍。

第二组证据：企业改制过程中所涉改制企业国有资产评估材料，该组证据证明：某甲公司拟改制整体资产的价值经过合法的评估审核程序，某丙公司企业总资产29122.63万元。总负债26265.60万元，企业净资产2857.03万元。7、《土地估价报告备案表》唐国土地价备字【2012】第4号冀唐国用（2000）第3821号土地；8、《土地估价结果初审表》唐国土地价审字【2012】第4号冀唐国用（2000）第3821号土地；9、《土地估价报告》冀唐国用（2000）第3821号土地，证据7-9证明：某甲公司名下冀唐国用（2000）第3821号土地，经国土局核准备案的评估价值为1426.18万元。10、《土地估价报告备案表》唐国土地价备字【2012】第4号冀唐国用（2004）第08664号土地；11、《土地估价结果初审表》唐国土地价审字【2012】第4号冀唐国用（2004）第08664号土地；12、《土地估价报告》冀唐国用（2004）第08664号土地，10-12证明：某甲公司名下冀唐国用（2004）第08664号土地，经国土局核准备案的评估价值为278.83万元。13、《土地估价报告备案表》唐国土地价备字【2012】第4号冀唐国用（2004）第09444号土地；14、《土地估价结果初审表》唐国土地价审字【2012】第4号冀唐国用（2004）第09444号土地；15、《土地估价报告》冀唐国用（2004）第0**4号土地，证据13-15证明：唐山市某某房地产开发公司名下冀唐国用（2004）第09444号土地，经国土局核准备案的评估价值为2224.51万元。16、《土地估价报告备案表》唐国土地价备字【2012】第4号冀唐国用（2002）第6195号土地；17、《土地估价结果初审表》唐国土地价审字【2012】第4号冀唐国用（2002）第6195号土地；18、《土地估价报告》冀唐国用（2002）第6195号土地，证据16-18证明：某甲公司名下冀唐国用（2002）第6195号土地，经国土局核准备案的评估价值为749.03万元。19、《唐山市某某建筑安装工程总公司拟改制所涉及企业整体价值资产评估报告书（摘要）》唐勤评报字（2012）第019号；20、《关于对唐山市某某建筑安装工程总公司企业改制资产评估项目的核准意见》国资改字【2013】19号，证据19-20证明：国资委核准通过了唐勤评报字（2012）第019号《资产评估报告书》。

第三组证据：改制方案实施及资产处置材料，该组证据证明：经批准，某甲公司资产（含负债）以5300万元为底价面向社会公开出售。原告25名股东通过竞拍最终以5300万元的成交总价成功竞得上述资产，并签订产权转让合同。21、《唐山市人民政府国资委关于公开出售唐山市某某建筑安装工程总公司整体资产、土地使用权方案》，证明：经唐山某某资产评估有限公司评估，某甲公司企业总资产29122.63万元。总负债26265.60万元，企业净资产2857.03万元。国资委委托唐山市产权交易中心以5300万元为底价公示竞拍。22、《出让方承诺函》，证明：2013年2月4日，国资委向唐山市产权交易中心承诺出让的产权权属清晰，其对出让的产权具有完全处分权，不存在任何限制性条件，不存在任何瑕疵。如有违反承诺之处，承担由此引起的一切后果和责任。23、《竞买方承诺函》，证明：2013年3月11日，冯某文代表竞买人向唐山市产权交易中心及河北某某拍卖有限公司承诺自愿参加某甲公司整体资产竞买。24、《河北某某拍卖有限责任公司成交确认书》，证明：2013年3月14日，某丁公司职工即原告唐山市某某建筑安装工程有限公司25名股东以5300万元的成交总价成功竞得某甲公司整体资产（含土地使用权），冯某文作为经办人在《拍卖成交确认书》签字。25、《唐山市某某建筑安装工程总公司整体资产及土地使用权产权转让合同》【唐产交2013（5）号】，证明：2013年3月20日，国资委作为出让方（甲方），某戊公司职工即原告唐山市某某建筑安装工程有限公司25名股东作为受让方（乙方）签署《产权转让合同》。合同约定本次产权转让的标的为唐山市某某建筑安装工程总公司整体资产及土地使用权，该项标的经评估机构评估确认后的净资产为2857.03万元（其中，资产总额：29122.63万元，负债总额26265.60万元）。经拍卖该产权的转让价格为5300万元。唐山市产权交易中心作为鉴证人在该产权转让合同上签章。

第四组证据：《产权转让合同》履行情况证据，该组证据证明：国资委未能将《产权转让合同》项下两宗土地变更登记至原告名下，构成违约。26、《国有土地使用证》冀唐国用（2004）第0**4号，证明：登记在某乙房地产公司名下面积为10825.79㎡的土地至今未能转移登记至原告名下。27、《国有土地使用证》冀唐国用（2002）字第6**5号，证明：某己公司名下面积为3645.18㎡的土地至今未能转移登记至原告名下。

第五组证据：28、《唐山市某某建筑安装工程有限公司股东会决议》；29、《唐山市某某建筑安装工程有限公司董事会决议》，证据28-29证明：唐山市某某建筑安装工程有限公司25名股东作为受让方一致同意委托冯某文以原告唐山市某某建筑安装工程有限公司名义向国资委办理退还转让价款事宜。30、《协议书》，证明：原、被告于2024年1月2日签署《协议书》，约定由被告国资委负责申请财政资金，向原告退还转让价款2973万元，于协议签订后15个工作日内给付。

被告市国资委辩称，答辩人按照唐山市政府专班会议的决定，本着“尊重历史、结合实际、依法依规、合情合理”的原则，与被答辩人签订了案涉《协议书》。此协议第三条对答辩人履行支付义务的时间条件有明确的约定，即“甲方按照财政资金拨付情况支付乙方本协议约定的款项…甲方收到财政拨款后15个工作日内向乙方指定的如下账户支付本协议约定的款项”。目前答辩人正在按照程序申请财政资金，而目前财政资金尚未拨付给答辩人，协议约定的履行时间条件尚未成就，答辩人并未违反协议约定，因此，应驳回被答辩人的诉请。

被告市国资委未向本院提交证据。

经庭审质证，被告市国资委对原告某某有限公司提交的证据发表质证意见称：对证据1-27的真实性无异议，除了证据28-29之外，对证据30的证明目的有异议，我方支付协议约定价款的时间条件是财政资金到位，而非原告所主张的协议签订后的15个工作日。

本院对上述证据作认证如下：对原告提交证据的真实性予以确认。

经审理查明，2012年8月30日，唐山市某某建筑安装工程总公司召开第六届三次职工代表大会，通过了《企业改制方案》及《职工安置方案》，决定进行企业改制。2013年1月16日，被告市国资委作出《关于同意唐山市某某建筑安装工程总公司企业改制方案的批复》（国资改字【2013】12号），同意唐山市某某建筑安装工程总公司出售企业整体资产安置职工的企业改制方案。经唐山某某资产评估有限公司评估，并经被告市国资委确认，唐山市某某建筑安装工程总公司的总资产（含土地）为29122.63万元，总负债26265.6万元，净资产2857.03万元。2013年3月11日，某庚公司员工集资入股，某甲建筑安装工程总公司产权拍卖。2013年3月14日，唐山市某某建筑安装工程总公司的上述职工经某辛公司整体资产（含土地使用权），成交价格为5300万元。2013年3月20日，被告市国资委作为出让方、唐山市某某建筑安装工程总公司的上述职工作为受让方签订《产权转让合同》【唐产交2013（5）号】。当日，唐山市产权交易中心收到买受人交付的5300万元。某乙建筑安装工程总公司更名为唐山市某某建筑安装工程有限公司（即原告），股东为冯某文等25名集资的原公司员工。

因冀唐国用（2002）第6195号、冀唐国用（2004）第09444号土地使用权未能过户到原告某某有限公司名下，2024年1月2日，被告市国资委（甲方）与原告某某有限公司（乙方）签订《协议书》，约定：除《产权转让合同》项下冀唐国用（2002）第6195号、冀唐国用（2004）第09444号划拨土地使用权未完成土地过户（出让）手续外，双方对《产权转让合同》的效力以及履行情况均无异议，同意在维系合同效力的前提下，解决前述两宗土地使用权未完成过户（出让）手续的退款事宜。由于两宗土地使用权未能办理土地过户（出让）手续，致使乙方在客观上无法开发、利用前述土地，而乙方支付的5300万元价款包含前述两宗土地使用权。因此，双方一致同意由甲方负责申请财政资金，某丙建筑安装工程总公司拟改制所涉及企业整体价值资产评估报告书（摘要）》以及《土地估价结果初审表》《土地估价报告备案表》确定的土地使用权金额，向乙方退还转让价款2973万元（其中冀唐国用（2002）第6195号土地使用权评估价749万元，冀唐国用（2004）第09444号土地使用权评估价2224万元，合计人民币2973万元）。本协议签署后甲方按照财政资金拨付情况支付乙方本协议约定的款项，乙方应优先用于解决拖欠职工工资、保险等各种费用，如乙方未按规定使用拨付资金，甲方不予拨付后续资金，并视情直接拨付至相关偿还单位。乙方未发生上述违约情况，甲方收到财政拨款后15个工作日内向乙方指定的账户支付。本协议签订后15个工作日内，如甲方未及时向财政、资规等部门积极协调推进后续工作，乙方有权就本协议的相关事项向人民法院提起诉讼。

本院认为，行政机关为实现公共利益或者行政管理目标，在法定职责范围内，与公民、法人或者其他组织协商订立的具有行政法上权利义务内容的协议，属于行政诉讼法第十二条第一款第十一项规定的行政协议。行政机关与行政相对人订立行政协议，应当按约定履行，切实维护行政相对人的合法权益。本案中，被告市国资委与原告某某有限公司于2024年1月2日签订的《协议书》，是因《产权转让合同》中冀唐国用（2002）第6195号、冀唐国用（2004）第09444号土地使用权未能办理土地过户（出让）手续、致使原告某某有限公司在客观上无法开发、利用，双方所达成的针对相关土地使用权转让的退款协议，属于被告市国资委的职权范围，内容不违反法律的强制性规定，亦不损害国家利益、社会公共利益，该协议有效。协议签订已超过15日，被告市国资委主张已向财政申请支付协议约定款项，但未提交证据予以证实，亦未提交其他证据证实其积极履行协议内容，故原告起诉要求被告支付协议约定的退还土地转让款，本院予以支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十八条、《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第十九条之规定，判决如下：

被告唐山市人民政府国有资产监督管理委员会于本判决生效之日起十五日内退还原告唐山市某某建筑安装工程有限公司冀唐国用（2002）第6195号、冀唐国用（2004）第09444号土地使用权转让价款2973万元。

案件受理费50元，由被告唐山市人民政府国有资产监督管理委员会负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提出上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院，可在判决书送达之日起十五日内向河北省唐山市中级人民法院在线提交上诉状。

审 判 长  张 宁

人民陪审员  马汝军

人民陪审员  王银兰

二〇二四年五月十六日

书 记 员  雷 雯