盐城某某公司、赵某某等股东出资纠纷民事一审民事判决书

江苏省滨海县人民法院

民事判决书

（2024）苏0922民初2046号

原告：盐城某某公司，住所地江苏省盐城市滨海县。

诉讼代表人：张某某，该公司管理人的负责人。

被告：赵某某，男，住江苏省。

委托诉讼代理人：张某某，江苏某某律师事务所律师。

被告：郝某某，男，汉族，住江苏省涟水县。

委托诉讼代理人：贾某、胡某（实习），江苏某某律师事务所律师。

原告盐城康某商贸有限公司（以下简称康某公司）与被告赵某某、郝某某股东出资纠纷一案，本院于2024年4月1日立案后，依法适用普通程序，于2024年5月8日、9月23日公开开庭进行了审理。原告康某公司的诉讼代表人张某某、被告赵某某的委托诉讼代理人张某某、被告郝某某及其委托诉讼代理人贾某、胡某（实习）到庭参加诉讼。

原告康某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赵某某向原告缴纳出资款202.4万元，该款收回后用于偿还原告债权人；2.判令被告郝某某向原告缴纳出资款50.6万元，该款收回后用于偿还原告债权人；3.诉讼费由两被告承担。事实与理由：被告赵某某和被告郝某某是康某公司出资人，2022年7月25日，本院作出（2022）苏0922破申11号民事裁定书，受理破产清算案，指定江苏正都律师事务所担任管理人（以下简称管理人）。根据工商登记资料载明，原告成立于2019年10月8日，经滨海县行政审批局依法登记设立的有限责任公司，注册资本为300万元，赵某某认缴出资240万元（持股比例80%）任法定代表人，郝某某认缴出资600000元（持股比例20%）任监事，认缴出资时间均为2039年9月1日。经破产清算未发现两被告实际出资款的记录，两被告也未提交出资证明。经债权人申报，管理人初步审定无破产财产偿还的债权金额合计253万余元，原告公司的财产不足以清偿债权人的全部债权。依据《企业破产法》第35条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第20条等提起诉讼。

被告赵某某辩称，康某公司设立后投资远超300万元，总额达500多万元，用于装修费用、购买设备、支付电费、工资、消防、施工以及自动化设备采购等，不存在出资不足的情况。

被告郝某某辩称，1.装修出资470498元，该款总包含郝某某向赵某某转账20万元和现场支付各项装修费用（不含赵某某转账给郝某某支付的装修费部分），需要说明的是，当初预估装修费至少100万元，故郝某某按出资额20%比例预付赵某某20万元；2.郝某某购买超市办公用品费用，上述办公用品均系郝某某网购的，办公用品中载明郝某某网购付款截屏的照片，需要说明的是管理人在处置康某公司的资产中也包含一部分由郝某某网购的部分办公用品；3.郝某某在康某公司的前期筹建期间和开业之时所购买的劳保用品及五金用品的费用，劳保用品用于康某公司筹建期间的保洁、清理店面所用，五金用品主要是康某公司的装修所用；4.代付货款主要是超市开业之前和开业初期，代公司支付的各项货款；5.杂项开支，该开支系郝某某代康某公司支付的款项，包含超市前期的筹建期间赵某某、店长张某、招商经理赵某郝某某的住宿费用、装修电费等费用；6.伙食费，在康某公司前期筹建和开业之初，郝某某代替公司支付筹建人员就餐费用，上述款项与破产管理人认可出资94000元是否存在重叠，有待进一步核实；7.康某公司银行账户流水，证明大股东赵某某从公司账户转账至个人账户资金达5073801元，该款系公司账户转账给赵某某的资金总额，减去赵某某个人转入公司账户的余额得出的金额；同时，还证明公司现金会计吕某私自将公司账户资金转账至其个人账户1655469元，如赵某某、吕某无法证明合法用途又不返还该两笔款，应当追究该二人责任。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2019年10月8日，原告康某公司登记成立，注册资本为300万元，赵某某认缴出资240万元（持股比例80%）任公司法定代表人，郝某某认缴出资60万元（持股比例20%）任公司监事，两股东认缴出资的时间均为2039年9月1日。

2022年7月25日，根据申请人王会林、刘某的申请，本院以“执行转破产”的方式，作出（2022）苏0922破申11号，裁定受理康某公司破产清算案，并决定江苏正都律师事务所担任管理人。

2022年9月20日，在康某公司破产清算案第一次债权会议上，管理人作《执行职务工作报告》，经审计审查未发现股东赵某某、郝某某出资证据，截止2022年9月18日，管理人收到34户债权人申报的债权2311511.39元，另经初步调查职工债权人28人债权额为715305.44元。本案破产清算以来，康某公司法定代表人赵某某、监事郝某某均未向管理人提供财务账册、公司重要资料文件。

在此期间，因债务人康某公司无力清偿债务，尤其对职工的欠款引发较大的矛盾，为此，管理人就超市剩余物品网上处置等获得一定价款，支付了一定比例的职工欠薪；此外，康某公司还差欠各类货款等，至今34户债权人未获得任何清偿。

另查明，根据中国建设银行滨海支行的流水，康某公司法定代表人赵某某将该公司7340500元转入个人账户，从其个人账户转入该公司账户4124252元。破产管理人多次要求被告赵某某、郝某某提供康某公司的财务账册、重要文件资料等，庭审中，本院也一再要求提供上述资料等，根据法定代表人赵某某的陈述，公司无账册，公司也未给股东出具过《出资证明书》。

本院认为，我国《破产法》规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。现就本案争议分析如下：

（一）被告赵某某辩称公司设立后投资达500余万元，不存在出资不足的情况。本院认为，一方面，赵某某提供的投资超过500万元的证据，主要为其单方制作；另一方面，赵某某将公司账户内的资金大量转入个人账户使用，且未作出合法解释，也表明公司财务混乱；此外，赵某某作为法定代表人在公司破产之时，拒不提供完整的财务账册等，经本院要求提供，其当庭表示公司无账册，故在公司存在严重资不抵债、差欠大量职工工资及供货商货款等情形之时，本院对其上述辩解不予采信。因康某公司破产清算，赵某某认缴的300万元出资应当加速到期，故管理人代表破产企业起诉要求将202.4万元出资缴纳到位，符合法律规定，本院予以支持；至于管理人还诉请出资收回后用于偿还原告债权人，该属于管理人依法履职的范畴，不宜作为诉讼请求加以判决。

（二）被告郝某某辩称康某公司成立前后，为公司代付大量款项，如装修之时按出资额20%比例预付赵某某20万元等，此外还垫付其他款项，该投入大约有59万余元，应当被视为出资。本院认为，郝某某证明出资投入的证据主要是其单方制作的证据，缺乏客观证据佐证；同时，该款未入公司账册；加上，该公司大量资金转入法定代表人赵某某账户，该表明公司的财务混乱；而郝某某作为股东、投资人，其参与公司经营，却表示对公司最重要的财务资料不知情，严重违反常识和常理，故郝某某既无法证明上述支出是否为公司支出、也无法证明支出的具体金额、更无法证明是否从公司报销等，故本院对郝某某的上述辩解不予支出。郝某某认缴出资60万元，因该企业破产而加速到期，管理人向其追缴出资，符合法律规定，本院予以支出。

综上，公司财产与股东财产应相互独立，公司注册资本与股东在公司经营中投入的款项亦存在区别，故股东履行出资义务的意思表示应当明确，且有合法的原始凭证入账，财务账册相关科目应有合法记载。本案中，被告辩称在康某公司经营过程中投入装饰装修及物资采购款，但其用途均非出资款，且有限责任公司的股东同时又担任公司的法定代表人、监事等高管职务，在公司破产清算时，向管理人提供完整的财务账册、重要资料等属于履行《公司法》《破产法》的法定义务，被告未能向本院提供公司财务账册证明相应款项记载为实收资本，故被告辩称的其在康某公司经营过程中投入的装饰装修及物资采购款不能被认定或者转化为出资款，其认缴的出资应当加速到期并依法缴纳到位。

依照《中华人民共和国破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下：

一、被告赵某某于本判决发生效力之日起十日内向原告盐城某某公司缴纳出资款202.4万元；

二、被告郝某某于本判决发生效力之日起十日内向原告盐城某某公司缴纳出资款50.6万元；

三、驳回原告盐城某某公司的其他诉讼请求。

案件受理费27040元，由被告赵某某负担20000元，由被告郝某某负担7040元；公告费200元，由赵某某负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费。

审判员蒋晓明

二〇二四年九月二十九日

法官助理郑婕

书记员魏爱兰