武汉某甲广告有限公司与褚某刚股东出资纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市武昌区人民法院

民事判决书

（2024）鄂0106民初12098号

原告：武汉某甲广告有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区。

法定代表人：褚某刚，总经理。

诉讼代表人：北京德恒（武汉）律师事务所，武汉某甲广告有限公司管理人。

委托诉讼代理人：吴双、孙薇，北京德恒（武汉）律师事务所律师。

被告：褚某刚，男，1974年9月2日出生，汉族，居民身份证住址湖北省武汉市江岸区。

原告武汉某甲广告有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告褚某刚追收未缴出资纠纷一案，本院于2024年7月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人吴双、被告褚某刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告支付975万元出资款；2．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2024年1月30日，武汉市武昌区人民法院作出（2024）鄂0106破申2号民事裁定，受理某甲公司破产清算一案，并于2024年3月27日依法指定了北京德恒（武汉）律师事务所为某甲公司破产管理人。管理人经核查某甲公司的工商档案，其发起股东及原始股东为杨某和谢某，杨某出资额为25万元，持股比例50%；谢某出资额为25万元，持股比例50%。2015年4月9日，某甲公司股东变更为杨某和褚某刚，原股东谢某于2015年4月8日将某甲公司50％股权25万元出资转让给褚某刚。2016年9月20日，某甲公司注册资本由50万元变更为200万元，杨某和褚某刚持股比例不变。2019年6月18日，某甲公司注册资本由200万元变更为2000万元，根据工商内档中股东出资情况登记信息，杨某认缴出资额1000万元，褚某刚认缴出资额1000万元，出资方式为货币，认缴出资时间均为2049年6月17日。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，人民法院受理破产申请后，管理人要求出资人缴纳所认缴的出资不受出资期限的限制。因此褚某刚作为某甲公司的股东，在某甲公司被受理破产清算申请后，应缴纳未缴出资。某甲公司为维护债权人利益，现请求褚某刚履行出资义务，望判如所请。

被告褚某刚辩称，褚某刚没有参与过某甲公司破产的事宜，不知道某甲公司已被法院裁定受理破产清算，也不知道某甲公司所谓的债权人是谁。褚某刚是某甲公司名义上的法定代表人，不存在追究褚某刚自己责任的问题。出资认缴期限为2049年，现在提前了，褚某刚无钱出资。此外，褚某刚是某甲公司股东，但不清楚某甲公司注册资本增加到2000万元；某甲公司的2019年章程以及2016年9月20日、2019年6月17日的两份股东决议上“褚某刚”签名都不是褚某刚本人签字。

本院经审理认定事实如下：

2009年12月4日，湖北中邦联合会计师事务所出具《验资报告》，载明：某甲公司申请注册资本为50万元，由股东杨某、谢某于2009年12月4日之前缴足。经审验，截至2009年12月4日，某甲公司已收到股东缴纳的注册资本合计50万元。杨某、谢某分别出资25万元，各占比50%。

某甲公司于2009年12月7日登记成立，法定代表人为谢某，注册资本50万元，股东为谢某、杨某，各持股50%，经营期限自2009年12月7日至2019年12月6日。

2015年4月8日，某甲公司《股东会变更决议》载明：法定代表人变更为杨某；股东谢某将其在本公司的50%股权25万元出资转让给褚某刚，变更后杨某出资额25万元、褚某刚出资额25万元。

同日，谢某与褚某刚签订《股权转让协议》，约定谢某将其在某甲公司50%股权25万元出资转让给褚某刚，褚某刚愿意接受谢某的股权转让。

落款日期为2015年4月8日的《武汉某乙广告有限公司章程》载明：公司注册资本50万元，股东杨某认缴出资额为25万元，占50%；股东褚某刚认缴出资额为25万元，占50%。

2015年4月9日，武汉市武昌区工商行政管理局准予某甲公司法定代表人变更为杨某，股东变更为杨某、褚某刚。

2016年9月20日，某甲公司《股东会变更决议》载明：变更注册资本为200万元，变更后股东杨某出资额100万元，股东褚某刚出资额100万元。

2016年9月20日，武汉市武昌区工商行政管理局准予某甲公司注册资本变更为200万元。

2019年5月21日，某甲公司经营期限变更为长期。

2019年6月17日，某甲公司《股东决议》载明：同意公司注册资本由200万元变更为2000万元；同意对章程进行修改，同意修改后的章程修正案。

某甲广告有限公司章程》载明：公司注册资本为2000万元；股东褚某刚出资金额1000万元，出资截止时间为2049年6月17日，出资方式为货币；股东杨某出资金额1000万元，出资截止时间为2049年6月17日，出资方式为货币；公司营业期限为长期。

2019年6月18日，武汉市武昌区行政审批局准予某甲公司注册资本变更为2000万元。

2019年10月18日，某甲公司法定代表人、执行董事兼总经理均变更为褚某刚。

2024年1月30日，本院作出（2024）鄂0106破申2号民事裁定，受理申请人李某对被申请人某甲公司的破产清算申请。

2024年3月27日，本院作出（2024）鄂0106破1号决定，指定北京德恒（武汉）律师事务所担任某甲公司管理人。

本案审理中，经本院释明后，褚某刚未在指定期限内申请对其签名笔迹进行鉴定。

本院认为，褚某刚作为某甲公司股东，从股东谢某处受让50%股权及相应25万元出资后，认缴出资金额1000万元，其尚未实缴的出资额为975万元。现本院已裁定受理债权人对某甲公司的破产清算申请，并指定北京德恒（武汉）律师事务所担任某甲公司管理人。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，某甲公司主张褚某刚缴纳975万元出资款，不受出资期限2049年6月17日的限制，其诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。

至于褚某刚辩称其不清楚某甲公司注册资本增加到2000万元的相关意见。经查，褚某刚于2015年4月9日被登记为某甲公司股东，持股比例50%，后于2019年10月18日被登记为公司法定代表人、执行董事兼总经理，而某甲公司的注册资本已于2019年6月18日在工商登记变更为2000万元。褚某刚作为某甲公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理，应当知道公司的注册资本情况，其辩解意见不符合常理。且工商登记的内容具有对外公示效力，某甲公司已经进入破产清算程序，依据公司法外观主义原则与公示原则，为保护无过错的公司债权人及公司利益，在褚某刚未提交充分证据的情形下，本院对其该项辩解意见不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下：

被告褚某刚于本判决生效之日起十日内向原告武汉某甲广告有限公司支付出资款975万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费80050元，减半收取计40025元，由被告褚某刚负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员陈原

二〇二四年九月三十日

法官助理郑月华

书记员魏莱