吴某禄与武汉某某商贸有限责任公司股东出资纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市东西湖区人民法院

民事判决书

（2024）鄂0112民初7294号

原告：吴某禄，男，1976年8月13日出生，汉族，住江苏省高淳县。

委托诉讼代理人：付杰，湖北摘星律师事务所律师。

被告：武汉某某商贸有限责任公司，住所地湖北省武汉市东西湖区。

法定代表人：李某成。

委托诉讼代理人：杨某，男，公司员工。

原告吴某禄诉被告武汉某某商贸有限责任公司（以下简称某丁公司）股东出资纠纷一案，本院于2024年7月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴某禄及其委托诉讼代理人付杰，被告某丁公司的委托诉讼代理人杨某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告吴某禄向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与被告之间的《武汉某某供应链有限责任公司合作入股协议》；2．判令被告返还股本金160万元及利息（以160万元按照年化10%的标准自2023年6月30日起起诉至实际清偿时止）；3.判令被告支付违约金259000元；4.本案诉讼费用由被告承担。

被告某丁公司辩称，针对原告提起的诉讼请求，1.原告说的“150万元现金、368万元绿岛源矿山石料款作为股本金取得被告20%的股份”，合同上约定了如果在三个月内不能取得项目的甲方也即双柳大桥项目方的认可，则应当补齐368万元的股本金。2.原告说项目无法履行，现在这个项目并没有停止，也不是没有运作，在六七月份导致停工两个月是因为原告在没有经过公司任何股东的情形下通过欺骗的方式将公司90万元的资金转到自己公司名下，某甲公司停工两个月。3.作为入股合作协议，最开始在6月30日收到150万现金后，杨某与吴某通过话，我当时说过股本金没有到位的情况下不能做工商变更，既然原告不是我公司的股东，我就没有通知原告的必要性。当时我们就把100万注册资本金提到1000万元，是为了满足投标的需要。注册资本金从2024年7月1日开始要进行实缴，所以中标后就把武汉某某供应链有限责任公司的注册资本金降到10万元。4.返还股本金的这个请求，我们认可，但是原告并没有提交任何的书面通知，擅自把钱转走了。5.对于利息，原告的投入是作为股本金的，我方不应当承担利息。合同上有“因甲方问题造成双柳大桥项目无法履行的，按……支付利息”，但是不是因为是我方的原因造成的，而且因为中铁方回款比较慢，我们的开票和项目都在正常履行。6.对于违约金25万元的诉请，我们认为是原告先违约的，原告首先这个股本金没有到位，第二个在碎石供货方面给予了一定的经济利益，原告方与我们提供碎石，但是这个价格原告有一定的上浮，按说，160万元的股本金，双方都没有争议，我们也认可这个金额，事实是存在的，唯独不认可的是利息和违约金。

本院经审理认定事实如下：2023年6月29日，武汉某某供应链有限责任公司（以下简称某乙公司）与吴某禄签订《武汉某某供应链有限责任公司合作入股协议》一份，约定：一、合作内容合作入股协议。二、合作入股价款及支付模式1.甲方以518万元出让某乙公司20%股份给乙方持有。2.乙方以150万元现金、368万元绿岛源矿山石料款（合计518万元），作为股本金入股某乙公司20%的股份（注：1.150万现金于2023年6月30日前到**；2.368万元绿岛源矿山石料要得到双柳大桥项目方的质量认可，才可视为股本金（因未达到项目方的质检认可或矿山上的货不能按时发出等因素，乙方必须三个月内以现金补齐368万元）；3.乙方368万元绿岛源矿山石料以成本价供应给某乙公司，不含正常的开支成本）。因甲方问题，造成武汉双柳大桥项目无法履行，甲方无条件退还已收乙方股本金，按照已收股本金年化10%支付利息。4.如果后期因武汉双柳大桥项目健康良好的循序渐进，某乙公司资金短缺，乙方负责筹措运营资金（100万元以内），资金成本在年化10%以内，某丙公司承担（注：乙方额外提供的资金支持，甲方收取工程款后优先偿还乙方额外资金）。5.甲方向乙方承诺并保证某乙公司自成立至今无对外交易、担保、投资、资产抵押、项目贷款以及本协议约定之外的股份合作入股等重要事项。6.乙方吴某禄愿意拿出518万元投资甲方，甲方在盈利的情况下，愿意将净利润20%分给乙方，反之亏损乙方也愿意承担20%的损失。三、合同生效条件（1）本合同甲、乙双方正式签署；（2）乙方的第一笔150万元资金到**。四、股权合作入股完成的条件1.甲、乙双方完成本合同所规定的与股份合作入股有关的全部手续，并将所合作入股的某乙公司20%的股份通过工商变更至乙方名下；2.某乙公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股份数额。五、违约责任1.甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2.本合同的违约金为本次股份合作入股总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3.遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

2023年6月30日，某乙公司向吴某禄出具《收款凭据》一份，载明收到吴某禄入股金150万元。2023年10月13日，吴某禄向某乙公司转账10万元。

另查明，某丁公司（曾用名：某乙公司），成立于2019年，注册资本50万元。

本院认为，原、被告之间签订的《武汉某某供应链有限责任公司合作入股协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律法规禁止性规定，合法有效。原告吴某禄要求解除《武汉某某供应链有限责任公司合作入股协议》并由被告某丁公司返还其股本金160万元，被告某丁公司对该部分诉讼请求，不持异议，本院予以照准。

关于原告吴某禄主张的利息及违约金的问题。首先，被告某丁公司辩称原告吴某禄未依约按时足额支付入股款，违约在先。本院认为原告吴某禄依约应当提供368万元符合质量要求的石料，但其自认提供的石料不符合质量要求且亦未足额供货，更未在三个月内以现金形式补齐该368万元，故被告某丁公司的该辩称意见成立。其次，原告吴某禄未提交证据证明其于何时开始向被告某丁公司主张解除合同，并要求退还股本金。即原告吴某禄主张权利的起始时间不明，如仍以其实际转账时点计算利息，于法无据。但至本案庭审之时，被告某丁公司当庭表示愿意解除合同并退还股本金160万元，此时原告吴某禄即产生资金被占用之损失。故本院酌情支持被告某丁公司赔偿原告吴某禄资金占用损失（以160万元为基数，自2024年8月6日起按照一年期ＬＰＲ的标准计付至实际清偿之日止）；超出部分，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十七条、第五百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、解除原被告于2023年6月29日签订的《武汉某某供应链有限责任公司合作入股协议》；

二、被告武汉某某商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告吴某禄返还股本金160万元并赔偿原告吴某禄资金占用损失（以160万元为基数，自2024年8月6日起按照一年期ＬＰＲ的标准计付至实际清偿之日止）；

三、驳回原告吴某禄的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费31096元（已减半收取），由原告吴某禄负担1810元，被告武汉某某商贸有限责任公司负担29286元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员柯尊杰

二〇二四年九月三十日

书记员杨雅丽