中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2023）最高法民申693号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：白银某某矿业投资有限责任公司。住所地：甘肃省白银市白银区。

法定代表人：韩某生。

委托诉讼代理人：张瞭望，北京桂润律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王军，北京桂润律师事务所律师。

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：地平线有限公司。住所地：西藏自治区拉萨市。

法定代表人：刘某鸣。

委托诉讼代理人：路翠娟，重庆汇博律师事务所律师。

委托诉讼代理人：公正，北京首兴律师事务所律师。

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：袁某，男，1966年6月30日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。

委托诉讼代理人：路翠娟，重庆汇博律师事务所律师。

委托诉讼代理人：公正，北京首兴律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：白银某某集团股份有限公司。住所地：甘肃省白银市白银区。

法定代表人：王某公。

委托诉讼代理人：孙文革，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。

委托诉讼代理人：曹务阳，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。

再审申请人白银某某矿业投资有限责任公司（以下简称白银某某矿业公司）、某某矿业有限公司（以下简称某某公司）、袁某与被申请人白银某某集团股份有限公司（以下简称白银某某集团公司）股权转让纠纷一案，不服西藏自治区高级人民法院（2022）藏民终69号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

白银某某矿业公司申请再审称,（一）二审判决对合同性质、合同履行情况等基本事实认定错误。1.二审判决认定《股权转让补充协议》符合西藏某某矿业有限公司（以下简称洪城某某公司）49%股权转让的合同构成要件，并且《股权转让补充协议》和后续签署的《股权交割协议》《股权交割补充协议》共同构成收购洪城某某公司49%股权的整体，事实认定错误。白银某某矿业公司与某某公司、袁某并未就洪城某某公司49%股权形成正式的股权转让协议，各方仅仅就股权转让方式、价格计算方式达成了意向性协议。2.二审判决认定《股权转让补充协议》约定的募投收购不属于合同履行方式，事实认定错误。《股权转让补充协议》对合同履行内容进行了明确约定，其中募投收购是核心条款与合同根本目的，是符合合同签订时各方主体核心商业利益与商业逻辑的唯一交易方式，各方无权要求不按照合同约定内容履行合同。3.二审判决认定合同能够继续履行，事实认定错误。案涉亚桂拉铅锌矿项目（以下简称案涉项目）由于存在核心手续批复、环评报告、采矿证均已过有效期，案涉项目选矿厂被林拉公路占用导致无法建设，案涉项目环保问题导致相关主管部门不同意项目开工，案涉项目所在村村民阻挠进场施工以及某某公司、袁某不配合等因素，案涉项目客观上已经无法继续开工建设。

（二）二审判决对合同履行不能及违约责任的认定存在明显的法律适用错误。1.二审判决未能正确适用合同履行不能的法律规定。《股权转让补充协议》并未约定以自有资金支付洪城某某公司49%股权转让价款，而是以大量非金钱债务构成了合同义务，包括各方共同配合开发建设案涉项目与启动募投收购洪城某某公司49%股权。针对以上非金钱债务，应当根据当时有效的《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百一十一条之规定，存在法律上或事实上不能履行的情形时，某某公司、袁某不能请求强制履行。2.二审判决未能正确适用合同履行不能情形下违约责任承担方式的法律规定。当时有效的合同法第一百零七条对违约责任的承担方式有明确规定，即继续履行、采取补救措施或者赔偿损失。继续履行必须是在合同客观上能够履行的情况下才能主张，但是本案由于股权转让事实上已经不能履行，因此不能适用。白银某某矿业公司在本案中不存在任何违约行为，故采取补救措施或者赔偿损失也不能适用。某某公司、袁某继续持有洪城某某公司49%股权，亦不会造成利益受损的后果。因此，二审判决未能正确适用合同履行不能的相关法律，导致对合同履行不能的违约责任承担方式认定错误。据此，白银某某矿业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定申请再审。

某某公司、袁某提交意见称，（一）《股权转让补充协议》对收购洪城某某公司49%股权的约定具体、明确，具备合同成立的全部要件和条款。白银某某矿业公司认为《股权转让补充协议》没有确定交易价格和交割日期，属于预约合同，是对一、二审法院查明事实的歪曲，白银某某矿业公司负有收购洪城某某公司49%股权的义务。（二）募投收购仅仅是白银某某矿业公司履行支付股权对价的一种方式，不是《股权转让补充协议》的合同目的。（三）白银某某矿业公司主张的核心项目批复、采矿权证及环评报告过期等问题，属于白银某某矿业公司经营管理中产生的问题，并非某某公司、袁某的责任。

白银某某集团公司提交意见称，（一）各方就洪城某某公司49%股权签订的《股权转让补充协议》，未经国有资产管理部门批准，未生效。（二）《股权转让补充协议》仅为白银某某矿业公司与某某公司、袁某签订的一个意向性文件，双方没有按照约定另行签订正式的股权转让协议，合同要素不完备。（三）未能启动募投就洪城某某公司49%股权进行收购是由于某某公司及袁某违约造成。（四）某某公司、袁某在出售洪城某某公司51%股权后，无权强行要求白银某某矿业公司收购洪城某某公司49%股权。（五）《合作协议书》不是《股权转让协议》的基础，也不是延伸，与本案无任何关联性，而且在二审中各方都确认《合作协议书》没有实际履行。综上，白银某某矿业公司的再审申请符合法律规定，应当予以支持。

某某公司、袁某申请再审称，（一）白银某某集团公司是白银某某矿业公司的唯一股东，二审判决对一人公司股东承担责任的认定，适用法律错误，白银某某集团公司应当对白银某某矿业公司的债务承担连带责任。（二）《合作协议书》并非意向性协议，白银某某集团公司依据《合作协议书》发起了本次股权收购。白银某某集团公司在其《招股说明书》中确认白银某某矿业公司是为收购洪城某某公司股权而设立的平台公司。白银某某集团公司是洪城某某公司49%股权的收购主体，应当与白银某某矿业公司共同履行股权收购义务。（三）二审判决遗漏了白银某某矿业公司违约、洪城某某公司未进行分红的事实，作出了某某公司、袁某不存在股权转让价款利息损失的错误认定。白银某某矿业公司未启动募投收购洪城某某公司49%股权，应当按照合同约定承担违约责任，赔偿某某公司、袁某遭受到的利息损失，白银某某集团公司对此应承担连带责任。（四）某某公司、袁某将持有的洪城某某公司49%股权变更登记至白银某某矿业公司的前提应当是白银某某集团公司、白银某某矿业公司向某某公司、袁某支付完毕全部股权转让款，二审判决对股权变更登记的时间认定错误。据此，某某公司、袁某依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项之规定申请再审。

白银某某矿业公司提交意见称，（一）白银某某矿业公司具有独立人格，与白银某某集团公司不存在财产、业务、人员以及住所等混同情形，白银某某矿业公司也不存在被白银某某集团公司无偿占用资金或过度支配与控制的情形。（二）某某公司及袁某不存在利息损失，二审判决对此认定正确。《股权转让补充协议》并未约定股权转让价款的支付时间以及逾期支付的违约责任，因此既不能据此认定逾期付款的起算时间，也不能据此认定逾期付款利息的计算标准。（三）《股权转让补充协议》并未约定股权转让价款支付和股权变更登记的先后顺序，从该协议中也无法得出先支付股权转让款再变更工商登记的结论，故某某公司及袁某主张应当先支付股权转让款再变更股权登记没有任何事实与法律依据。

白银某某集团公司提交意见称，（一）白银某某矿业公司法人人格独立，二审判决认为白银某某集团公司与白银某某矿业公司不存在人格混同的情形，事实认定正确。（二）二审判决认定白银某某集团公司与某某公司及袁某签订的《合作协议书》以及白银某某集团公司发布的《招股说明书》与本案无关，事实认定正确。某某公司及袁某依据《合作协议书》《招股说明书》试图证明白银某某集团公司对白银某某矿业公司过度支配与控制，从而要求白银某某集团公司承担支付责任没有任何法律依据。（三）二审判决适用法律正确。目前不能对洪城某某公司49%股权启动募投收购，某某公司及袁某亦没有任何损失，白银某某集团公司与白银某某矿业公司无需承担任何违约责任。

本院经审查认为，关于白银某某集团公司应否就洪城某某公司49%股权转让款承担连带责任的问题。某某公司、袁某申请再审称，白银某某矿业公司作为白银某某集团公司的全资子公司，应当由白银某某集团公司承担其与白银某某矿业公司之间财产是否独立的证明责任，二审判决对此适用法律错误。本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条规定通过将一人有限责任公司财产独立性的证明责任分配给公司股东的方式，减轻公司债权人的证明责任，根本目的在于保障一人有限责任公司股东个人财产与公司财产的有效隔离，更好地保护一人有限责任公司债权人的利益。本案中，白银某某集团公司作为白银某某矿业公司的唯一股东，应对其与白银某某矿业公司之间财产是否独立承担举证责任。二审判决在认定白银某某集团公司是否承担责任时，侧重分析了白银某某矿业公司与白银某某集团公司是否存在人格混同、过度支配与控制以及白银某某矿业公司自身清偿能力等情形，但忽略了白银某某矿业公司是一人有限责任公司的属性，没有从财产独立性这一核心标准适用规制一人有限责任公司的公司法第六十三条之特别规定进行评判，未合理分配白银某某集团公司与某某公司、袁某的举证责任，导致本案举证责任分配不当，进而在白银某某矿业公司与白银某某集团公司财产是否独立这一基本事实上认定不清。据此，本案应由西藏自治区高级人民法院再审，进一步查明白银某某矿业公司财产是否独立于白银某某集团公司后依法判决。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条、第二百一十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第一款的规定，裁定如下：

一、指令西藏自治区高级人民法院再审本案；

二、再审期间，中止原判决的执行。

审 判 长  李 涛

审 判 员  杨 春

审 判 员  江建中

二〇二四年四月二十六日

法官助理  王纯强

书 记 员  罗映秋