上海金融法院

民 事 判 决 书

（2022）沪74民初2323号

原告：安信信托股份有限公司，住所地上海市杨浦区控江路1553号—1555号Ａ座301室。

法定代表人：秦怿，董事长。

委托诉讼代理人：孙旭民，北京市金杜律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：陆嘉玮，北京市金杜律师事务所上海分所律师。

被告：上海谷欣资产管理有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路89号2206-I室。

法定代表人：张晓明，执行董事。

委托诉讼代理人：黄伟琦，男，公司员工。

被告：上海慧瞳智能科技有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路318-322号2204室。

法定代表人：宋沈建，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：蒋佳颖，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：徐晨玉，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。

原告安信信托股份有限公司与被告上海谷欣资产管理有限公司（以下简称“谷欣公司”）、被告上海慧瞳智能科技有限公司（以下简称“慧瞳公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2022年6月28日立案后，依法适用普通程序，于2022年8月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙旭民、陆嘉玮，被告谷欣公司委托诉讼代理人黄伟琦、被告慧瞳公司委托诉讼代理人蒋佳颖、徐晨玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令谷欣公司立即向原告支付尚未偿还的贷款本金人民币600,000,000元（以下币种同）；2.判令谷欣公司立即向原告支付自2016年3月8日（含）至2019年9月8日（含）期间的应付未付利息55,504,543.66元；3.判令谷欣公司立即向原告支付自2016年3月8日（含）至2019年9月8日（含）期间的应付未付利息所产生的罚息5,535,816.06元；4.判令谷欣公司立即向原告支付自2019年9月9日（含）至实际清偿全部应付金额之日（含）期间，以贷款本金600,000,000元为基数，按年利率24%计算的逾期利息（截止2021年1月27日逾期利息暂计202,800,000元）；5.判令谷欣公司承担原告为实现本案债权而支出的律师费50万元、财产保全保险费345,536.14元；6.判令慧瞳公司对上述第一项至第五项诉讼请求承担连带保证责任；7.判令两被告共同承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2016年3月，原告与谷欣公司签订《信托贷款合同》，原告作为贷款人为谷欣公司提供最高额不超过6亿元的信托贷款，贷款期限为自原告首笔贷款资金划付至谷欣公司账户之日起42个月，贷款年利率为8.21%。同月，原告与慧瞳公司签订《最高额保证合同》，约定慧瞳公司就谷欣公司在上述《信托贷款合同》项下的全部支付义务提供连带责任保证。就上述相关借款及保证合同，两被告内部均通过股东会决议审批通过，合法有效。原告于2016年3月8日依约向谷欣公司发放了贷款6亿元。根据合同约定，贷款期限为2016年3月8日起至2019年9月8日。此后，谷欣公司仅于2016年12月20日偿还利息39,408,000元，于2017年12月20日偿还利息49,944,166.66元，于2018年12月25日偿还利息28,340,000元，于2019年1月15日偿还利息916,234.95元，于2019年9月9日偿还利息1,033,721.40元，此后再未偿还任何款项，早已超出2019年9月8日的贷款期限。就此，原告于2020年5月15日向谷欣公司发函催款，并于2020年11月2日向慧瞳公司发函要求其承担保证责任，但两被告至今未支付任何款项，原告遂提起本案诉讼。

被告谷欣公司辩称：1.对原告第1项诉请无异议；2.对原告第2-4项诉请，请求法院予以确认；3.对原告第5项诉请中的律师费予以认可，金额以实际发生的费用为准。合同中未约定由被告负担财产保全保险费，该项诉请应予以驳回。

被告慧瞳公司辩称：1.本案欠付款项由谷欣公司确认，原告、谷欣公司、慧瞳公司之间具有高度的关联关系。几个主体之间存在大量的资金往来，也可能存在第三方代谷欣公司归还本息的情况。本案资金真实往来情况较为复杂，具体以法庭查明的事实为准；2.谷欣公司缴纳的信托保障基金费用600万元及收益应在本案中予以抵扣；3.原告主张的罚息利率过高，请求法院调减至贷款市场报价利率LPR，最多也不应超过4倍LPR的标准；4.认可原告第5项、第6项、第7项诉请。

本院经审理查明：2016年3月，原告与谷欣公司签订《信托贷款合同》（合同编号：AXXT（2016）DY017-GXZC-DK01），由原告为谷欣公司提供最高额不超过6亿元的信托贷款。该合同约定：贷款期限42个月，自贷款人首笔贷款资金划付至借款人贷款专户之日起算（第2.1.2条）；贷款利率为年利率8.21%（第6.1.1条）；贷款按日计息，日利率=年利率/360（第6.2.1条）；贷款利息按年支付，每自然年度的12月20日为核算日，于核算日下一个工作日及贷款到期日（提前还款日）支付（第6.3.2条）；如借款人未按本合同约定偿还信托贷款本息，或贷款人根据本合同约定宣布贷款提前到期，则信托贷款逾期期间应继续计收贷款利息，逾期贷款利率自逾期之日起自动按每天千分之一计算收取（第6.4条）；借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款金额的，贷款人有权选择按该款项优先用于归还其他应付款项、利息、本金的顺序进行划付（第9.4条）；借款人应缴纳保障基金金额=贷款人发放的信托贷款本金总额X1%（第12.1条）；在信托贷款按期足额偿还完毕后，贷款人按照《信托业保障基金管理办法》及监管部门相关规定，与保障基金公司进行结算，并在完成相关结算工作后，向借款人返还保障基金并支付保障基金收益（第12.3条）；在本合同贷款期限内，借款人未按照本合同规定的期限支付利息，就逾期利息部分，在逾期期间，贷款人自逾期之日起按每天千分之一计收罚息（第16.1.3条）；借款人未按本合同约定偿还信托贷款本金，在信托贷款逾期期间，就逾期信托贷款本金部分，贷款人自逾期之日起按每天千分之一计收罚息（第16.1.4条）；因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、拍卖费、律师费、差旅费、复印费、资料费等（第16.3条）。谷欣公司出具股东会决议，同意公司与原告签订上述《信托贷款合同》。2016年3月8日，原告向谷欣公司发放贷款6亿元。谷欣公司盖章的《借据》载明，贷款金额为6亿元，贷款利率8.21%/年，贷款期限自2016年3月至2019年9月。

2016年3月，原告与慧瞳公司签订《最高额保证合同》，约定慧瞳公司就谷欣公司在上述《信托贷款合同》项下的全部支付义务提供连带责任保证。该合同约定，主合同为债权人与债务人间自2016年3月1日至2019年9月30日债权发生期间所订立的一系列（含一种或数种的联合）具体债权债务合同，包括但不限于编号为AXXT（2016）DY017-GXZC-DK01的《信托贷款合同》及其补充协议（第1.1条、第1.2条）；担保的主债权本金余额最高不超过6亿元，主债权本金最终按照主合同实际发生的债权金额确定（第1.3条）；保证范围为债务人在主合同项下的全部支付义务，包括但不限于：债务人应向债权人支付的主债权本金、利息，以及债务人因违反主合同而产生的逾期利息、违约金、债权人垫付的有关费用等以及债权人为实现债权而实际发生的一切合理费用。其中，债权人为实现债权而实际发生的一切合理费用包括但不限于下述费用：诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师费、公证费、送达费、差旅费等（第2.1条）；保证期间为债权发生期间内的第一笔债权债务合同生效之日起，至主合同项下最后一笔债务履行期限届满两年之日止（第4.1条）。慧瞳公司出具股东决定，同意公司与原告签订上述《最高额保证合同》。

2020年5月15日，原告向谷欣公司邮寄《催款通知》，谷欣公司于次日签收。该通知载明：本案谷欣公司截止2019年9月8日逾期本金金额6亿元，欠息金额55,367,710.32元，谷欣公司应于收到通知之日起十日内付清款项，否则将追究违约责任。2020年11月2日，原告向慧瞳公司邮寄《催款通知》，慧瞳公司于次日签收。该通知载明，本案贷款合同到期日为2019年9月8日，逾期本金金额6亿元，欠息金额55,367,710.32元，慧瞳公司应于收到通知之日起十日内履行连带保证责任。

另查明，原告为本案诉讼支出律师费500,000元，诉讼保全保险费345,536.14元。谷欣公司于2016年12月20日偿还利息39,408,000元，2017年12月20日偿还利息49,944,166.66元，2018年12月25日偿还利息28,340,000元，2019年1月15日偿还利息916,234.95元，2019年9月9日偿还利息1,033,721.40元。还款金额总计119,642,123.01元。

以上事实，有当事人庭审陈述以及原告提交的《信托贷款合同》《最高额保证合同》，谷欣公司股东会决议，慧瞳公司股东决定，贷款发放银行回单，催款通知公证书、快递单及签收证明，诉讼财产保全责任险保单、发票及付款凭证，委托代理协议、律师费发票及付款凭证为证。被告对上述证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告谷欣公司、慧瞳公司未提交证据。

本院认为，本案《信托贷款合同》系双方真实意思表示，合法成立并生效，双方应恪守合同约定。原告依据上述协议，向谷欣公司发放了6亿元贷款，谷欣公司应当按协议约定还款付息。对此，谷欣公司表示对案涉借款本金未还的事实无异议，故本院对谷欣公司应当偿还原告剩余6亿元贷款本金金额予以确认。

关于原告对欠付利息、罚息及逾期利息的主张，本院经审查认定如下：第一，原告主张的欠付利息系以本金6亿元为基数，按年利率8.21%计算，至贷款到期日2019年9月8日为175,146,666.67元，扣除谷欣公司已付利息119,642,123.01元后，剩余未付利息为55,504,543.66元，该部分利息具有相应合同依据，本院予以支持。第二，原告主张罚息系以欠付利息为基数，按日千分之一的罚息利率计算至贷款到期日，本院认为，该部分罚息系对欠息部分的资金占用损失，罚息利率约定过高，本院依法调整为按年利率24%计算，故重新计算该部分罚息为3,690,544.04元。第三，原告主张的逾期利息系以欠付本金6亿元为基数，自贷款到期次日按年利率24%计算至实际清偿之日，本院认为，根据《信托贷款合同》第16.1.4条约定，原告有权就被告未按期还本付息的违约行为主张逾期利息，原告自愿将利率调减为年利率24%计算，于法不悖，本院予以支持。

关于律师费、财产保全保险费的负担，根据《信托贷款合同》第16.3条约定“因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、拍卖费、律师费、差旅费、复印费、资料费等。”故原告主张律师费由被告负担具有合同依据，原告提交了委托代理协议、缴费凭证等证据，能够证明律师费已实际发生，本院予以支持。但原告主张的诉讼保全保险费由被告负担，缺乏明确的合同依据，本院不予支持。

关于谷欣公司缴纳的信托保障基金费用是否应在本案中抵扣，本院认为，根据《信托业保障基金管理办法》规定，融资性资金信托的信托业保障基金费用由融资者认购，并在信托产品清算时向认购者支付本金及收益；另根据《信托贷款合同》第12.3条约定，在信托贷款按期足额偿还完毕后，经结算向借款人返还保障基金并支付保障基金收益。因此，被告谷欣公司为信托保障基金费用的支付义务人，且系由于被告谷欣公司未按期还本付息的违约行为，导致信托保障基金尚未结算，故被告主张应在其还款义务中先行抵扣信托保障基金的主张，与上述合同约定不符，本院不予采纳。被告谷欣公司可在结算条件满足时，向原告主张支付信托保障基金本金及相应收益。

关于被告慧瞳公司的保证责任，本院认为，原告与被告慧瞳公司签订的《最高额保证合同》经过慧瞳公司内部决议，担保行为合法有效。前述被告谷欣公司应付债务符合合同约定的保证范围，被告慧瞳公司亦表示同意承担保证责任，故本院予以确认。

综上所述，原告的诉讼请求合法有据，应予支持。因本案诉争法律事实发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，应适用当时的法律。据此，依照1999年《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：

一、被告上海谷欣资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告安信信托股份有限公司偿还贷款本金600,000,000元；

二、被告上海谷欣资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告安信信托股份有限公司支付应付未付利息55,504,543.66元、罚息3,690,544.04元；

三、被告上海谷欣资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告安信信托股份有限公司支付自2019年9月9日起至实际清偿之日止的逾期利息（以本金600,000,000元为基数，按年利率24%计算）；

四、被告上海谷欣资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告安信信托股份有限公司支付律师费损失500,000元；

五、被告上海慧瞳智能科技有限公司对本判决第一项至第四项确定的被告上海谷欣资产管理有限公司的债务承担连带清偿责任，被告上海慧瞳智能科技有限公司承担连带清偿责任后，有权在其清偿范围内向被告上海谷欣资产管理有限公司追偿。

当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4,361,001.8元，财产保全费5,000元，合计4,366,001.8元，由被告上海谷欣资产管理有限公司、上海慧瞳智能科技有限公司共同负担（原告已预缴，被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审 判 长 朱 瑞

审 判 员 李 鹏

人民陪审员 顾 强

二〇二三年四月二十六日

法官 助理 黄佩蕾

书 记 员 黄海波

附：相关法律条文

一、1999年《中华人民共和国合同法》

第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

二、1995年《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。

三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。