辽宁省鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2022）辽03民初61号
原告：鞍山农村商业银行股份有限公司,住所地辽宁省鞍山市铁西区交通路65甲。
法定代表人：刘一强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘巾硕，辽宁卫尊律师事务所律师。
原告：辽宁海城农村商业银行股份有限公司，住所地辽宁省海城市永安路18号。
法定代表人：徐明广，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁爽,辽宁卫尊律师事务所律师。
被告：海城北钢管业集团有限公司，住所地辽宁省海城市经济技术开发区二台子委。
法定代表人：齐万山，该公司经理。
委托诉讼代理人：孙小淼,辽宁日泽律师事务所律师。
被告：海城北方钢管防腐有限公司，住所地辽宁省海城市铁西开发区。
法定代表人：齐万山，该公司经理。
委托诉讼代理人：原莹,辽宁日泽律师事务所律师。
被告：海城北钢华通石油钢管有限公司，住所地辽宁省海城市经济技术开发区二台子委。
法定代表人：汤化林，该公司经理。
委托诉讼代理人：原莹,辽宁日泽律师事务所律师。
被告：北钢管业（营口）有限公司，住所地辽宁省营口市鲅鱼圈区临港工业园。
法定代表人：代伟，该公司经理、执行董事。
委托诉讼代理人：王明卓,北京市中伦文德（沈阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘今，北京市中伦文德（沈阳）律师事务所实习律师。
被告：中科北方投资发展有限公司，住所地辽宁省沈阳市浑南区高科路7号。
法定代表人：班楠，该公司董事兼经理。
委托诉讼代理人：王明卓,北京市中伦文德（沈阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘今，北京市中伦文德（沈阳）律师事务所实习律师。
原告鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称鞍山农商银行）、辽宁海城农村商业银行股份有限公司（以下简称海城农商银行）与被告海城北钢管业集团有限公司（以下简称北钢集团公司）、海城北方钢管防腐有限公司（以下简称北钢防腐公司）、海城北钢华通石油钢管有限公司（以下简称北钢华通公司）、北钢管业（营口）有限公司（以下简称北钢营口公司）、中科北方投资发展有限公司（以下简称中科公司）借款合同纠纷一案，经本院原审,中科公司不服原审判决，上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院审理后将该案发回重审,本院另行组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告鞍山农商行的委托诉讼代理人刘巾硕、海城农商行的委托诉讼代理人梁爽，被告北钢集团公司的委托诉讼代理人孙小淼、被告北钢防腐公司的委托诉讼代理人原莹、被告北钢华通公司的委托诉讼代理人原莹、被告北钢营口公司委托诉讼代理人王明卓与刘今、被告中科公司的委托诉讼代理人王明卓与刘今到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鞍山农商行、海城农商行向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原告与被告北钢集团公司所签订借款合同(合同号MCON201812130000270)；2、依法判令被告北钢集团公司偿还借款人民币67900000.00元(其中所欠原告鞍山农商行货款金额28400000.00元、所欠原告海城农商行货款金额39500000.00元）及本金支付之日止的利息（包括期内利息、罚息、复利），截止到2021年7月22日累欠利息6485941.11元（其中所欠原告鞍山农商银行贷款利息3544872.22元、所欠原告海城农商银行贷款利息2941068.89元），本息暂计为74385941.11元；3、依法判令原告鞍山农商行、海城农商行对被告北钢防腐公司、被告北钢钢管公司的抵押物享有优先受偿权；4、依法判令被告北钢营口公司、被告中科公司对被告北钢集团公司借款本金及本金支付之日止的利息承担连带保证责任；5、依法判令被告承担诉讼费用。本案重审时，原告提出如法院认为其与中科公司的保证担保无效，则原告主张中科公司应就债务人不能清偿的部分承担赔偿责任。事实与理由：2018年12月13日原告鞍山农商行与海城农商行与被告北钢集团公司签订借款合同一份，借款金额为人民币67900000.00元，借款期限从2018年12月13日至2021年12月10日，用途为重组，年利率为4.75%。同日，原告鞍山农商行与海城农商行与被告北钢防腐公司签订抵押合同一份，抵押金额27500000.00元，抵押期限从2018年12月13日至2021年12月10日，抵押物为其所有的机器设备（详细见抵押物清单），并办理正式抵押登记。2018年12月13日，原告鞍山农商行与海城农商行与被告北钢钢管公司签订抵押合同一份，抵押金额10400000.00元，抵押期限从2018年12月13日至2021年12月10日，抵押物为其所有的国有出让土地（详细见抵押物清单），并办理正式抵押登记。被告北钢营口公司、被告中科公司分别在担保金额67900000.00元、担保金额28400000.00元范围内承担连带责任保证。上述货款原告鞍山农商行与海城农商行依据合同如期放款，但被告北钢集团公司未按合同的约定支付利息，根据合同约定原告鞍山农商行与海城农商行有权解除合同，截止到2021年7月22日尚欠本金合计67900000.00元，合计欠利息6485941.11元，本息暂计为74385941.11元，被告至今未能返还于原告鞍山农商银行与海城农商银行。被告北钢防腐公司、被告北钢钢管公司、被告北钢营口公司、被告中科公司也未按照合同相关规定履行相应的责任。综上所述，被告的违约行为已损害原告鞍山农商行与海城农商行合法权益，恳请人民法院依法维护原告行的合法权益，支持原告的诉讼请求。
被告北钢集团公司答辩称：本案贷款是借新还旧，重组贷款，对于借款金额没有异议，但对利息的计算数额请法庭予以核实。
被告北钢防腐公司、北钢华通公司答辩称：依法以二被告与原告之间签订的集团贷款合同、抵押合同为准。
被告北钢营口公司答辩称：案涉借款合同没有到期，也不符合提前解除的约定条件，原告的诉请不应得到支持，北钢营口公司不应承担保证责任。
被告中科公司答辩称：一、中科公司与原告未签订保证合同，中科公司并没有提供保证的意思表示，双方之间的保证关系并未成立。本案相关事实发生于2018年12月13日，保证行为应当符合《中华人民共和国担保法》相关规定。根据《中华人民共和国担保法》第13条、第15条之规定，保证合同应当以书面形式订立，且应当包括主债权的种类、数额、保证期限、保证方式、范围等内容。二、即便保证关系成立，也因违反法律规定而无效，中科公司不应承担保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第16条之规定，公司对外提供担保，应根据公司章程，由股东会或董事会决议，而中科公司内部并未形成有效的股东会决议，该保证行为无效。原告未履行法定的审查义务，对保证行为的无效存在过错，中科公司不应承担保证责任。三、关于借款合同的借款用途，案涉借款实际用途为借新还旧，且新旧借款保证人不同，中科公司不承担保证责任，中科公司对借款用途不知情，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第39条之规定，中科公司不应承担保证责任。
原审中当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提供的证据有：第一组证据：社团贷款借款合同一份（合同编号鞍山农商行2018年借字第12130000270号）、借款凭证两份、贷款信息查询2份，证明二原告与被告北钢集团之间存在借款合同关系，被告北钢管业集团向原告借款6790万元，其中原告鞍山农商行借款2840万元，原告海城农商行借款3950万元。二原告已向被告北钢集团公司支付了6970万元到其账户；第二组证据：社团贷款抵押合同一份（合同编号为鞍山农商行2018年抵字第SUBC20181213000165号）、动产抵押登记一份、动产抵押清单一份、评估报告一份，证明北钢管防腐公司为6790万元提供设备担保并且办理抵押登记；第三组证据：社团贷款抵押合同一份（合同编号1655号）、国有土地使用证4份、不动产登记证明4份，证明被告北钢华通公司用其名下4宗土地为被告北钢集团借款提供担保，且已办理抵押登记；第四组证据：社团贷款保证合同一份（合同编号为鞍山农商行2018年保字第SUBC201812130001681号），证明被告北钢营口公司为被告北钢集团借款提供保证担保；第五组证据：借款凭证一份，证明中科公司为北钢集团借款提供保证担保。重审中原告提供第六组证据：2018年5月4日中科公司代表和各银行方代表参与的会议纪要复印件一份、2018年11月2日中科公司股东会决议复印件一份，依据中院出具调查令，调取的2018年3月7日中科公司与北钢集团公司签署的战略合作协议一份、股权转让协议一份、中科公司收购北钢营口公司的请示批复一份，用于证明中科公司收购北钢营口公司70%的股份之后成立中科北方装备制造有公司，北钢营口公司是新旧两笔借款的保证人，而中科公司作为北钢营口公司的重组方，了解公司架构，完全可以推定中科公司对于本案借款重组贷款是明知的。同时中科北方公司在向我方提供的股东会决议中也表明其明知借款人借款及用途，同意为该笔借款提供担保。
被告北钢集团公司质证：对上述证据的真实性、合法性、关联性没有异议，具体借款额以原告明细为准。
被告北钢防腐公司、北钢华通公司质证：对两份抵押合同的真实性没有异议，抵押事实存在。涉及本公司主要抵押担保的数额，一个是2750万元，还有一个是1040万元，然后两家担保的公司，只能担保主债权相关的数额相对应的数额承担保证责任。这两份抵押合同第二条和第四条约定矛盾，第四条约定的担保范围是两家银行全部贷款承担担保保证责任，被告认为这是不符合担保约定的，因为担保第二条主债权是有固定数额的。原告提供证据六恰恰证明了北钢集团公司这笔贷款是由北方投资发展有限公司和北钢营口公司介绍的，后期才出现了六家金融机构的会议纪要，文件恰恰证明了这一点。
被告北钢营口公司质证：对借款合同和保证合同的真实性没有异议，但是在签订保证合同时贷款行没有向北钢营口公司说明该款项用于借新还旧。
被告中科公司质证：对证据的真实性、合法性和关联性没有异议，对证明目的有异议。首先借款凭证并不等同于保证合同，缺少主债权种类、数额、保证范围，保证期间等保证合同的必要条款，因此保证关系并未成立。即便保证关系成立，由于没有被告有效的股东会或董事会决议，保证关系也不产生法律效力，被告不承担保证责任。对第六组证据的真实性、关联性均有异议，未见该会议纪要原件，该证据系相关金融机构就中科北方装备制造有限公司并购北钢营口有限公司及新增贷款事宜达成一致并形成的会议纪要，该会议纪要与本案没有关系。原告称中科公司系收购北钢营口与事实不符。中科公司后成立装备制造有限公司，先对外投资设立中科北方装备制造有限公司，后由中科北方装备制造收购被告北方营口有限公司70%股权，该会议纪要并未对案涉借款相关内容进行任何约定，不能证明中科公司对借款用途知情。对股东会决议的质证意见，被告股东会决议没有表决通过这份决议，大股东并没有在这份决议上签字，因此这份决议不产生法律效力。中科北方与被告北钢集团签订的战略合作协议与本案无关，系两家公司曾经的战略合作意向，该协议并未实际履行，其次，该协议中没有任何关于案涉借款相关的内容，无法证明中科北方对案涉借款用途。
被告中科公司提供证据：中科公司章程一份，章程第四章第12条、第13条对股东会及董事会职权进行了明确规定，并未授予法定代表人决定对外提供担保的职权。该章程虽为2022年制定，但变更系因股东变更章程其他内容均未更改。
原告鞍山农商行、海城农商行质证意见：真实性、合法性没有异议，该章程的第12条、13条内容虽未授予法定代表人对外提供担保的权利，但本案并不涉及法定代表人对外担保的事项，章程制定时间是2022年的6月7日，而本案贷款时间为2018年的11月份，这个股东会决议在本案贷款之后与本案没有关系。
被告北钢集团公司、北钢防腐公司、北钢华通公司、北钢营口公司对该证据没有意见。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据将在后续事实认定中予以阐明。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月13日，二原告（贷款人）与被告北钢集团公司（借款人）签订编号为鞍山农商行2018年借字第12130000270号《社团贷款借款合同》，主要约定：“3.1本合同项下的借款金额为人民币6790万元，根据“自愿协商、权责明晰、讲求效益、利益共享、风险共担”的原则，各贷款人承担借款金融如下：3.1.1鞍山农商行2840万元；3.1.2海城农商行3950万元。3.2本合同项下的借款期限为36个月，自2018年12月13日起至2021年12月10日止。4.2本合同项下的借款利率按下列4.2.1方式确定：4.2.1年利率为4.75%的固定利率，合同期内不调整。6.3借款人应按本合同约定按时足额支付利息，并按下列6.3.2项的约定偿还借款本金：6.3.2分次还本，具体还本金额和日期如下：6.3.2.12019年12月10日，340万元；6.3.2.22020年12月10日，金额679万元；6.3.2.32021年12月10日，金额5771万元。7.1本合同项下借款的担保方式为：抵押担保、保证担保。11.5借款人到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，贷款人有权限期清偿，借款人授权贷款人扣收借款人在辽宁省农村信用社任何机构开立的所有账户中的资金以抵偿本合同项下的债务。同时对逾期借款按合同利率加45%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收45%的利率计收复利。11.6借款人未按本合同约定用途使用借款的，贷款人有权停止发放贷款、有权提前收回部分乃至全部借款或解除合同，并对借款人违约使用的借款金额及天数按合同利率加收50%的利率计收罚息，并对未支付的利息按合同利率加收50%的利率计收复利。11.7借款期内借款人不能按期支付的利息按本合同约定的利率计收复利。借款逾期后改按11.5条约定的利率计收复利。12.2有下列情形之一的，贷款人有权解除合同，并要求借款人提前归还贷款本息，赔偿损失：12.2.3借款人未按期归还借款或未按约定用途使用借款，借款欠息或其他严重的违约行为”。2018年12月19日，原告鞍山农商银行向被告北钢集团公司发放贷款2840万元，原告海城农商银行向被告北钢集团公司发放贷款3950万元。
为担保上述借款，2018年12月13日，二原告（抵押权人、乙方）与被告北钢防腐公司（抵押人、甲方）签订编号为鞍山农商行2018年抵字第SUBC201812130001655号《社团贷款抵押合同》，主要约定：“为了确保2018年12月13日海城北钢管业集团有限公司（借款人）与本合同乙方签订的鞍山农商行2018年借字第12130000270号社团贷款借款合同（以下简称主合同）项下借款人的义务得到切实履行，甲方愿意提供抵押担保。2.1本合同担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款，金额为人民币2750万元。3.1主合同履行期限为36个月，自2018年12月13日起至2021年12月10日止。如有变更，依主合同之约定。4.1甲方抵押担保的范围包括：主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付的费用。5.1抵押财产详见附件《机器设备抵押清单》。10.2出现下列情形之一时，有权提前处分抵押财产，并从处分所得价款中优先受偿：10.2.1依据主合同约定或法律规定解除主合同；10.2.2依据主合同约定的其他情形提前收回贷款，其主合同项下的债权未实现或未能全部实现”。上述抵押资产均已办理动产抵押登记，动产抵押登记书编号为21032018001912,授权期限为2018-12-13至2021-12-10。
同日，二原告（抵押权人、乙方）与被告北钢华通公司（抵押人、甲方）签订编号为鞍山农商行2018年抵字第ＳＵＢＣ201812130001655号《社团贷款抵押合同》，主要约定：“为了确保2018年12月13日海城北钢管业集团有限公司（借款人）与本合同乙方签订的鞍山农商行2018年借字第12130000270号社团贷款借款合同（以下简称主合同）项下借款人的义务得到切实履行，甲方愿意提供抵押担保。2.1本合同担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款，金额为人民币1040万元。3.1主合同履行期限为36个月，自2018年12月13日起至2021年12月10日止。如有变更，依主合同之约定。4.1甲方抵押担保的范围包括：主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付的费用。5.1抵押财产详见附件《土地抵押清单》。10.2出现下列情形之一时，有权提前处分抵押财产，并从处分所得价款中优先受偿：10.2.1依据主合同约定或法律规定解除主合同；10.2.2依据主合同约定的其他情形提前收回贷款，其主合同项下的债权未实现或未能全部实现”。上述抵押资产均已办理相应的抵押登记手续，不动产登记证明编号分别为辽（2018）海城市不动产证明第0××1号、0××2号、0××3号、0××4号，债务履行期限为2018-12-13至2021-12-10。
为保证上述借款，二原告（贷款人、乙方）与被告北钢营口公司（保证人、甲方）签订编号为鞍山农商行2018年保字第SUBC201812130001681号《社团贷款保证合同》，主要约定：“为了确保2018年12月13日海城北钢管业集团有限公司（借款人）与本合同乙方签订的鞍山农商行2018年借字第12130000270号社团贷款借款合同（以下简称主合同）项下借款人的义务得到切实履行，甲方愿意提供保证担保。2.1本合同担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款，金额为人民币6790万元。3.1主合同履行期限为36个月，自2018年12月13日起至2021年12月10日止。如有变更，依主合同之约定。4.1本合同保证方式为连带责任保证。5.1本保证合同担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。6.1本合同项下的保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年；6.2如主合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间为每批借款到期之次日起两年。6.3如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起两年。8.3、主债务履行期届满，乙方债权全部或部分未受清偿的，有权要求甲方按照本合同承担保证责任。8.4对下列情形之一，乙方有权书面通知甲方提前承担保证责任，甲方应在接到上述通知之日起10日内履行保证责任：8.4.1乙方依主合同约定依法解除主合同的；8.4.2乙方依主合同约定的其他情形提前收回贷款的”。
又查，被告中科公司在原告鞍山农商银行向被告北钢集团公司发放2840万元贷款的借款凭证下方担保人处加盖中科公司公章及法人代表章。该借款凭证上约定“3、上列借款，逾期后仍不归还，贷款人有权从借款人的存款账户中扣收，属担保贷款，由担保方负连带经济责任，贷款人有权从担保方账户中扣收，属抵、质押贷款的，贷款人有权处理抵、质押品抵偿贷款本息”。
截至2021年7月22日，被告北钢集团公司尚欠二原告借款本金6790万元（其中尚欠原告鞍山农商银行本金2840万元，尚欠原告海城农商银行本金3950万元），利息6485941.11元（其中尚欠原告鞍山农商银行利息3544872.22元，尚欠原告海城农商银行利息2941068.89元）。
重审另查，中科公司就该担保事项提供的2018年11月2日股东会决议中，有一名股东北京圣图投资顾问有限公司盖章，占股51%的另一股东中科建设开发总公司未盖章。同时中科公司提供的该公司章程中法定代表人对外代表公司担保未有职权。2018年5月4日签订的中科公司代表与各银行方代表签订的会议纪要，其中内容有：1、中科北方投资公司并购北钢钢管营口有限公司70%股权，企业名称为中科北方装备制造有限公司；2、以中科北方装备制造有限公司为借款主体，承接原有企业贷款，并按1:1的比例增配新贷款。
本院认为，二原告与被告北钢集团公司签订的《社团贷款保证合同》，以及《借款凭证》均是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，本院予以确认。二原告已按约履行了全部借款义务，但是被告北钢集团公司未能按约偿还本金及利息，按照合同约定其行为已构成违约，应当承担相应违约责任。截至2021年7月22日，被告北钢集团公司尚欠二原告借款本金6790万元（其中尚欠原告鞍山农商银行本金2840万元，尚欠原告海城农商银行本金3950万元），利息6485941.11元（其中尚欠原告鞍山农商银行利息3544872.22元，尚欠原告海城农商银行利息2941068.89元）。故对二原告主张解除借款合同，由被告北钢集团公司偿还上述借款本金及利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
关于二原告主张对被告北钢防腐公司及被告北钢华通公司提供的抵押物享有优先受偿权的诉讼请求。被告北钢防腐公司及被告北钢华通公司分别与二原告签订了《社团贷款抵押合同》，合同真实有效，约定抵押担保的主合同为北钢集团公司与二原告签订的《社团贷款借款合同》，其中，被告北钢防腐公司就借款合同中2750万元主债权提供抵押担保，担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付的费用。被告北钢华通公司就借款合同中1040万元主债权提供抵押担保，担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付的费用。抵押合同签订后，均已对抵押的动产和不动产办理了抵押登记手续，抵押权已依法设立。现二原告主张对被告北钢防腐公司及被告北钢华通公司的抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，符合法律及合同约定，本院予以支持。
关于二原告主张被告北钢营口公司对被告北钢集团公司的上述借款本息承担连带保证责任的诉讼请求。被告北钢营口公司与二原告签订《社团贷款保证合同》，约定被告北钢营口公司为被告北钢集团公司与二原告的上述借款6900提供担保，担保的主债权为二原告依据主合同发放的贷款，金额为6790万元，担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年；主合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间为每批借款到期之次日起两年；如二原告依据主合同之约定提前收回贷款的，保证期间为二原告向借款人通知的还款日之次日起两年。现二原告因被告北钢集团公司未按照借款合同约定偿还本金及利息，于2021年9月17日到本院立案，要求与债务人解除主合同并偿还本息，故按照保证合同的约定，二原告向借款人通知的还款日应为2021年9月17日，被告北钢营口公司作为保证人承担保证责任的期限应从该时间开始起算，故原告主张权利未超过保证人保证期间。故对原告主张被告北钢营口公司对上述欠款本息承担连带保证责任的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。
关于二原告主张被告中科公司对被告北钢集团公司的上述借款本息承担连带保证责任的诉讼请求。本案中，二原告主张其虽未与被告中科公司未签订书面保证合同，但中科公司在鞍山农商银行向北钢集团公司发放2840万元贷款的借款凭证下方“担保人”落款处加盖中科公司公章及法人代表章，且提供了股东会决议，保证合同成立并生效，中科公司应承担保证责任。被告北钢集团公司对于该公章及法定代表人名章的真实性未提出异议，但抗辩称案涉借款实为借新还旧，且新旧借款保证人不同，对外担保未经公司有效股东会决议，二原告未尽审查义务，对保证行为无效存在过错，中科公司不应承担保证责任。本案中，中科北方投资公司作为北钢营口公司的重组方，与北钢集团签订战略合作协议，并购北钢营口公司的70%股权，其中2018年5月4日的会议纪要1、中科北方投资公司并购北钢钢管营口有限公司70%股权，企业名称为中科北方装备制造有限公司；2、以中科北方装备制造有限公司为借款主体，承接原有企业贷款，并按1:1的比例增配新贷款。中科北方投资公司作为北钢营口公司的重组方，其公司架构可以推定中科公司应对北钢营口公司的财务状况、对外借款、保证情况了解知晓，且贷款合同用途中“重组贷款”即为银行因借款人财务状况恶化或无力还款对借款合同还款条款作出调整的贷款，包括贷款展期、借新还旧等，故中科公司对贷款用途应明知，适用《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典有关担保制度的解释》第十六条有关担保人对以新贷偿还旧贷的事实知道或应当知道，应承担担保责任的规定。对于本案中科公司在案涉借款凭证保证人处盖公章及法定代表人名章效力的问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条规定“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。”中科公司虽在案涉借款凭证保证人处盖公章及法定代表人名章，但是中科公司的股东会决议上只有持股比例49%的1个股东盖章，占股51%的另一股东中科建设开发总公司并未盖章，对此中科公司未作出合理解释，该股东会决议不具法律效力。同时鞍山农商银亦未提供充分的证据证明其尽到了审查义务构成善意，故该保证担保不具有法律效力。中科公司的此项抗辩成立，本院予以支持。
关于保证担保无效后，中科公司应否承担责任的问题。根据《中华人民共和国民法典》第六百八十二条第二款“保证合同被确认无效后，债务人、保证人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十七条之规定“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”本案中科公司虽在案涉借款凭证保证人处盖公章及法定代表人名章，但中科公司未向鞍山农商银行提供有效的股东会决议，而鞍山农商行对中科公司提交的股东会决议未尽审查义务，双方对保证合同的无效均有过错，应承担同等过错责任，故中科公司应承担案涉债务人北钢集团公司不能清偿部分二分之一的赔偿责任。
关于被告北钢营口公司辩称二原告与被告北钢集团公司的借款合同没有到期，也不符合提前解除的约定条件，且案涉贷款为借新还旧其不知情，营口公司不应承担保证责任一节。按照二原告与被告北钢集团公司签订的借款合同，约定被告北钢集团公司分次偿还借款本金，第一次为2019年12月10日，偿还金额为340万元，第二次为2020年12月10日，偿还金额为679万元，现因被告北钢集团公司未按约偿还本金和期内利息，已构成违约，现二原告提出解除合同符合借款合同中对于解除合同条款的约定。而二原告与被告北钢营口公司签订的保证合同中约定如主合同确定借款分批到期的，则每批借款的保证期间为每批借款到期之次日起两年，如二原告根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为二原告通知的还款日之次日起两年。本案中二原告于2021年9月17日到本院立案，未超过合同约定的保证期间，故对被告北钢营口公司的此项辩称，本院不予采信。对借新还旧，在借款合同中约定了为重组贷款，应有之义包含了借新还旧的贷款用途，且在中科公司收购北钢营口公司70%股权的会议纪要等处均表明北钢营口公司对该项借款用途借新还旧知晓，故对其该项辩解本院亦不予支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”《中华人民共和国民法典》第三百八十九条“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照其约定”、第三百九十二条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”、第三百九十四条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产”、第四百零二条“以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立”、第四百零三条“以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人”、第四百六十五条“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”、第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第五百六十二条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同”、第五百六十五条“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除”、第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外”、第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第六百七十四条“借款人应当按照约定的期限支付利息”、第六百七十五条“借款人应当按照约定的期限返还借款”、第六百七十六条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”、第六百八十一条“保证合同是为保障债权的实现,保证人和债权人约定,当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,保证人履行债务或者承担责任的合同”、第六百八十八条“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,债权人可以请求债务人履行债务,也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任”、第六百九十一条“保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的,按照其约定”、第六百九十九条“同一债务有两个以上保证人的,保证人应当按照保证合同约定的保证份额,承担保证责任;没有约定保证份额的,债权人可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任”、第七百条“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益”《中华人民共和国公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条规定“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照《中华人民共和国民法典》第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。”《中华人民共和国民法典》第六百八十二条第二款“保证合同被确认无效后，债务人、保证人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十七条之规定“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”之规定，判决如下：
一、解除原告鞍山农村商业银行股份有限公司、辽宁海城农村商业银行股份有限公司与被告海城北钢管业集团有限公司签订的《社团贷款借款合同》；
二、被告海城北钢管业集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告鞍山农村商业银行股份有限公司、辽宁海城农村商业银行股份有限公司借款本金6790万元（其中原告鞍山农村商业银行股份有限公司借款本金2840万元，辽宁海城农村商业银行股份有限公司借款本金3950万元）及利息（包括期内利息、罚息、复利，截至2021年7月22日利息为6485941.11元，其中欠原告鞍山农村商业银行股份有限公司利息3544872.22元，欠原告辽宁海城农村商业银行股份有限公司利息2941068.89元，之后利息按《社团贷款借款合同》约定的利率标准计算至全部付清时止）；
三、原告鞍山农村商业银行股份有限公司、辽宁海城农村商业银行股份有限公司对本判决第二项所确认的债务，有权以抵押合同项下被告海城北方钢管防腐有限公司、被告海城北钢华通石油钢管有限公司提供的抵押物享有优先受偿权（具体以抵押物清单内容为准）；
四、被告北钢管业（营口）有限公司在保证范围内对上述第二项所确认的被告海城北钢管业集团有限公司的债务承担连带保证责任；
五、被告中科北方投资发展有限公司就本判决确认的被告海城北钢管业集团有限公司借款本金2840万元及利息（包括期内利息、复利、罚息）不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任；
六、被告海城北方钢管防腐有限公司、海城北钢华通石油钢管有限公司、北钢管业（营口）有限公司在承担担保责任后、中科北方投资发展有限公司在承担赔偿责任后，有权向被告海城北钢管业集团有限公司追偿；
七、驳回二原告的其他诉讼请求。
如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费413730元（原告已预交416730元，应退回3000元），由各被告共同负担。因此款原告已垫付，各被告在履行上述给付义务时加付此款给原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十八条之规定向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必要的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判长 杨兴棠
审判员 全丽红
审判员 苑克伟
二〇二三年六月二十八日
书记员 马畅克