新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）新23民终2386号

上诉人（原审原告、反诉被告）：新疆某某家具制造有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市。

法定代表人：丁某某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李梁，新疆赢获律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：和田某某酒店公司管理有限公司，住所地新疆维吾尔自治区和田市。

法定代表人：魏某某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨某某，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：杜某某，男，该公司员工。

被上诉人（原审被告、反诉第三人）：魏某某，男，住新疆维吾尔自治区和田市。

被上诉人（原审被告、反诉第三人）：李某某，女，住新疆维吾尔自治区和田市。

上诉人新疆某某家具制造有限公司（以下简称某某家具公司）因与上诉人田某某酒店公司管理有限公司（以下简称某某酒店公司）及被上诉人魏某某、李某某承揽合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区阜康市人民法院（2025）新2302民初12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月14日立案后，依法组成合议庭，于2025年10月27日公开开庭进行了审理。上诉人某某家具公司的委托诉讼代理人李梁，上诉人某某酒店公司的委托诉讼代理人杨某某、杜某某到庭参加诉讼。被上诉人魏某某、李某某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某某家具公司上诉请求：撤销原审判决第六项。事实与理由：原审认定法律关系错误，本案应为买卖合同关系而非承揽合同关系，某某家具公司系按购买要求提供家具，而非定制加工。原审违约认定错误，某某酒店公司未按合同约定先行支付货款，某某公司基于相关法律规定不安抗辩权可暂缓交货，酒店开业需品牌方验收及多部门审批，与家具交付无直接关联，原审将开业延迟归责于某某家具公司无依据。某某酒店公司未提交有效证据证明存在损失，原审酌定违约金120495元缺乏事实支撑，且合同履行中某某家具公司已让利50000元，无违约主观恶意。

某某酒店公司辩称，本案系承揽合同关系，案涉合同为家具定制合同，某某家具公司按图纸、色板等要求生产，符合相关法律规定承揽合同定义，其主张买卖合同关系无事实依据，涉嫌欺诈。某某家具公司无权行使不安抗辩权，某某酒店公司经营状况良好，无转移财产等情形，反而某某家具公司收到货款后挪作他用，且自认因乌鲁木齐一家酒吧事务耽误工期，构成恶意违约。双方已通过微信约定2023年12月28日为开业时间，某某家具公司延期交货导致酒店2024年7月才开业，违约事实明确。2023年8月3日合同系双方真实合意，有签字盖章，某某酒店公司已按约付款，某某家具公司未举证证明足额交付对应货物。

魏某某、李某某未到庭，亦未提交书面答辩意见。

某某酒店公司上诉请求：撤销原审判决第一、二、三、四项；改判驳回某某家具公司全部诉讼请求；支持某某酒店公司关于赔偿家具产品未依约交付及交付的产品质量不合格给某某酒店公司造成经济损失959505元（包括酒店延迟开业导致集团店长工资开支、延期开业房租成本、违约金等费用）的反诉请求。事实与理由：一、原审事实认定错误，2023年11月1日合同系某某家具公司单方制作，无某某酒店公司签字盖章及追认，双方实际履行的是2023年8月3日合同；魏某某回复“OK”仅代表收到合同，非认可内容；原审以酒店开业推定家具质量合格，违背客观事实。二、原审程序违法，剥夺某某酒店公司辩论权利，频繁打断答辩；错误认定魏某某、李某某缺席，二人已委托某某酒店公司员工代理，符合诉讼代理人资格规定。某某家具公司未举证证明已足额交付合格家具，原审倒置举证责任要求某某酒店公司举证未收到货物。三、原审法律适用错误，未完整适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定，某某家具公司系恶意违约，不应减免违约金；未适用《中华人民共和国民法典》有关承揽合同相关规定，某某家具公司作为承揽人未承担修理、重作等责任。

某某家具公司辩称，某某酒店公司上诉无事实法律依据，其提交的损失证据均为单方制作，无付款凭证等佐证，不应采信。2024年11月1日合同系双方协商一致形成，有丁某某与李某某、魏某某的微信聊天记录佐证，某某酒店公司已按该合同履行部分付款义务，且酒店实际使用了新增的大堂、工区等家具，合同已实际履行。某某酒店公司未按2023年11月1日合同约定支付货款，导致某某公司采购原材料资金不足，交货延迟责任在某某酒店公司；酒店开业需品牌方验收、办理特种行业许可证等，原审认定开业时间作为履约节点错误。某某家具公司已足额交付家具，某某酒店公司无证据证明存在漏发或质量问题，其主张的损失与某某家具公司无关。

魏某某、李某某未到庭，亦未提交书面答辩意见。

某某家具公司向一审法院起诉请求：1.某某酒店公司、魏某某、李某某共同向某某家具公司支付货款201,580元；2.某某酒店公司、魏某某、李某某共同向某某家具公司支付逾期付款利息8915元（201,580元×4.35%×1.5倍×244日，2024年4月1日至2024年11月30日，利息计算至实际给付之日）；3.某某酒店公司、魏某某、李某某共同向某某家具公司支付违约金100,412.5元；4.某某酒店公司、魏某某、李某某承担案件申请费2075元、保险费1000元、律师费5000元。

某某酒店公司向一审法院反诉请求：1.某某家具公司返还反诉某某酒店公司垫付的各类费用75,118元；2.某某家具公司赔偿其工人在安装家具时对酒店壁纸、吊顶油漆面损坏的维修费及大厅沙发到货时就已被损坏费用合计22,000元；3.某某家具公司退还漏发的产品（踢脚线5722元、异形书桌2400元）；4.某某家具公司赔偿因家具产品未交付及交付产品质量不合格给某某酒店公司造成的经济损失1,080,000元。

一审法院认定事实：魏某某与李某某系夫妻关系。2022年3月30日，李某某经陈某介绍加了某某家具公司的副总丁某某的微信，丁某某表示想与李某某合作，承揽案涉工程。2022年6月19日，李某某将魏某某的电话发给丁某某。同日，丁某某加了魏某某的微信。2023年3月21日，丁某某向魏某某表示想要承揽案涉工程。2023年7月30日，丁某某向魏某某发送《新疆和田某某酒店家具买卖合同》《某某酒店报价清单》《家具报价清单》，魏某某将全套客房的施工图发送给丁某某。2023年8月3日，丁某某通过微信将买卖合同、报价单分别发送给魏某某和李某某，魏某某回复“那就这个，你打出来你先签了，然后带过来。”2023年8月3日的《家具定制合同》内容为：“甲方（买方）：新疆和田某某酒店。乙方（卖方）：某某家具公司，合同总金额799,890.12元，实际价格以实际生产货品计算，支付完毕后乙方给甲方开具发票（普票）。合同价格为乙方出厂价，乙方承担包装费、运费、现场安装调试费、卸货、搬运费。乙方不含卫生、清洁费用，乙方安装完毕后，由甲方自行负担（由甲方提供垂直运输和动力用电）。交货方法：甲方在乙方厂内共同验收合格后，由乙方运送到甲方指定地点。产品交货日期暂定为60天，乙方收到甲方家具预付款之日起合同生效。乙方根据甲方的要求提供家具图纸或图片、色板、布艺，经甲方确认签字之日起计算工期（付款延期，工期顺延）。付款方式：甲方首付合同总价的50%作为预付款即399,945元，乙方开始生产产品完成后，乙方邀请甲方到厂内进行货物验收，再付合同总价的30%即239,967元，货物方可出厂。需要安装的家具，安装完毕验收合格后再付18%即143,980元，方可发活动家具。质保金2%即15,998.12元，一年后无质量问题一次性付清余款。违约责任：1.除本合同第九条不可抗力因素外，若甲方逾期付款超过约定时间15天，则乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担合同总价10%作为违约金，若乙方继续履行合同，则甲方应当向乙方支付合同总价的3%作为违约金。若乙方未能按照约定交货，则每逾期半个月乙方向甲方支付合同总价款的3%作为违约金。任何一方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费等等）均由违约方承担。”后附家具报价清单（此报价含安装费、含运费，不含垃圾清运、数量、规格按实际发生为准），其中房型报价共计100套（其中有A、A1、A2、B、C、D），客房报价合计799,890.12元。某某酒店公司安排陈某和丁某某与魏某某、李某某进行工作对接。2023年10月24日，丁某某将增加工区部分的提量清单发送给李某某，李某某在该清单上进行修改，要求丁某某整改。2023年10月30日，丁某某将修改后的家具提量清单发送给李某某，李某某回复“好”。经二人多次磋商，李某某要求“把合同整合一下，把总价写上去，把该优惠的抛掉”“把工区和之前的整合到一块儿，总共弄一个”“工期优惠5万元”。2023年11月1日，丁某某过微信向李某某发送《家具定制合同》《报价清单》，同时，陈某通过微信向魏某某发送《家具定制合同》《报价清单》。李某某向丁某某回复“合同质保金太低，尾款某某验收完再付”“付款方式改为先付50%，家具安装完现验收后再付25%，剩下的某某验收完付剩2万质保金”“剩下的按我说的来！后面追加的我都没改，你也没优惠！把质量做好！”“付款你放心！只要东西没问题！我是按我说的给你付到位”“让陈某改完发给魏总”。2023年11月14日，魏某某针对陈某于2023年11月1日发送的《家具定制合同》《报价清单》回复“OK”的手势。2023年11月1日的《家具定制合同》内容为：“甲方（买方）：新疆和田某某酒店。乙方（卖方）：某某家具公司，合同总金额1,004,125元，实际价格以实际生产货品计算，支付完毕后乙方给甲方开具发票（普票）（已优惠合同总价50,000元）。合同价格为乙方出厂价，乙方承担包装费、运费、现场安装调试费、卸货、搬运费。乙方不含卫生、清洁费用，乙方安装完毕后，由甲方自行负担（由甲方提供垂直运输和动力用电）。交货方法：甲方在乙方厂内共同验收合格后，由乙方运送到甲方指定地点。产品交货日期暂定为/天，乙方收到甲方家具预付款之日起合同生效。乙方根据甲方的要求提供家具图纸或图片、色板、布艺，经甲方确认签字之日起计算工期（付款延期，工期顺延）。付款方式：甲方首付合同总价的50%作为预付款即550,000元（已支付400,000元），乙方开始生产。产品完成后，乙方邀请甲方到厂内进行货物验收，再付合同总价的30%即300,000元，货物方可出厂。需要安装的家具、活动家具安装完毕验收合格后再付18%即134,125元。质保金2%即20,000元，一年后无质量问题一次性付清余款。违约责任：1.除本合同第九条不可抗力因素外，若甲方逾期付款超过约定时间15天，则乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担合同总价10%作为违约金，若乙方继续履行合同，则甲方应当向乙方支付合同总价的3%作为违约金。若乙方未能按照约定交货，则每逾期半个月乙方向甲方支付合同总价款的3%作为违约金。任何一方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费等等）均由违约方承担。”后附家具报价清单（此报价含安装费、含运费，不含垃圾清运、数量、规格按实际发生为准），其中房型报价共计109套（其中有A、A2、B、B（亲子间）、B2、D、E2、1F大堂、2F餐厅、公区、餐厅活动家具），客房报价合计1,054,125元（含运输安装、含普票）。2023年11月1日，李某某通过微信告知丁某某“某某让12月中旬最晚20号开业”，丁某某回复“我都会用心做的，你放心”。2023年12月13日，丁某某通过微信要求李某某先解决部分材料款，李某某不同意给付，认为丁某某没有按照约定于12月10日安装家具，认为需要装到2层楼以后付款，12月28日开业某某奖励4万元，验收费用由某某承担，如果逾期，则由某某酒店公司承担所有费用。2023年12月16日，丁某某通过微信向李某某发送了2023年11月1日的合同中付款方式的截图，要求李某某付第二笔款。李某某回复“那个第二批款，我不是跟你说了吗？让你改合同，你一直没有改。我跟你说了，你装2层楼以后，没有问题的情况下，我在给你付啊。”2023年12月28日，李某某通过微信给丁某某说：“丁总商量了一下，给你20天全部弄完”，丁某某回复：“时间我们加加班抢一抢，问题应该不大，工区有些负责可能要慢一点，你看最近几天安排下钱......钱不到位，根本就推动不了”。2024年1月8日，丁某某通过微信要求李某某解决点材料费。2024年4月1日，李某某问：“发货了没有？”丁某某回复“今天雨停了，我来安排发货”2024年5月3日，李某某说：“剩下的什么时候来，地脚线差的不少，沙发做了没”，丁某某回复“其他都在安排了，都在安排了”。后续李某某与丁某某一直通过微信进行对接。2024年7月1日，和田某某酒店正式开业。2024年7月2日，李某某与丁某某因为给付工程款的事情发生争执。2023年8月4日，某某酒店公司向丁某某指定的账户转账支付399,945元。2023年11月1日，某某酒店公司向丁某某指定的账户转账支付100,000元。2023年12月19日，某某酒店公司向丁某某指定的账户转账支付100,000元。2024年1月15日，某某酒店公司向丁某某指定的账户转账支付80,000元。2024年1月16日，某某酒店公司向丁某某指定的账户转账支付110,000元备注：家具款（金属架）。以上合计789,945元。某某酒店公司成立于2023年3月29日，其法定代表人及持股比例100%的自然人股东为魏某某。李某某系该公司的财务负责人。某某家具公司因本案申请诉讼保全支出案件申请费2075元、保险费1000元。某某家具公司因本案支出律师费5000元。一审庭审中，某某家具公司认为其于2024年3月底完工。某某酒店公司认为某某家具公司于2024年4月底撤场，并未完工。一审法院认为，某某家具公司与某某酒店公司订立《家具定制合同》，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，予以确认。某某家具公司与某某酒店公司之间成立承揽合同关系。一、关于本案的责任主体如何认定的问题。某某家具公司认为某某酒店公司系一人有限责任公司，魏某某为其持股比例100%的自然人股东，李某某与魏某某系夫妻关系，某某酒店公司为二人实际共同经营的酒店，故要求某某酒店公司、魏某某、李某某共同承担责任。某某酒店公司抗辩，责任主体应当为某某酒店公司，与魏某某、李某某无关。首先，本案的合同相对方为某某酒店公司，故本案的责任主体应当为某某酒店公司。其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”魏某某系某某酒店公司的持股比例100%的自然人股东，其并未提供证据证实公司的财产独立于股东自己的财产，应当对某某酒店公司的债务承担连带责任。最后，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定：“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案某某酒店公司工商登记材料表明，李某某系某某酒店公司的财务负责人，负责公司的财务往来，且某某家具公司提交的微信聊天记录也可以看出，李某某、魏某某共同负责和田某某酒店的装修经营，共同决策经营，可以认定某某酒店公司是魏某某、李某某夫妻共同生产经营的公司。且李某某也未能证明其与魏某某在婚姻关系存续期间的财产与某某酒店公司财产不存在混同，故李某某应当对某某酒店公司的债务承担连带责任。二、关于工程款及利息的问题。本案中，某某家具公司主张双方成立的是2023年11月1日的《家具定制合同》，某某酒店公司主张双方成立的是2023年8月3日的《家具定制合同》，本案关键的争议点在于：双方最终成立的合同是哪一个版本的《家具定制合同》。首先，根据某某家具公司提交的微信聊天记录可以看出，2023年8月3日的合同中报价清单中仅含客房，2023年11月1日的合同报价清单中包含客房、大堂、餐厅、公区、餐厅活动家具，在双方2023年8月3日后的聊天记录中多次提到公区、大堂、活动家具等，可以视为双方对2023年8月3日的合同内容进行了变更，增加了公区、大堂等内容。其次，2023年10月期间丁某某与李某某、魏某某，陈某与李某某、魏某某多次就增加的工程量进行磋商，后丁某某将2023年11月1日的《家具定制合同》《报价清单》，李某某回复“付款方式改为先付50%，家具安装完现验收后再付25%，剩下的某某验收完付剩2万质保金”“剩下的按我说的来！后面追加的我都没改，你也没优惠！把质量做好！”“付款你放心！只要东西没问题！我是按我说的给你付到位”“让陈某改完发给魏总”，可以认定双方就《家具定制合同》《报价清单》内约定的合同总价、家具内容及单价均认可，李某某仅是对于付款方式提出异议；最后，陈某于2023年11月1日向魏某某发送《家具定制合同》《报价清单》，魏某某于2023年11月14日向陈某回复OK的手势，魏某某作为某某酒店公司的法定代表人，前期一直与丁某某、陈某就案涉合同内容进行磋商，其针对陈某发送的《家具定制合同》《报价清单》回复OK的手势，应当视为其对于2023年11月1日的《家具定制合同》《报价清单》的认可。综上，一审法院认定双方最终磋商确定的合同为2023年11月1日的《家具定制合同》。合同总价应当为1,004,125元，某某酒店公司已经支付789,945元，尚欠工程款214,180元未付，某某家具公司自认某某酒店公司垫付12,600元，同意予以扣除，予以准许。某某酒店公司尚欠原告工程款201,580元未付。关于利息的问题。某某酒店公司逾期支付工程款，应当承担违约责任。现某某家具公司要求某某酒店公司以未付款201,580元为基数，支付自2024年4月1日至2024年11月30日止按照银行同期贷款利息年利率4.35%的1.5倍计算的利息（计算至实际给付之日止）。某某酒店公司不认可。某某家具公司认为其于2024年3月31日完工，某某酒店公司认为某某家具公司并未完工，于2024年4月30日撤场，根据某某酒店公司提供的微信群记录来看，2024年5月1日，李某某在群里说“家具厂的踢脚线所有房间茶水柜行李柜后面没订”，丁某某回复：“好的好的，加班，干完，加班一起来搞”。据此丁某某于2025年5月1日还在就案涉合同内容进行整改，某某家具公司未提供证据证实其于2024年3月31日前履行了全部合同义务，故对于某某家具公司陈述其于2024年3月31日之前履行合同的意见，不予采信。某某酒店公司于2024年7月1日开业，故2024年7月1日之前某某酒店公司通过某某酒店总店的验收，某某家具公司的合同义务于2024年7月1日之前已经履行完毕，故酌定某某酒店公司应当支付工程款181,580元（201,580元-20,000元）的时间为2024年7月1日，质保金20,000元于2025年7月1日前支付。某某家具公司主张利息的计算期间、计算标准、计算利率均错误，予以调整，经核算，某某酒店公司应当承担逾期付款利息5,757.82元【181,580元×3.45%÷365天×21天（2024年7月1日至2024年7月21日）+181,580元×3.35%÷365天×91天（2024年7月22日至2024年10月20日）+181,580元×3.1%÷365天×211天（2024年10月21日至2025年5月19日）+181,580元×3%÷365天×42天（2025年5月20日至2025年6月30日）】，并承担以欠付工程款201,580元为基准，自2025年7月1日起至工程款付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。对于超出部分，不予支持。三、关于某某家具公司主张的违约金的问题。双方约定：“除本合同第九条不可抗力因素外，若甲方逾期付款超过约定时间15天，则乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担合同总价10%作为违约金，若乙方继续履行合同，则甲方应当向乙方支付合同总价的3%作为违约金。”根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方式。”违约金与赔偿损失均是违约方承担违约责任的方式，违约金的主要功能是为了弥补损失，兼具一定的惩罚功能。赔偿损失主要是一种补偿性质的责任形式，违约金请求权与损害赔偿请求权因债务人违约而同时产生效力。如果二者指向的是同一利益，守约方同时主张违约金和赔偿损失的，应根据违约方给守约方造成的损失情况综合判断。如果约定的违约金大于或者等于实际经济损失，守约方不能要求违约方在支付违约金的同时赔偿损失。本案中，某某家具公司已经主张了利息，足以弥补某某家具公司的损失，故对于某某家具公司主张的按照合同总价款10%计算的违约金，不予支持。四、关于某某家具公司主张的案件申请费、保险费、律师费问题。本案中，双方约定：“任何一方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费等等）均由违约方承担。”现某某家具公司要求某某酒店公司承担案件申请费、保险费、律师费，因双方合同中有约定，某某酒店公司作为违约方，应当承担某某家具公司产生的上述费用，故对于某某家具公司的该项诉讼请求，予以支持。五、关于某某酒店公司主张的垫付款的问题。某某酒店公司认为其垫付款75,118元（工人住宿的房费24,288元、运费18,480元、卸车费和上楼费3300元、调试费2725元、打孔费2725元、五金加胶15,800元，垫付安装工资5000元，垫付配件、轨道2800元），某某家具公司仅认可垫付12,600元运费。对于双方争议的垫付款，一审法院分析如下：1.工人住宿的房费24,288元。某某酒店公司仅提供了自行制作的清单，认为是其给反诉被告工人垫付的房费，并未提供证据证实其实际支付住宿费，且某某家具公司并未要求某某酒店公司为其工人提供住宿并支付房费，故对于某某酒店公司的该项主张，不予支持。2.运费18,480元。某某酒店公司认为其代某某家具公司垫付运费18,480元（2024年1月28日的6000元、2024年3月13日的4600元、2024年3月25日的4600元及3000元、2024年5月7日的280元），某某家具公司仅认可12,600元的运费，根据丁某某和李某某的微信聊天记录显示，丁某某让李某某垫付运费，李某某垫付后将支付截图通过微信发送给丁某某，可以认定某某酒店公司代某某家具公司垫付运费18,480元的事实。因某某家具公司认可某某酒店公司垫付12,600元的事实，且在本诉中欠付工程款内予以扣除，故对于某某酒店公司的该项主张，仅支持5880元。3.卸车费和上楼费3300元、配件、轨道2800元、调试费2725元、打孔费2725元、五金加胶15,800元。某某酒店公司主张垫付该项费用，但未提供证据予以证实存在垫付的事实，某某家具公司亦不认可，故对某某酒店公司的该项主张，不予支持。4.垫付安装工资5000元。2024年1月29日，李某某通过微信向丁某某称“代发工资5000”，丁某某回复“安装工钱给我转吧，我转给他”，李某某向丁某某转转账5000元。故对于某某酒店公司的该项主张，予以支持。综上，对某某酒店公司的该项请求，仅支持10,880元。六、关于某某酒店公司主张的某某家具公司工人在安装家具时对酒店壁纸、吊顶油漆面损坏的维修费及大厅沙发到货时就已被损坏费用合计22,000元。某某酒店公司主张存在维修费用及损坏费用22,000元，仅提供了其2024年4月30日、5月17日向案外人转账的记录及案外人王栋出具的收条，无法证实系维修费及损坏费，且根据某某酒店公司提供的微信群记录来看，2024年5月1日丁某某还在微信群内回复“好的好的，加班，干完”，故即便存在壁纸、漆面损坏的情况，某某家具公司并未在2024年4月30日之前拒绝维修，某某酒店公司不存在另行寻找他人进行修复的必要，故某某酒店公司要求某某家具公司赔偿损坏维修费的请求，无事实及法律依据，不予支持。七、某某酒店公司要求某某家具公司退还漏发的产品（踢脚线5722元、异形书桌2400元）的问题。某某酒店公司并未提供证据证实其该主张，应当承担举证不能的法律后果，故对于某某酒店公司的该项诉讼请求，不予支持。八、某某酒店公司要求某某家具公司赔偿因家具产品未交付及交付产品质量不合格给某某酒店公司造成的经济损失1,080,000元（包含店长2023年12月至2024年5月的工资180,000元、总经理助理2023年12月的工资6585元、酒店2023年12月至2024年5月的租金648,000元、违约金245,415元）。某某家具公司不认可。对于双方的争议，一审法院分析如下：1.关于某某家具公司是否存在违约行为的问题。根据李某某与丁某某的微信聊天记录可以认定，双方原约定于2023年12月20日验收、12月28日开业，因某某家具公司未按时制作交付家具，导致某某酒店公司直至2024年7月1日才开业，故某某家具公司存在延期交货的违约行为，应当承担违约责任。根据双方合同约定：“甲方首付合同总价的50%作为预付款即550,000元（已支付400,000元），乙方开始生产。产品完成后，乙方邀请甲方到厂内进行货物验收，再付合同总价的30%即300,000元，货物方可出厂。需要安装的家具、活动家具安装完毕验收合格后再付18%即134,125元。质保金2%即20,000元，一年后无质量问题一次性付清余款”，截止2023年12月18日某某酒店公司才向某某家具公司支付499,945元，某某酒店公司的预付款尚未付清，根据本诉部分查明事实，某某酒店公司尚欠某某家具公司工程款未付，故某某酒店公司亦存在欠付工程款的违约行为。2.关于某某酒店公司主张的总经理及总经理助理的工资损失。某某酒店公司认为因某某家具公司的违约行为，导致某某酒店公司支付2023年12月至2024年5月集团派驻总经理的工资180,000元及2023年12月的总经理助理工资6585元，一审法院认为关于总经理和总经理助理的工资系魏某某与上海某某商业管理（集团）有限公司协商确定的，且总经理的工资自到岗之日起支付，2023年12月1日，上海某某商业管理（集团）有限公司派驻一名总经理及一名总经理助理，总经理及总经理助理到岗后即需要履行职务行为，其履行的职务不仅仅包含为管理酒店，还应当协助某某酒店公司与上海某某公司之间的对接工作，故总经理及总经理助理到岗后履行职务，某某酒店公司向上海某某公司支付总经理及助理的工资，该部分费用并非某某家具公司违约给某某酒店公司造成的损失，而是某某酒店公司应当支付的正常的劳动报酬，故对于某某酒店公司的该项主张，不予支持。3.某某酒店公司主张酒店租金损失648,000元。根据某某酒店公司提供的房屋租赁合同可以得知，李某某于2019年12月1日租赁案涉酒店所在的楼房，租期十年，每年的租金1,300,000元，李某某向房主支付了2019年12月1日至2021年11月30日期间的租金2,600,000元，对于2021年12月1日之后的租金是否支付，某某酒店公司并未提供证据予以证实，现某某酒店公司主张2023年12月至2024年5月的租金损失，无事实及法律依据，不予支持。4.违约金245,415元。现某某酒店公司要求某某家具公司支付2023年10月4日至2024年7月1日期间的违约金，一审法院认为，双方约定：“除本合同第九条不可抗力因素外，若甲方逾期付款超过约定时间15天，则乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担合同总价10%作为违约金，若乙方继续履行合同，则甲方应当向乙方支付合同总价的3%作为违约金。若乙方未能按照约定交货，则每逾期半个月乙方向甲方支付合同总价款的3%作为违约金。”根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”据此，违约金约定过高的可以适当减少。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定：“当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持。”本案中，某某酒店公司要求某某家具公司支付2023年10月4日至2024年7月1日期间的违约金，某某酒店公司与某某家具公司约定开业时间为2023年12月28日，根据双方的证据可以看出，截止2024年5月1日，某某家具公司已经基本履行了交付家具的义务，仅剩部分维修收尾的工作需要完善，故违约金的计算期间应当为2023年12月29日至2023年4月30日即240,990元（1,004,125元×3%×4个月×2）。某某家具公司存在拖延工期的违约行为，某某酒店公司亦存在欠付工程款的违约行为，基于全案查明事实，兼顾双方的合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，酌定某某家具公司与某某酒店公司各自存在50%的过错，故某某家具公司应当承担50%的违约金即120,495元，对于某某酒店公司的该项请求，支持120,495元。判决：一、某某酒店公司于本判决生效后十五日内向某某家具公司支付工程款201,580元；二、某某酒店公司于本判决生效后十五日内向某某家具公司支付利息5,757.82元（利息计算至2025年6月30日），并承担以欠付工程款201,580元为基准，自2025年7月1日起至工程款付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、某某酒店公司于本判决生效后十五日内向某某家具公司支付案件申请费2075元、保险费1000元、律师费5000元；四、魏某某、李某某应当对某某酒店公司的上述债务承担连带责任；五、某某家具公司于本判决生效后十五日内向某某酒店公司返还垫付款10,880元；六、某某家具公司于本判决生效后十五日内向某某酒店公司支付违约金120,495元；以上一、三、五、六项相互折抵，某某酒店公司于本判决生效后十五日内向某某家具公司支付78,280元；七、驳回某某家具公司的其他诉讼请求；八、驳回某某酒店公司的其他反诉请求。

二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。

二审查明，2023年11月1日《家具定制合同》第七条约定：“在生产过程中甲方有权到乙方生产场地监督产品质量，产品完成后运输到甲方现场，甲方根据乙方提供的样品或图片、数量、规格及清单备注和产品价格进行现场验收；安装完毕后，所有货物如有磨损由乙方负责维修，由甲、乙双方在7个工作日内共同验收合格后签字。（逾期验收视为产品合格）。”某某酒店公司提供的2024年4月至5月的和田某某工程微信群记录中，李某某在群里说“家具厂的踢脚线所有房间茶水柜行李柜后面没订，2天内完成”，丁某某回复：“好的好的，加班，干完，加班一起来搞”，该群聊记录中存在案涉酒店装修中需要整改的门、窗、客房镜、洗脸盆、下水道等问题的沟通记录。二审查明的其他事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。

本案争议焦点为：一、2023年11月1日《家具定制合同》是否成立并生效；二、案涉合同法律关系性质如何认定；三、某某家具公司与某某酒店公司在合同履行过程中的违约责任如何认定；四、一审程序是否合法；五、某某酒店公司反诉请求某某家具公司承担赔偿损失责任能否成立。

关于2023年11月1日《家具定制合同》是否成立并生效问题。《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定：“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。”第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”2023年8月3日，某某家具公司丁某某通过微信将《家具定制合同》、报价单分别发送给魏某某和李某某后，2023年10月24日，丁某某将增加工区部分的提量清单发送给李某某，李某某认可该清单后就付款方式提出修改并实际按新方案付款，魏某某亦回复“OK”，结合双方微信聊天记录中对新增家具工艺、价格的多次磋商，2023年11月1日《家具定制合同》系基于2023年8月3日《家具定制合同》新增家具需求协商形成，故应认定双方对2023年11月1日《家具定制合同》达成合意，且该2023年11月1日《家具定制合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效。某某酒店公司主张2023年11月1日《家具定制合同》系单方制作，与查明事实不符，本院不予支持。

关于本案法律关系性质问题。《中华人民共和国民法典》第七百七十条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”本案中，案涉《家具定制合同》明确约定某某家具公司按某某酒店公司要求提供家具图纸或图片、色板、布艺生产家具，符合承揽合同特征，一审认定为承揽合同关系正确。某某公司主张案涉《家具定制合同》为买卖合同关系无事实依据，本院不予支持。

关于违约认定及责任承担问题。《中华人民共和国民法典》第七百八十一条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择请求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”2023年12月28日，李某某通过微信给丁某某说：“丁总商量了一下，给你20天全部弄完”，丁某某回复：“时间我们加加班抢一抢，问题应该不大，工区有些负责可能要慢一点，你看最近几天安排下钱......钱不到位，根本就推动不了”但某某家具公司直至2024年5月仍在整改，其延误交货行为构成违约，某某家具公司虽主张不安抗辩权，但根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”某某家具公司并未举证证明某某酒店公司存在经营状况严重恶化、转移财产抽逃资金等情形，该上诉理由不成立，本院不予支持。某某酒店公司未按案涉2023年11月1日《家具定制合同》合同约定足额支付预付款，存在欠付货款行为，亦构成违约。《中华人民共和国民法典》第五百九十二条规定：“当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。”第五百八十五条规定：“约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定：“当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素综合衡量。”某某酒店公司未提交充分证据证明因某某家具公司逾期交货的具体损失，且其自身也存在逾期付款的违约行为，结合某某家具公司逾期交付家具及整改的事实，一审依照合同约定酌定某某家具公司向某某酒店公司支付违约金120,495元，并认定某某酒店公司应向某某家具公司支付案件申请费2075元、保险费1000元、律师费5000元并无不当，本院予以维持。

关于一审程序是否合法问题。某某酒店公司主张一审剥夺辩论权利，但未提交证据证明，结合庭审笔录，一审已保障双方举证、质证、辩论权利，某某酒店公司该主张无事实依据。魏某某、李某某并未对一审判决提出上诉，视为认可一审判决，故对某某酒店公司主张一审剥夺魏某某、李某某诉讼权利及魏某某、李某某不应当承担连带责任的上诉请求本院不予支持。

关于某某酒店公司反诉请求某某家具公司承担赔偿损失责任问题。某某酒店公司主张漏发家具，但未提交有效证据证实遗漏家具的具体型号和数量，且根据双方提交的微信聊天记录、转账凭证等证据,并结合和田某某酒店开业的事实，可以认定某某家具公司已按《家具定制合同》足额供货，某某酒店公司该项上诉理由不能成立，本院不予支持。某某酒店公司主张家具存在质量问题，根据《中华人民共和国民法典》第七百八十条规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”定作人应当履行工作成果验收及质量瑕疵通知义务，当事人约定检验期限的，定作人应当在检验期限内进行验收，定作人怠于验收的，视为工作成果符合约定。案涉2023年11月1日《家具定制合同》第七条约定：“在生产过程中甲方有权到乙方生产场地监督产品质量，产品完成后运输到甲方现场，甲方根据乙方提供的样品或图片、数量、规格及清单备注和产品价格进行现场验收；安装完毕后，所有货物如有磨损由乙方负责维修，由甲、乙双方在7个工作日内共同验收合格后签字。（逾期验收视为产品合格）。”因并无证据证明案涉家具产品存在根本质量问题，某某酒店公司未验收工作成果即接收使用，其后又以工作成果质量不符合合同约定为由主张权利，本院不予支持。某某酒店公司反诉请求某某家具公司赔偿店长2023年12月至2024年5月的工资180,000元、总经理助理2023年12月的工资6585元、酒店2023年12月至2024年5月的租金648,000元、违约金245,415元等合计1,080,000元，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”案涉《家具定制合同》约定的违约责任为“除本合同第九条不可抗力因素外，若甲方逾期付款超过约定时间15天，则乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担合同总价10%作为违约金，若乙方继续履行合同，则甲方应当向乙方支付合同总价的3%作为违约金。若乙方未能按照约定交货，则每逾期半个月乙方向甲方支付合同总价款的3%作为违约金。”某某家具公司已经按照《家具定制合同》约定足额交付，仅存在迟延履行的违约行为，某某酒店公司作为主张损失的需对损失真实发生、某某家具公司存在过错，过错与损失存在因果关系承担举证责任，但其并未举证证明租金损失、店长工资与家具逾期交付存在直接关联，亦未排除装修进度滞后，品牌方验收等原因对开业的影响。某某酒店公司该项上诉不能成立，本院不予支持。

综上，某某家具公司、某某酒店公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项、第一百八十一条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12583.66元，上诉人新疆某某家具制造有限公司预交1354.95元由上诉人新疆某某家具制造有限公司负担；上诉人和田某某酒店公司管理有限公司预交11228.71元由上诉人和田某某酒店公司管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

本判决发生法律效力后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向人民法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判长  李静蓉

审判员   马 全

审判员  毛春艳

二〇二六年一月四日

书记员  白文博