青海省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）青民再174号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：青海某科技发展有限公司。住所：青海省某自治县。

法定代表人：韩某，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：赵少宁，北京市京师（西安）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：古春娜，北京市京师（西安）律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：某煤炭地质勘查院。住所：青海省西宁市城西区。

法定代表人：李某，该院院长。

委托诉讼代理人：翟社民，陕西仁和万国律师事务所律师。

委托诉讼代理人：武红，青海观若律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国煤炭地质总局某煤炭地质局。住所：青海省西宁市。

法定代表人：刘某，该局局长。

委托诉讼代理人：王栋，北京市汉卓（西宁）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姜边晨，上海兰迪（西宁）律师事务所律师。

一审第三人：青海某矿业（集团）有限公司。住所：青海省西宁市城西区。

法定代表人：陈某，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：喇海翔，青海树人律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孔祥军，青海树人律师事务所律师。

再审申请人青海某科技发展有限公司（以下简称某科技发展公司）、某煤炭地质勘查院（以下简称某勘查院）因与被申请人中国煤炭地质总局某煤炭地质局（以下简称煤炭地质局）及一审第三人青海某矿业（集团）有限公司（以下简称某矿业公司）合同纠纷一案，不服青海省西宁市中级人民法院（2024）青01民终2643号民事判决，向本院申请再审。本院于2025年8月1日作出（2025）青民申186号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2025年10月23日公开开庭审理了本案。再审申请人某科技发展公司的法定代表人韩某及其委托诉讼代理人赵少宁、古春娜，再审申请人某勘查院的委托诉讼代理人翟社民、武红，被申请人煤炭地质局的委托诉讼代理人王栋、姜边晨及一审第三人某矿业公司的委托诉讼代理人喇海翔、孔祥军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某科技发展公司申请再审称，（一）二审判决虽认定某勘查院系案涉《探矿权转让协议书》的违约方，也认定某科技发展公司未取得探矿权的责任应当由某勘查院承担，但却未要求某勘查院承担利息损失，属认定基本事实缺乏证据证明、适用法律错误。某勘查院系合同违约方，应承担赔偿损失的违约责任。一是某科技发展公司已完全履行案涉《探矿权转让协议书》的义务，某科技发展公司在探矿权变更过程中并无明显过错；二是某科技发展公司支付的探矿权转让款足以支付探矿权价款，某勘查院却在无合同和法律依据的情况下让某科技发展公司再支付3000余万元转让款，并以此作为同意办理变更登记的条件，致使某科技发展公司最终未能取得案涉探矿权。且某勘查院隐瞒《关于探矿权转让暨勘查资金投资意向书》《协议书》，将某科技发展公司支付的价款私下分配给某矿业公司，未向某自然资源厅交纳探矿权价款，导致案涉探矿权权属未变更至某科技发展公司。（二）某科技发展公司在签约和履行过程中无过错，也不存在扩大损失的行为和故意，二审判决以某科技发展公司未采取有效措施解决问题，对损失的扩大负有责任为由驳回利息损失，无证据支持且适用法律错误。（三）某勘查院作为导致合同目的无法实现的恶意违约方，一、二审却未判决某勘查院向某科技发展公司支付资金占用利息，会使某勘查院获取不当利益，违反公平原则，且某勘查院并未对利息损失提出抗辩。请求：1.撤销二审判决第四项，改判支持某科技发展公司在一审中赔偿损失的诉讼请求：赔偿损失暂计4021.39万元（暂自2010年8月4日起算至2024年1月13日止，损失以6200万元为基数，自2010年8月4日起至2019年8月19日止，按照金融机构一年期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起算至2024年1月13日止，按照同期LPR计算），直至全部探矿权转让款支付完毕之日的利息损失（该损失自2024年1月13日起算至全部探矿权转让款支付完毕之日，按照同期LPR计算）；2.本案全部诉讼费用由某勘查院、煤炭地质局负担。

某勘查院辩称，案涉《探矿权转让协议书》的签订和履行过程均由某科技发展公司主导，某勘查院作为探矿权人配合。某科技发展公司因资金周转困难、股东涉嫌刑事犯罪被采取强制措施等自身原因未及时推进案涉探矿权的变更登记，后果应由其自行承担。某勘查院依约尽到了必要的通知、协助义务，不应承担探矿权灭失后的返还责任，且某科技发展公司未提交证据证明某勘查院存在违约行为。现案涉矿权因国家政策原因被注销，并给予一定补偿，该笔补偿款已至某勘查院账户，某科技发展公司却一直未来结算、分配补偿款，其再审主张无事实和法律依据，应予驳回。

煤炭地质局辩称，（一）某勘查院不存在恶意违约，相反某勘查院已经按照协议约定配合某科技发展公司获取了某省人民政府的资源配置文件，合同义务履行完毕后，也已经将变更登记手续提交至相关部门。（二）某矿业公司和某勘查院进行联合风险勘查的事项，已在煤炭地质局作过备案，不存在恶意串通某矿业公司分配案涉探矿权转让价款的情形。（三）关于煤炭地质局隐瞒探矿权可能被注销的事实不存在。祁连山国家公园设立的前提条件是国家就青海省的发展政策进行调整，并非恶意隐瞒，也正是因为国家政策上的调整才对案涉探矿权的注销进行补偿。截至目前煤炭地质局及某勘查院均未收到需支付国家出资形成探矿权价款的任何通知，亦不清楚需要交纳的金额。某科技发展公司将煤炭地质局列为本案当事人的目的是让煤炭地质局承担违约责任，但煤炭地质局并非案涉《探矿权转让协议书》的签约主体，亦未参与合同的履行，过程中煤炭地质局仅作为某勘查院的上级主管单位做了一些协调和指导工作，某科技发展公司突破合同相对性要求煤炭地质局承担责任无事实和法律依据。

某矿业公司述称，（一）某矿业公司并非案涉《探矿权转让协议书》签约主体，与本案诉争标的无任何关系，并非本案利害关系人，该协议的履行与某矿业公司无关，某矿业公司也不知晓该协议的具体履行情况。（二）某矿业公司与某勘查院之间系投资合作关系，某勘查院支付给某矿业公司4000万元，系某矿业公司的投资收益。同时，某矿业公司并不具有支配探矿权转让的能力。根据某矿业公司与某勘查院于2010年7月13日签订的《协议书》第三条，某勘查院分别于2010年9月21日、2010年10月20日共计向某矿业公司转账支付4000万元探矿权投资收益款，尚欠某矿业公司960万元。该部分款项系某矿业公司与某勘查院协商确定后，由某勘查院向某矿业公司支付，并非由某科技发展公司向某矿业公司支付，即某矿业公司取得的4000万元与本案并无任何关系，系某勘查院支付的投资收益款。（三）案涉《探矿权转让协议书》已依约终止，某科技发展公司已实际对案涉探矿权行使权利并承担义务，某科技发展公司的再审请求与案件事实不符。根据《探矿权转让协议书》第十一条的约定，某科技发展公司已取得某省人民政府同意将此资源配置的批文，同时某科技发展公司已向某勘查院支付6200万元对价，符合《探矿权转让协议书》第十一条约定的履行终止条件。某勘查院已按约将案涉煤矿交付某科技发展公司，某科技发展公司接收并以矿产所有人名义委托某勘查院对该煤田进行勘查并实施环境整治工作，在此期间亦支付了部分勘查费，且承诺承担因案涉煤矿产生的其他投资费用。某勘查院在交付案涉探矿权后多次致函要求某科技发展公司办理权属变更登记，因双方对需交纳国家探矿权价款的承担问题未能达成一致意见等原因使得探矿权自始未变更。除在案证据外，内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院及内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院的刑事裁判文书载明的事实，均记载了系某科技发展公司未交纳国家出资价款导致未办理变更登记。故某科技发展公司以其自身行为明确表明，案涉探矿权未办理变更登记系因某科技发展公司原因导致，其无权再主张返还探矿权转让价款。

某勘查院申请再审称，（一）一、二审判决认定基本事实缺乏证据证明，判令案涉合同终止并由某勘查院返还合同价款错误。1.案涉探矿权转让并非是单纯的市场行为，而是当地政府根据《青海省重要矿产资源配置办法》（青政办〔2011〕某号）的规定，为民生项目配置资源而发生的，其签约基础异于一般的市场行为，不能单纯按照市场行为予以判断。从案涉协议书的约定内容可以看出，某科技发展公司为完成资源配置事宜承担较重的合同义务，而某勘查院只需配合提供必要的资料、收取转让价款、协助某科技发展公司取得某省人民政府同意将此资源配置给某科技发展公司的批文，即履行完毕全部合同义务。双方之所以将履行条件约定为“取得政府同意将此资源配置给某科技发展公司的批文”，而未将探矿权的登记过户作为履行条件，正是基于资源配置前提下双方真实的意思表示。某科技发展公司已取得某省人民政府同意将此资源配置给其的批文，向某勘查院支付转让对价后，符合案涉《探矿权转让协议书》约定的履行终止条件。在合同有效的条件下，当事人之间的约定应优先于法律而适用，一、二审未考虑当事人的约定，以探矿权未实际办理过户登记作为履行要件，判令某勘查院返还探矿权对价，确定的民事责任违背当事人约定，属于基本事实认定错误。2.某科技发展公司以探矿权人身份委托某勘查院对其矿区资源进行勘查和勘探、参与生态治理等行为均表明双方并未以是否办理探矿权过户登记为履行条件。至于某科技发展公司是否办理探矿权过户登记手续问题，对于某勘查院而言，仅涉及一项协助义务，而非合同的主义务。某勘查院依约尽到了必要的通知、协助义务，不应承担探矿权灭失后的返还责任。某科技发展公司获取某省人民政府资源配置批文后，已不具有返还转让价款的请求权，应当对探矿权灭失承担全部责任，并享有探矿权的补偿权利。（二）某科技发展公司未按资源配置批文办理探矿权登记手续存在过错，应当对该过错及其产生的风险承担责任。原生效判决在某勘查院已履行合同义务且不存在过错的情形下，判令全额返还转让价款，由某勘查院独自承担政策变化后的法律后果显失公平。案涉《探矿权转让协议书》订立时，双方是以评估机构作出的评估价确认的转让价款，该评估价为勘查支出的费用，包括某勘查院支出的勘探费用及国家应收取的相应价款。某科技发展公司的案涉探矿权是某勘查院与第三人某矿业公司合作取得，其中某矿业公司出资勘查，占探矿权权益的80%；某勘查院具体施工，占探矿权权益的20%。在案涉资源配置时，某勘查院、某科技发展公司及某矿业公司均参与了洽谈与协商，对案涉探矿权的合作勘探及权益分成比例、国家应收取的价款事实均明知。对此，《探矿权转让协议书》第五条对国家前期勘探资金的支付责任作了明确约定。《探矿权转让协议书》第八条约定，某科技发展公司负有对该探矿权所涉及的所有与政府部门及与甲乙双方存在第三方关系的事宜进行协调解决的义务，但某科技发展公司并未履行该义务，亦未最终明确应交纳国家前期勘探资金的数额。后某科技发展公司以案涉探矿权人的身份出资委托某勘查院进行勘查与资源勘探、参与矿区生态治理以及探矿权注销补偿事宜，均印证其认可某勘查院已履行了合同义务，并享有案涉探矿权的权利。国家注销祁连山国家公园（某片区）内省级登记的矿业权，是生态保护政策所致，其矿业权政策变化均不能归责于各方。该种情形下，若某科技发展公司未取得某省人民政府有关资源配置的批文，应基于公平原则，其损失由各方分担，合理合法。但本案中某科技发展公司取得批文后，长期不履行自己的义务，最终导致探矿权灭失，应当完全归责于某科技发展公司。（三）一、二审判决适用法律错误，确定的民事责任违背当事人的约定。双方约定合同履行的条件是某科技发展公司取得某省人民政府配置资源的批文，并支付约定价款，即视为合同已履行完毕，某科技发展公司不具有任何请求权。且2012年8月22日某科技发展公司获得批文后，不存在法律上或事实上不能履行的情形，导致探矿权因政策变化而灭失完全是某科技发展公司一方的过错，与某勘查院无关，应由某科技发展公司自行承担责任。而一、二审判决以探矿权未办理过户登记手续作为事实前提条件，未审慎审查合同约定的履行条件、有无请求权、是否存在过错、探矿权灭失的风险以及其他相应事实条件，径行适用《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定给予某科技发展公司相应请求权，严重背离双方关于履行条件的合同约定，适用法律错误。请求：1.撤销一、二审判决；2.改判驳回某科技发展公司的一审全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由某科技发展公司负担。

某科技发展公司辩称，（一）某自治县（以下简称某县）人民政府未强制双方订约，给煤炭地质局的发函中阐述了将案涉探矿权煤炭资源配置给浩门热电联产项目对某县发展的重要意义，并请求某勘查院转让探矿权，该发函的目的是请求而非强制，煤炭地质局、某勘查院对是否要转让探矿权具有决定权。《探矿权转让协议书》的签订是经过严格评估程序后，某勘查院与某科技发展公司根据评估结果在平等自愿、协商一致的情况下签订的。双方应遵守契约精神，按照约定执行，但某勘查院始终未按照约定交纳探矿权价款，始终未按约定将探矿权权属办理至某科技发展公司名下，并非某勘查院所述签约基础异于一般的市场行为。（二）首先，某勘查院认为其已经履行了合同的全部义务无事实和法律依据，其片面强调取得批文后合同即终止，忽视合同关于探矿权转让的核心约定。《探矿权转让协议书》约定某勘查院主要义务之一是转让探矿权，主要义务之二是确保实得股份权益足以交纳探矿权价款或协商补交差额，即在某科技发展公司支付的转让款足以覆盖国家出资部分的权益的情形下，应先交纳探矿权价款，若其实得权益不足以交纳探矿权价款时，应当对国家前期投入的勘探资金和探矿权价款进行评估，待评估后若6200万元转让款不足以支付探矿权价款，双方才协商补缴差额。某勘查院始终未提供合法有效的评估报告以证明涉案探矿权中国家出资价款的具体金额，也未对探矿权价款进行评估。某科技发展公司支付的转让款足以支付探矿权价款，但某勘查院始终未交纳，导致某自然资源厅始终未同意办理权属过户，某勘查院并未履行合同主要义务，构成违约。其次，某勘查院仅关注《探矿权转让协议书》终止的表面条件，却忽视了其作为《探矿权转让协议书》一方应全面履行义务的责任，也忽视了《探矿权转让协议书》的整体约定。《探矿权转让协议书》在一方未请求终止时并未终止，某科技发展公司不可能支付6200万元只为购买一纸批文。再次，《探矿权转让协议书》需经国土资源主管部门批准才能生效，系法律强制性规定，合同主体不能通过约定排除探矿权转让过程中的行政审批和登记要求，否则该条款会因违反法律强制性规定而无效，即便约定，亦不排除转让方应当履行办理登记过户的主合同义务。（三）首先，某科技发展公司签订委托地勘合同，正是为了履行案涉协议第十二条，根本目的是尽快取得地质成果，为办理探矿权过户提供必要条件，以便为热电联项目提供原燃料。参与生态治理也是为了配合某勘查院工作，期望能加快探矿权过户进程。这些行为反而证明某科技发展公司积极推动探矿权过户，而非某勘查院所理解的未以办理探矿权登记过户为履行条件。股东涉嫌刑事犯罪与探矿权过户无直接关联，不能成为某勘查院免责的理由，探矿权被注销是由于某勘查院未交纳探矿权价款导致的，这一风险应由某勘查院自行承担。其次，某勘查院未举证证实向某科技发展公司披露了某矿业公司的存在，亦未向某科技发展公司告知某矿业公司的存在以及将转让款分配给某矿业公司的事实。某勘查院故意隐瞒其与某矿业公司的关系，将某科技发展公司支付的转让款通过《协议书》的方式违法进行分配，说明某勘查院在签署案涉协议时即无履约意愿，且明知该行为会导致探矿权权属无法办理变更登记继而追求该结果的发生，具有过错。再次，某勘查院长达十多年期间的确发函几次，发函均要求某科技发展公司交纳探矿权价款及支付勘查费，且告知不交纳的后果，但某科技发展公司对于探矿权的取得是求之不得，交纳探矿权价款是办理登记过户的前置条件，某勘查院不交纳应当由其交纳的款项，导致某自然资源厅拒绝办理过户登记，某勘查院存在过错而非某科技发展公司。（四）某勘查院关于其已经依据合同约定履行完毕全部义务，办理探矿权登记过户不是其主要义务，某科技发展公司不存在请求合同终止的权利，不具备事实基础和条件。一、二审判决适用《中华人民共和国民法典》第五百八十条正确，应依法驳回某勘查院的再审请求。

煤炭地质局辩称，同意某勘查院的再审事实和理由，请求依法支持某勘查院的再审请求。

某矿业公司述称，（一）某矿业公司并非案涉《探矿权转让协议书》签约主体，与本案诉争标的无任何关系，并非本案利害关系人，该协议的履行与某矿业公司无关，某矿业公司也不知晓该协议的具体履行情况。（二）某矿业公司与某勘查院之间系投资合作关系，某勘查院支付给某矿业公司4000万元，系某矿业公司的投资收益。同时，某矿业公司并不具有支配探矿权转让的能力。根据某矿业公司与某勘查院于2010年7月13日签订的《协议书》第三条的约定，某勘查院分别于2010年9月21日、2010年10月20日共计向某矿业公司转账支付4000万元探矿权投资收益款，尚欠某矿业公司960万元。该部分款项系某矿业公司与某勘查院协商确定后，由某勘查院向某矿业公司支付，并非由某科技发展公司向某矿业公司支付，即某矿业公司取得的4000万元与本案并无任何关系，系某勘查院支付的投资收益款。（三）案涉《探矿权转让协议书》已依约终止，某科技发展公司已实际对案涉探矿权行使权利并承担义务，某科技发展公司的再审请求与案件事实不符。根据《探矿权转让协议书》第十一条的约定，某科技发展公司已取得政府同意将此资源配置的批文，同时某科技发展公司已向某勘查院支付6200万元对价，符合案涉协议第十一条约定的履行终止条件。某勘查院已按约将案涉煤矿交付某科技发展公司，某科技发展公司接收并以矿产所有人名义委托某勘查院对该煤矿进行勘查并实施环境整治工作，在此期间亦支付了部分勘查费，且承诺承担因案涉煤矿产生的其他投资费用。某勘查院多次致函要求某科技发展公司办理探矿权权属变更登记，因双方对需交纳国家探矿权价款的承担问题未能达成一致意见等原因使得探矿权自始未变更。除在案证据外，内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院及内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院的刑事裁判文书载明的事实，均记载了系某科技发展公司未交纳国家出资价款导致未办理变更登记。故某科技发展公司以其自身行为明确表明，案涉探矿权未办理变更登记系因某科技发展公司原因导致，其无权再主张返还探矿权转让价款。

某科技发展公司向一审法院起诉请求：1.终止某科技发展公司与某勘查院于2010年8月5日签订的《探矿权转让协议书》；2.某勘查院、煤炭地质局共同返还探矿权转让款6200万元，共同赔偿损失暂计4021.39万元（暂自2010年8月4日起算至2024年1月13日止，损失以6200万元为基数，自2010年8月4日起至2019年8月19日止，按金融机构一年期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起计算至2024年1月13日止，按同期LPR计算），及直至全部探矿权转让款支付完毕之日的利息损失（该损失自2024年1月13日起按照同期LPR计算）；3.案件的全部诉讼费用由某勘查院、煤炭地质局负担。

一审法院认定事实：某科技发展公司是经某县人民政府招商引资设立的热电联产企业。2007年4月16日，某县人民政府承诺给某科技发展公司配置煤矿一处。为该承诺，某县人民政府于2010年6月1日向煤炭地质局发函，请求将某勘查院正在勘查的宁缠东部煤炭探矿权转让给某科技发展公司以解决煤炭资源配置问题。某勘查院遂委托青海某资产评估咨询有限责任公司对案涉探矿权进行评估，该公司于2010年7月25日作出青金石评报字某号宁缠煤田东部详查区探矿权评估报告，结论为案涉矿权在评估基准日2010年6月30日评估价款为6145.51万元。

2010年8月5日，某科技发展公司与某勘查院基于评估报告签订《探矿权转让协议书》，约定某勘查院以6200万元将其作为权利人的宁缠煤田东部勘探区探矿权向某科技发展公司进行转让，但某科技发展公司必须取得政府同意将此资源配置给其的批文，探矿权证号T***********，探矿权面积为28.96平方千米。该协议第四条约定，探矿权勘查许可证的有效期为2008年11月4日至2010年4月15日，某勘查院负责办理该探矿权过户前的延续事宜；第五条约定，经委托由政府相关部门认可的评估机构对该矿权进行评估，对国家前期投入的勘探资金，待评估后按照国家相关规定处理，若某勘查院实得该探矿权股份权益不足以交纳政府收取的探矿权价款，由双方共同协商补交差额部分；第七条约定，转让该探矿权发生的评估费、交易手续费及其他需要交纳的税、费由某科技发展公司承担；第八条约定，在该探矿权转让过程中，由某勘查院提供必要的资料，因转让该探矿权所涉及的所有与政府部门及与双方存在第三方关系的事宜均由某科技发展公司负责协调解决，并达到探矿权转让目的；第十条约定，任何一方由于不可抗力造成协议部分或全部不能履行不视为违约（本协议所称不可抗力包括战争、地震、洪水、探矿权转让政策变化、政府干预等情形）；第十一条约定，某科技发展公司取得政府同意将此资源配置给其的批文、付清变现转让款6200万元，本协议终止；第十二条约定，宁缠项目勘探阶段工作由某勘查院继续承担，勘探费用由某科技发展公司全额投入，并另行签订相关协议。另，签订书面探矿权转让协议前，某科技发展公司已于2010年7月28日、2010年8月4日分别向煤炭地质局支付探矿权转让款共计6200万元。

2011年4月27日，某县国土资源局、某自治州国土资源局审查同意宁缠东部煤炭探矿权的转让，并报请某省国土资源厅审批。2011年9月8日，某科技发展公司与某勘查院提交探矿权变更登记申请，因未经省级主管部门同意，且探矿权国家出资部分未处置而被拒绝变更。2012年9月12日，某省人民政府召开矿产资源配置专题会议，同意某勘查院将某县宁缠煤田东部探矿权转让给某科技发展公司，会议要求由某省国土资源厅负责对某县宁缠煤田东部探矿权中国家和煤炭地质局出资情况进行决算审核，委托评估机构对该矿详查报告进行评估，按出资比例收回国家出资勘查形成的探矿权价款。2012年9月20日，某勘查院再次委托青海某资产评估咨询有限责任公司对案涉探矿权进行评估，该公司于2013年4月25日作出青金石评报字某号探矿权评估报告，结论为案涉矿权在评估基准日2013年3月31日评估价值为11257.25万元。

转让协议签订后，某勘查院如约将案涉煤矿交付某科技发展公司，2010年11月18日，某科技发展公司就案涉探矿权委托某勘查院进行勘查，双方签订了《青海省某县宁缠煤田东部勘探委托勘探合同书》，并在该合同基础上又陆续签订了补充协议及补充合同，进一步明确了勘查范围并调整提交地质报告的时间及勘查费用，某科技发展公司共计向某勘查院支付勘查费用400万元。而后在长达数十年时间内双方因转让登记时需向国家支付的探矿权价款不足部分由谁承担不能协商一致，导致案涉探矿权一直未变更至某科技发展公司名下。对此某勘查院在2013年至2018年期间多次致函某科技发展公司，督促其尽快办理探矿权变更登记并支付委托勘查费用，并一再向某科技发展公司申明若因政策等原因导致探矿权变更手续无法办理，由此产生的所有法律后果及责任均由某科技发展公司承担。其中2014年3月11日律师函一处载明“2013年5月7日，贵公司授权委托人戈某与某勘查院上级主管单位煤炭地质局协商达成一致意见由贵公司向某省国土资源厅交纳该矿权国家出资部分形成的价款，但贵公司至今没有缴付……”。

2015年7月13日，某勘查院向某县生态环境综合整治领导小组办公室致函，就生态环境整治工作及探矿权转让情况作了汇报，汇报内容记载2010年之后的勘查工作全部由某科技发展公司投资，某勘查院仅为项目实施单位，并说明因某科技发展公司内部问题未及时完成探矿权转让手续，造成了转让和勘查工作的严重滞后。2016年4月27日，某县国土资源局向某省国土资源厅出具情况说明一份，该情况说明亦记载了某科技发展公司为案涉探矿权勘探阶段的投资人，由于某科技发展公司自身原因始终未支付勘查费，导致影响了环境恢复治理施工进度等内容。

2017年4月21日，某县国土资源局向某勘查院发送督办通知，要求就案涉矿区进行生态环境恢复和整治，某勘查院将该督办情况告知某科技发展公司后，某科技发展公司发函请求某勘查院垫付费用组织实施环境整治工作，并承诺整治费用最终由某科技发展公司承担，某勘查院遂按该请求组织实施了案涉煤矿的环境整治工作。

2021年10月28日，某自然资源厅为保护生态环境下发《关于祁连山国家公园（某片区）内（第一批）省级发证矿业权注销的公告》，决定注销包括本案案涉探矿权等祁连山国家公园（某片区）内推出的55宗省级登记矿业权。2021年11月18日，某勘查院就此事宜致函某科技发展公司，要求某科技发展公司就探矿权注销事宜与某勘查院进行函商，如逾期不答复，视为同意按照某自然资源厅文件要求办理探矿权注销手续。2021年11月25日某科技发展公司回函，表示受让探矿权未取得探矿权许可证，未经国务院地质矿产主管部门会同国务院国有资产管理部门认定评估，评估结果未经国务院地质矿产部门确认，转让程序存在国有资产流失的可能性，不合法不合规，不同意注销探矿权。2021年12月17日，某勘查院回函重申：按照协议约定，由某科技发展公司负责探矿权转让的相关手续以及支付因转让发生的相关费用，包括探矿权价款，因某科技发展公司原法定代表人涉及犯罪，资金周转困难等多方面原因一直未支付探矿权价款，导致未实际办理过户登记手续，并表明某勘查院无法阻止探矿权注销，也无法控制注销进程及时间。2022年2月28日，某勘查院接到案涉探矿权退出补偿商谈会议通知并转告某科技发展公司，某科技发展公司表示无法参加，同意由某勘查院全权代表参加会议。2022年3月15日，某勘查院告知某科技发展公司商谈结果为补偿1795万元，要求某科技发展公司对数额进行确认，逾期不确认视为同意该补偿结果。某科技发展公司对此未作答复。2022年4月1日某勘查院再次发函督促此事，某科技发展公司于2022年4月10日回函，认为主管单位因某科技发展公司并非案涉探矿权所有人而不听取其提出的主张和建议，无法参加补偿商谈会议，不同意某勘查院全权代表某科技发展公司进行商谈，不接受商谈结果，并说明某科技发展公司数次要求过户探矿权，但都因某勘查院要求某科技发展公司承担国家出资的勘查费为由拒绝，现要求保留探矿权并过户或退还探矿权转让款6200万元及勘探费400万元。2021年10月22日，经某自然资源厅、某省财政厅委托某省财政投资评审中心对涉案矿权的勘查成本投入进行审核，审定额为1919.73万元。2022年12月30日，某县自然资源局作出行政补偿决定书，针对宁缠探矿权退出决定向某勘查院补偿1881.3372万元。2023年1月12日，某勘查院函告某科技发展公司上述行政补偿决定，要求某科技发展公司20日内就是否接受该补偿决定给出明确的书面答复以及相应的处理方式。2023年1月16日，某科技发展公司给某勘查院回函称，探矿权的注销导致探矿权转让合同目的不能实现，即便某勘查院多年来未将探矿权办理至某科技发展公司名下，但某科技发展公司在作为该矿的受让人及全部已支付转让款项的情况下，理应作为第一受损补偿对象，并要求某勘查院采取措施依法保留探矿权或将转让款及勘探费用退还某科技发展公司。2023年2月27日，某勘查院以不认可受偿主体及金额提起行政复议。2023年4月27日，某县人民政府作出行政复议决定，决定撤销行政补偿决定，责令行政机关重新作出补偿决定。2023年5月26日，某县自然资源局重新作出行政补偿决定，针对宁缠探矿权退出决定向某勘查院补偿1919.73万元，某勘查院仍不服于2023年11月17日提起行政诉讼。

另查，某科技发展公司与某勘查院签订探矿权转让协议前，第三人某矿业公司作为案涉煤矿投资人于2005年3月3日与某勘查院签订《探矿权转让暨勘查资金投入意向书》，约定双方合作投资开发案涉探矿权，由某矿业公司负责出资勘查，某勘查院负责施工，某勘查院占宁缠煤矿东部探矿权20%的收益，某矿业公司占80%的收益。2010年7月13日，某勘查院在与某科技发展公司形成初步转让意见前与某矿业公司签订《协议书》，就某县宁缠煤田东部探矿权向某科技发展公司的转让权益6200万元进行分配，确认某勘查院拥有权益为1240万元，某矿业公司拥有权益为4960万元，并约定该权益确定前提为某矿业公司承担该项目所发生的一切勘查费用1700.39万元。后某科技发展公司与某勘查院签订转让合同并支付对价，煤炭地质局作为某勘查院的上级主管单位按约分别于2010年9月21日、2010年10月19日向某矿业公司转款共计4000万元。庭审中某勘查院、煤炭地质局及某矿业公司均认可尚有960万元未支付是因双方存在其他业务往来后期需结算。

再查，2011年6月26日，某科技发展公司就探矿权转让事宜向某勘查院出具委托书一份，载明“我公司全权委托戈某同志为某科技发展公司办理煤矿一切证件手续事宜，身份证号***************，请予接洽”。2014年3月26日，某勘查院出具《某科技发展公司授权委托及公证内容》，载明某科技发展公司自公证书签发之日起，解除与戈某的授权，谢某作为全权代表办理宁缠煤矿探矿权转让事宜，并由内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区公证处对撤销戈某授权出具公证书。2014年3月28日，某科技发展公司出具授权委托书一份，委托谢某代表某科技发展公司办理宁缠煤矿探矿权转让、勘查费用结算、签收来往文件、代为支付各种费用及某科技发展公司所属煤矿的采矿证等相关手续办理事宜，授权期限为：即日起至办理完上述事项为止。

2015年，因某科技发展公司原法定代表人段某及股东高某涉嫌经济犯罪，被内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院、鄂尔多斯市中级人民法院判决构成非法吸收公众存款罪并判处不等刑罚，其中（2014）东刑二初字第41号刑事判决第53页经审理查明第11行载明“……因某科技发展公司缺乏资金未向国土部门交纳国家出资的探矿权处置价款，加之变更手续工作时断时续，至目前为止，探矿权仍在某勘查院名下……”；（2015）鄂刑二终字第26号刑事裁定书第52页经审理查明载明“……后因某科技发展公司未向国土部门交纳国家出资的探矿权价款等原因，至今探矿权仍在某勘查院名下”。2024年1月5日，鄂尔多斯市东胜区人民法院对已生效的（2014）东刑二初字第41号刑事判决采取强制执行时，作出（2023）内0602执26号执行裁定书，该裁定查明某科技发展公司为取得青海省宁缠煤田东部探矿权，使用非法吸收款项向某勘查院支付了6200万元的探矿权转让价款，故裁定依法冻结某科技发展公司给煤炭地质局的该6200万元探矿权价款，并于2024年2月29日向煤炭地质局发出协助执行通知书，煤炭地质局及某科技发展公司针对该执行裁定书均提出执行异议，该异议正在审查中。另，经庭审查明煤炭地质局案涉账户并未实际查封冻结，且案涉款项亦不在收款账户。一审庭审中，某勘查院、煤炭地质局以执行异议和行政诉讼案件尚未审结为由要求中止审理，一审法院认为无需以其他案件审理结果为依据，不存在中止审理的情形，应当继续审理。

一审法院认为，关于合同应否终止的焦点问题。某科技发展公司因政府行为导致案涉探矿权被注销，权属变更无法实现主张终止转让协议，对此某勘查院、煤炭地质局辩称根据转让协议第十一条约定，该协议在取得政府批文及支付对价后已终止。一审法院认为，双方签订转让协议的目的系转让探矿权，转让行为应当包括依法办理变更矿权权属登记，并非取得矿权配置批文及付清转让价款后双方权利义务即终止，因政府注销矿权行为，使得探矿权权属变更登记已在法律或事实上不能履行，某科技发展公司主张终止《探矿权转让协议书》于法有据，确认案涉《探矿权转让协议书》依法终止。

关于探矿权价款应否返还的问题。首先，某科技发展公司与某勘查院签订的《探矿权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，且该转让行为已经政府相关主管部门审批同意，合法有效，双方理应恪守。现因探矿权注销导致合同无法继续履行，不能因此当然否认该转让协议成立时的效力，双方签订转让协议后，某勘查院已按约将案涉煤矿交付某科技发展公司，某科技发展公司接收并以矿产所有人名义委托某勘查院对该煤田进行勘查并实施环境整治工作，在此期间亦支付了部分勘查费，且承诺承担因案涉矿产产生的其他投资费用。某勘查院在交付案涉矿权后多次致函要求某科技发展公司办理探矿权权属变更登记，因双方对需交纳国家探矿权价款的承担问题未能达成一致意见等原因使得探矿权自始未变更。矿权权属登记仅是权利外观，对外发生物权上的公示效力，事实上某科技发展公司已作为实际权利人在长达数十年时间内通过勘查、环保整治等行为对案涉探矿权行使权利并承担义务；其次，某科技发展公司、某勘查院均未提交国家出资部分的探矿权价款明确由谁支付的法律依据或合同依据，双方仅在转让协议中约定某勘查院实得部分不足以交纳政府出资部分转让价款的由双方协商，现虽无对该费用承担达成书面约定的证据，但结合某勘查院向某科技发展公司发送的一系列函件（某科技发展公司对载明因其原因导致未作变更登记的函件内容从未提出异议，包括戈某被某科技发展公司授权期间同意支付国家出资部分形成价款的记载）、政府出具的情况说明、内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院及内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院刑事裁判文书审理查明载明的事实认定，均记载了系某科技发展公司未交纳国家出资价款导致未办理变更登记，上述证据已形成证据链，对未办理变更登记系因某科技发展公司原因导致的事实予以确认；再次，案涉探矿权最终被注销系为保护生态环境、维护公共利益的政府行为，并非未办理探矿权变更登记所致，即使办理完毕变更登记，仍不会改变该探矿权被注销的结果。综上，某科技发展公司以矿权权属人公示信息登记仍为某勘查院为由要求返还全部价款显然有违诚实信用原则，注销结果属某科技发展公司自身经营风险，其应承担该风险结果。案涉转让协议第五条约定“经委托由政府相关部门认可的评估机构对该矿权进行评估，对国家前期投入的勘探资金，待评估后按照国家相关规定处理，若某勘查院实得该探矿权股份权益不足以交纳政府收取的探矿权价款，由双方共同协商补交差额部分”，该条约定从文义应理解为某勘查院实得部分应当首先交纳政府收取的探矿权价款，对此某勘查院亦予以确认，现因案涉矿权已被注销，矿权权属登记无实际变更可能，某勘查院实得部分价款亦无需向国家交纳，某勘查院仍占有其实得部分价款于法无据，应当返还。关于返还数额的认定，某勘查院与某矿业公司签订的《探矿权转让暨勘查资金投入意向书》及《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定。根据协议约定，某矿业公司应得收益为4960万元，至于某矿业公司实际投资数额系某勘查院与某矿业公司之间的法律关系，现某勘查院已向某矿业公司实际支付4000万元，且双方均认可剩余960万元未支付系因双方其他业务往来尚需结算，若某勘查院在某矿业公司未投资情况下即支付收益显然有悖常理。某科技发展公司诉称某矿业公司未实际出资，不应向其支付4960万元收益（6200万的80%），对此意见不予采纳。故确认就本案探矿权价款某勘查院实得部分为1240万元（6200万的20%），根据公平原则及双方合同约定，该部分款项应由某勘查院向某科技发展公司予以返还。

关于某科技发展公司主张的资金占用利息。探矿权转让协议第十条明确约定任何一方由于不可抗力造成协议部分或全部不能履行不视为违约，其中包括政府干预情形。本案案涉矿权系因政府为环境保护采取的公益行为，属于政府干预情形，双方对该结果均不存在违约，故该项诉求于法无据，不予支持。

关于煤炭地质局应否承担返还责任的问题。案涉合同签订主体系某科技发展公司与某勘查院，煤炭地质局虽作为某勘查院的上级主管单位代为收取案涉探矿权转让价款，但其并非合同相对方，不应随意突破合同相对性享有和承担该转让协议的权利义务。某科技发展公司要求煤炭地质局承担返还责任没有事实及法律依据，予以驳回。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第一百一十九条、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第一款、第六十七条第一款、第一百三十七条第一款、第一百四十五条之规定，遂判决：一、确认某科技发展公司与某勘查院于2010年8月5日签订的《探矿权转让协议书》依法终止；二、某勘查院于判决生效后十日内向某科技发展公司返还探矿权转让价款12400000元；三、驳回某科技发展公司的其他诉讼请求。

某勘查院不服一审判决，上诉请求：1.撤销青海省西宁市城西区人民法院（2024）青0104民初959号民事判决第二项判决内容，即某勘查院于判决生效后十日内向某科技发展公司返还探矿权转让价款1240万元；2.改判驳回某科技发展公司的一审第二、三项诉讼请求。

某科技发展公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销（2024）青0104民初959号民事判决第二项、第三项，改判煤炭地质局、某勘查院向某科技发展公司共同返还探矿权转让款6200万元，并改判支持某科技发展公司一审诉求，即煤炭地质局、某勘查院共同赔偿某科技发展公司的损失或查清事实后将本案发回重审；2.案件诉讼费用由煤炭地质局、某勘查院共同负担。

二审法院确认一审查明的事实。

二审法院认为，案件的争议焦点为某科技发展公司要求某勘查院和煤炭地质局共同返还其探矿权转让款6200万元并共同赔偿其损失暂计4021.39万元是否有事实和法律依据？

2010年8月5日，某科技发展公司与某勘查院签订《探矿权转让协议书》，约定某勘查院以6200万元将其作为权利人的宁缠煤田东部勘探区探矿权向某科技发展公司进行转让。在《探矿权转让协议书》签订过程中，某科技发展公司支付了转让对价款。现案涉探矿权因保护生态环境、维护公共利益的政府行为被注销，《探矿权转让协议书》已无继续履行的可能，应予终止。

《探矿权转让协议书》签订后，案涉探矿权权属未变更至某科技发展公司名下，某科技发展公司并未取得案涉探矿权。《探矿权转让协议书》约定某勘查院将案涉探矿权以6200万元转让给某科技发展公司，某科技发展公司必须取得政府同意将此资源配置给其的批文，即某科技发展公司需取得探矿权证。但根据查明的事实，某勘查院收取某科技发展公司支付的探矿权转让款后，未用于支付探矿权变更过程中需向国家交纳的相关费用，反而将该转让款与其合伙投资人作为收益进行了分配，导致向国家缴费不足，无法进行案涉探矿权权属变更，由此产生的责任应由某勘查院承担。现有在案证据证明在案涉探矿权变更过程中，某科技发展公司并无明显过错，故在案涉探矿权被注销、《探矿权转让协议书》不能履行且某科技发展公司未取得探矿权证的情况下，某勘查院应将收取的6200万元转让款予以返还。关于某勘查院称按照约定，应以其实得价款1240万元履行协议的主张，现有证据不足以证明某勘查院向某科技发展公司披露了存在案外人合作投资并需首先将转让款进行收益分配的事实，某勘查院实得转让款数额就是某科技发展公司支付的6200万元，该款项足以支付探矿权变更中需向国家支付的费用，某勘查院将该款项用作他途导致本案后果的发生，应当承担返还责任。煤炭地质局并非《探矿权转让协议书》相对方，某科技发展公司要求其共同承担返还责任缺乏依据，不予支持。对某科技发展公司主张的资金占用损失，在《探矿权转让协议书》签订后的十多年时间中，某科技发展公司作为权利主体，未采取有效措施解决问题，某科技发展公司对损失的扩大负有责任，故对其主张的资金占用损失不予支持。

综上所述，某勘查院的上诉请求不能成立，不予支持。某科技发展公司的上诉请求部分成立，对成立部分，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，遂判决：一、维持青海省西宁市城西区人民法院（2024）青0104民初959号第一项；二、撤销青海省西宁市城西区人民法院（2024）青0104民初959号民事判决第二项、第三项；三、某勘查院于判决生效后十日内向某科技发展公司返还探矿权转让价款6200万元；四、驳回某科技发展公司其他诉求请求。

再审期间，某科技发展公司围绕其再审请求向本院提交以下证据：

证据一：西宁铁路运输法院（2024）青8601行初97号行政判决书1份，拟证明：1.该判决已查明，案涉探矿权直至注销前仍登记在某勘查院名下，印证某勘查院认为某科技发展公司属于实际权利人没有事实和法律依据，该判决确认了探矿权转让以登记机关批准、登记为准，直接否定某勘查院关于履行完毕合同义务的错误主张；2.该判决中某勘查院主张因某科技发展公司单方面原因导致转让未完成，但本案一审法院最终以登记未变更作为核心事实裁判，印证案涉协议的合同目的是完成矿权权属的过户，更印证案涉探矿权因政策注销系公共利益行为，注销前未过户的责任在某勘查院，其并未完成主要合同义务。

证据二：青海省西宁市中级人民法院（2025）青01行终25号行政判决书1份，拟证明：1.该判决维持一审认定，确认案涉探矿权以登记为准且未变更至某科技发展公司名下的核心事实，对本案具有既判力；2.该判决认定被补偿主体为某勘查院的依据是案涉探矿权登记在某勘查院名下，反向证明某科技发展公司因某勘查院未办理过户，未实际取得案涉探矿权权益，案涉协议书目的未实现；3.该判决引用本案二审判决确认案涉探矿权未变更登记的事实，佐证本案二审判决认定事实的合法性与关联性；4.否定了某勘查院关于某科技发展公司是实际权利人的主张；5.国家就案涉探矿权的注销向某勘查院补偿1919.73万元，如若按照某勘查院认为的案涉合同已履行完毕，不存在将案涉探矿权权属变更至某科技发展公司名下的义务，那么某勘查院十多年以来除孳息外还获得8000多万元的收益，显然与协议约定不符，违反公平原则。

某勘查院质证认为，不认可该两份行政判决书的证明方向。首先，该两份判决是在经过三轮退出补偿磋商谈判之后某勘查院仍不认可补偿价格的情况下提起的行政诉讼，将某科技发展公司列为第三人，足以说明某勘查院在履行与某科技发展公司的探矿权转让协议中，充分尊重协议的约定，一直认可某科技发展公司作为权利人。其次，某勘查院为了最大限度维护某科技发展公司的利益，故才提起该行政诉讼，至于登记机关认为补偿主体应该依据登记外观来确认，并不能说明某科技发展公司无权获得补偿款。再次，该两份行政判决中并未载明案涉探矿权未过户至某科技发展公司的原因以及责任分担问题，只因案涉探矿权未过户登记至某科技发展公司名下，故补偿对象只能是某勘查院，但真正的补偿款受让主体应是某科技发展公司，该笔补偿款目前在某勘查院账户，剩下的就是结算和支付的问题。

煤炭地质局质证认为，对该两份证据的真实性及合法性认可，关联性和证明方向不认可。首先，该两份行政判决书仅仅是对探矿权从祁连山保护区退出补偿事宜的确认，不能确定某科技发展公司作为案涉探矿权实际权利人应享有该笔补偿款，与本案争议焦点不存在关联性。其次，某勘查院提起该行政诉讼目的是认为该笔补偿款金额偏低，为了最大限度维护某科技发展公司的利益。虽然权利外观上确认补偿主体为某勘查院，但并未否认某科技发展公司系该笔补偿款的实际受让主体。

某矿业公司质证认为，因该两份证据与某矿业公司并无关联，故对其三性及证明方向不发表质证意见，但对于证据的内容，认同某勘查院和煤炭地质局的质证意见。

某勘查院围绕其再审请求向本院提交资产负债表（2013年）1份，拟证明：1.2012年财务数据显示某勘查院自由流动资金为3685.12万元，2013年财务数据显示某勘查院自由流动资金为4602.73万元；2.二审法院认为某勘查院无钱支付国家探矿权价款的事实错误。

某科技发展公司质证认为，对该证据的三性及证明方向均不认可。（一）案涉资产负债表不能单独作为认定案件事实的依据，该表未经第三方审计缺乏客观验证，该表由某勘查院自行编制并提交，无法确认数据的真实性、准确性和完整性。根据相关法律规定，自行编制的财务资料未经审计和第三方验证的不能单独作为证明财务状况的证据。该表中货币资金科目记载，2012年、2013年余额分别为3685.12万元、4602.73万元，某勘查院未举证证明该资金无使用限制，存在余额也不能等同于可自由支配用于交纳探矿权价款的流动资金。（二）该表与本案争议焦点无关联性，本案的争议焦点是探矿权未办理变更登记的责任主体，即探矿权价款以及矿权转让未完成的责任由谁承担的问题，而非某勘查院是否具有足额自有资金支付国家出资价款。首先，国家出资价款的交纳义务来源是转让款，而非某勘查院自有资金。根据案涉《探矿权转让协议书》第五条约定“若甲方实得该探矿权股份权益不足以交纳政府收取的探矿权价款，由甲、乙双方共同协商补交差额部分”，该约定明确了交纳国家出资价款的资金来源，是某科技发展公司已支付的6200万元转让款，而非某勘查院的自有流动资金，某勘查院是否具有自有资金与合同约定的交纳义务无法律上的关联性。其次，某勘查院未交纳价款的原因是违法分配转让款，而非无自有资金。一、二审已查明某勘查院收取6200万元转让款后未按约定优先交纳国家出资价款，反而与某矿业公司签订协议将款项进行分配，导致向国家交纳不足，该行为是某勘查院主观上恶意处分合同款项的违约行为，与客观上是否有自有流动资金无关。（三）一、二审从未认定某勘查院无钱支付而是认定其未支付，且一、二审判决明确指出某勘查院未交纳国家出资价款的原因是私自分配转让款，而非无资金能力。该表即使能证明某勘查院有自有流动资金，也无法反驳其未按合同约定使用转让款的违约事实，更不能推卸探矿权未过户的责任。

煤炭地质局质证认为，对该证据的三性及证明方向认可。二审法院在推测或猜测的情况下，认定某勘查院缺乏资金交纳国家出资的事实不成立。

某矿业公司质证认为，某勘查院具备自有资金能力，可以交纳相关的税费。但案涉探矿权未能变更的主要原因在于某科技发展公司未能积极有效作为，使得探矿权在有效期内未能过户转让，某科技发展公司直至协议签订后十四年才提起诉讼，故探矿权未转让的过错责任应由某科技发展公司承担。

本院再审认为，对于某科技发展公司提交的两份行政判决书，能够证实案涉探矿权在注销前依然登记在某勘查院名下，且行政判决书已明确向某勘查院支付补偿款1919.73万元，但该证据与某科技发展公司主张返还6200万元无直接关联性，本院不予采信。

对于某勘查院提交的资产负债表，载明某勘查院资金流水情况，但系其单方制作，不能证实与案涉探矿权转让款6200万元之间具有关联性，本院不予采信。

再审中，某科技发展公司对一审查明的“2012年9月20日，根据省政府会议要求某勘查院再次委托青海某资产评估咨询有限责任公司对案涉探矿权进行评估，该公司于2013年4月25日作出青金石评报字某号探矿权评估报告，结论为案涉矿权在评估基准日2013年3月31日评估价值为11257.25万元”有异议，认为某科技发展公司未收到某省人民政府的会议纪要及报告，不认可该报告的真实性，会开完之后某科技发展公司才得知案涉探矿权需经某省人民政府的批准才能转让；对“转让协议签订后，某勘查院如约将案涉煤矿交付某科技发展公司”，认为某勘查院一直未将案涉煤矿交付给某科技发展公司；对“在长达数十年时间内双方因转让登记时需向国家支付的探矿权价款不足部分由谁承担不能协商一致，导致案涉探矿权一直未变更至某科技发展公司名下”，认为案涉转让协议明确约定探矿权价款不足部分应由某勘查院承担，而非由谁承担的问题；对“2022年2月28日，某勘查院接到案涉矿权退出补偿商谈会议通知并转告某科技发展公司，某科技发展公司表示无法参加，同意由某勘查院全权代表参加会议”，认为某科技发展公司并非案涉探矿权的权利主体，本就无权参加会议，并非同意某勘查院全权参加，该事实与实际不符；对“2010年7月13日，某勘查院在与某科技发展公司形成初步转让意见前与某矿业公司签订《协议书》”有异议，认为2010年8月5日某科技发展公司与某勘查院已经正式签订案涉《探矿权转让协议书》，并非是初步转让意见，对一、二审查明的其他事实无异议。

某勘查院对一审查明的“在长达数十年时间双方因转让登记时需向国家支付的探矿权价款不足部分由谁承担不能协商一致，导致案涉探矿权一直未变更至某科技发展公司名下”有异议，认为探矿权一直未变更至某科技发展公司名下的原因，不是对于探矿权价款协商不一致导致的，而是因为某科技发展公司长期怠于履行义务，未推动探矿权变更登记，且某省国土资源厅于2013年9月出具的证明载明，某省国土资源厅委托评估机构评估探矿权价款，但某勘查院未收到某省国土资源厅关于探矿权价款交纳金额、交纳时间的通知，故该部分对未能将案涉探矿权变更至某科技发展公司名下的理由及责任认定错误，对一、二审查明的其他事实无异议。

煤炭地质局对一审查明的“2011年9月8日，某科技发展公司与某勘查院提交矿权变更登记申请，因未经省级主管部门同意，且探矿权国家出资部分未处置而被拒绝变更”有异议，案涉探矿权并非因为未经省级主管部门同意拒绝变更，而是新的文件出台后，煤炭作为重要资源需经某省人民政府资源领导配置小组进行资源配置，故是暂停而非拒绝。直至2012年9月12日某省人民政府资源领导配置小组才将案涉煤矿配置给某科技发展公司。

某矿业公司对一、二审查明的事实无异议。

再审对各方当事人均无异议的其他事实予以确认。对有异议的事实，结合在案证据在焦点问题论述中一并予以分析认定。

根据某科技发展公司、某勘查院的再审请求，煤炭地质局的答辩意见以及某矿业公司的陈述意见，结合庭审查明的事实，本院围绕某科技发展公司主张终止其与某勘查院签订的《探矿权转让协议书》以及主张某勘查院、煤炭地质局返还其探矿权转让款6200万元及利息损失的诉讼请求能否成立的问题进行了审理。

本院再审认为，本案中，某科技发展公司与某勘查院签订的《探矿权转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且转让探矿权已获得某省人民政府的同意，因此，该协议合法有效，对双方当事人均有法律约束力，双方均应按照协议约定履行各自的义务。

一、关于某科技发展公司主张终止其与某勘查院签订的《探矿权转让协议书》的问题

本院再审认为，某勘查院与某科技发展公司基于案涉探矿权的转让签订了《探矿权转让协议书》，该协议第一条“本着平等自愿、互利共赢的原则，根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关规定，就《青海省某县宁缠煤田东部详查》探矿权向乙方进行转让”、第二条“甲方同意将该探矿权转让给乙方，但乙方必须取得政府同意将此资源配置给乙方的批文”以及第六条“转让价格及方式：经甲乙双方协商，该探矿权的转让价格为人民币陆仟贰佰万元整（¥6200万元），由乙方以现款方式一次性收购，并在本协议签订之日付清，该款结清后甲方出具相应发票”的约定，某科技发展公司负有向某勘查院支付6200万元探矿权转让款的义务，某勘查院负有某科技发展公司取得批文后将探矿权变更至某科技发展公司名下的义务。现有证据证明某科技发展公司按协议约定于2010年7月29日、8月4日分两笔向某勘查院支付了转让款6200万元；2012年8月22日某省人民政府关于《省重要能源矿产资源配置领导小组第八次会议纪要》中同意某勘查院将某县宁缠煤田东部探矿权（面积49.6平方公里）转让给某科技发展公司，故某勘查院应按照协议约定将案涉探矿权变更至某科技发展公司名下。某勘查院虽然主张根据协议第十一条“乙方取得政府同意将此资源配置给乙方之批文、付清变现转让款人民币陆仟贰佰万元整（¥6200万元），本协议终止”的约定，某科技发展公司在取得批文及支付对价后合同已终止，但合同的根本目的在于探矿权的实际转让，包括依法办理探矿权权属的变更登记，因祁连山国家公园体制试点工作导致案涉探矿权被注销，致使合同目的无法实现。据此，某科技发展公司主张终止《探矿权转让协议书》于法有据，一、二审法院对此认定并无不当，再审予以维持。

二、关于某勘查院、煤炭地质局应否返还探矿权转让款6200万元及利息损失的问题

（一）关于探矿权未变更登记的责任认定。本院再审认为，首先，某勘查院作为探矿权的转让方，其主要义务是将探矿权变更登记至某科技发展公司名下。某勘查院在收取某科技发展公司支付的探矿权转让款6200万元后，应优先用于交纳国家勘探资金。某勘查院主张按照《探矿权转让协议书》第五条的约定，某科技发展公司理应知晓第三方的存在，某勘查院实得的探矿权股份权益不足以交纳国家勘探资金，但某勘查院并未提交证据证明签订案涉协议时其向某科技发展公司提示过第三方占有案涉探矿权股份权益80%的事实，故某科技发展公司有理由相信其支付的6200万元足够交纳国家勘探资金。双方因交纳国家勘探资金问题产生争议未能完成探矿权权属变更登记，某勘查院存在过错。其次，根据《探矿权转让协议书》第五条“……若甲方实得该探矿权股份权益不足以交纳政府收取的探矿权价款，由甲乙双方共同协商补交差额部分”的约定，某科技发展公司在知晓某勘查院实得的探矿权股份权益不足以交纳国家勘探资金的事实后，其有义务与某勘查院共同协商补交差额部分，但无证据证明其与某勘查院针对交纳国家勘探资金事宜进行过协商，亦未积极采取有效措施解决探矿权变更登记问题，亦存在过错。

（二）关于返还转让款及利息损失的认定。本院再审认为，首先，探矿权权属登记因某勘查院未交纳国家勘探资金而未完成，且探矿权因祁连山国家公园体制试点工作已被注销，双方合同目的无法实现，故某勘查院应将探矿权转让款6200万元返还某科技发展公司，二审法院对此认定并无不当，再审予以维持。其次，某科技发展公司在合同履行过程中亦存在过错，且双方在《探矿权转让协议书》中未明确约定利息损失的承担方式，一、二审法院未支持某科技发展公司的利息损失，并无不当，再审予以维持。

（三）关于煤炭地质局应否承担支付责任。本院再审认为，煤炭地质局并非《探矿权转让协议书》的签约主体，亦未参与协议的履行，其仅为某勘查院的上级主管单位，且未从转让款中直接获益。故某科技发展公司主张煤炭地质局承担共同返还转让款的支付责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

综上所述，某科技发展公司、某勘查院的再审请求均不能成立，不予支持。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十八条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

维持青海省西宁市中级人民法院（2024）青01民终2643号民事判决。

本判决为终审判决。

审 判 长 江喜梅

审 判 员 孙智静

审 判 员 李戈云

二〇二五年十一月二十八日

法官助理 王丽娜

书 记 员 袁 媛