新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）新01民终5625号

上诉人（原审被告）：某1公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区（新市区）。

法定代表人：司某1，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王烨静，泰和泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋雪倩，泰和泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：某2公司，住所地新疆维吾尔自治区吐鲁番市托克逊县。

法定代表人：矫某1，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：杨广瑞，新疆巨臣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：余进，新疆巨臣律师事务所律师。

上诉人某1公司（以下简称某1公司）因与被上诉人某2公司（以下简称某2公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2024）新0104民初9466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某1公司上诉请求：1.将本案发回重审；2.在不能发回重审的情况下，改判驳回某2公司对某1公司的全部诉讼请求；3.改判某2公司赔偿违约损失345,880元；4.改判某2公司赔偿违约金80,000元；5.改判某2公司赔偿律师费损失8000元。事实和理由：一审判决认定事实错误，导致判决结果错误，具体理由如下：首先，合作协议第十条第六款约定：“合同标的物应由某2公司生产，不得使用其他品牌或贴牌，一经发现，甲方有权终止合同”。本案中，某2公司向某1公司发送的明细表中包含了从奎屯某发送的货物共计276,510元，其行为违反了上述协议约定，属于违约行为，应当承担违约责任，同时，在合同履行过程中，因某公司催要，某1公司已经将276,510元支付至某公司，该部分款项某2公司无权再次向某1公司主张，该部分费用应当从某2公司主张的货款中予以扣减，而一审判决忽略了某1公司已经支付了该部分费用的事实，也忽略了某2公司的违约情形，属于认定事实错误，请二审法院依法予以改判。其次，某2公司向某1公司提供货物，某1公司已经依据合同约定足额支付402万元货款，而某2公司在一审中认为向某1公司供货共计4,451,209元，但其提供的与孙某1之间的聊天记录中的发货明细表中载明的并非全部都是与某1公司之间的供货信息，因孙某1与某1公司之间具有合作，因此，对于孙某1及李某1和某1公司的供货内容，某1公司可以认可，对其他人的供货信息某1公司不认可，根据“谁主张谁举证”的原则，某2公司应当提供证据证实向某1公司的具体发货情况，不能仅依据其向孙某1发送了明细表，就表明其中的货物均是发给某1公司的，孙某1也并非某1公司的员工，且孙某1在聊天记录中从未表明对发货数量的确认的陈述，因此，某2公司不能证实其供货金额，应当依据某1公司自认的金额确认供货金额。同时，某2公司对于经最后结算后要求某1公司于2021年2月8日支付的10万元货款未计算到已付货款内，该款项也应当从某2公司主张的货款中进行扣减，对于某2公司主张剩余的154,699元货款，因其并无证据证实，因此，某1公司已经足额支付了所有货款，某1公司已经不欠付某2公司任何货款，否则某2公司在多年间从未向某1公司主张过货款明显有违常理，且合同也约定了如欠付货款则某2公司有权不再发货。一审法院对此均未查明，属于认定事实错误，请二审法院依法予以改判。最后，某1公司作为合同一方，按期向某2公司支付货款，但某2公司存在诸多违约情形，其应当承担违约责任，具体理由如下：1.合作协议第十条第二款约定：“除甲方书面认可同意情况，乙方不得以任何理由自销及第三方销售”，本案中某2公司向某1公司发送某2公司的发货明细表中明确记载并非仅给某1公司发货，还给王、周、徐等不清楚身份的案外人发货，因此某2公司提供的明细表中载明的发货情况不能全部认定为向某1公司发货，其向第三方销售的情形违反合同约定的违约条款，其应当承担违约责任。2.合作协议第十条第六款约定：“合同标的物应由某2公司生产，不得使用其他品牌或贴牌，一经发现，甲方有权终止合同”。本案中，某2公司向某1公司发送的明细表中包含了从奎屯某发送的货物共计276,510元，其行为违反了上述协议约定，属于违约行为，应当承担违约责任。3.合作协议第十条第七款约定：“乙方必须取得相应授权销售区域内资质证明文件，例如检测报告、墙改办认定证书等”，但是某2公司并无任何资质证明文件，其该行为也构成违约行为，应当承担违约责任。4.合作协议第十条第四款约定：“乙方保证独立所交付货物不侵犯第三方的权利，否则应承担由此给甲方造成的一切损失”。合作协议第十三条第四项约定：“买方仅对本合同当事人承担合同项下所涉权利义务，在合同签订、履行过程中如产生合同当事人之外的第三方损失，买方概不承担责任，由卖方承担责任”。因此，根据某1公司提供的证据，由于某2公司提供的货物存在质量问题，导致某1公司垫付多笔垫货款及赔偿款，但由于某1公司之前经营不规范，部分款项均是口头约定的协议及以货款抵付赔偿款。而一审法院仅以某1公司对外垫付货款或赔偿款属于与案外人的法律关系，进而认定某1公司举证不能，驳回了某1公司的反诉请求，明显没有查清事实。综上所述，请二审法院依法查明事实后对本案进行改判，或将本案发回重审。

某2公司辩称，一、通过某2公司一审提供的某2公司法定代表人与某1公司工作人员“孙某1”的聊天记录可知，由某2公司委托案外人新疆某某公司代为发货的事实某1公司是明确知晓并同意的，某1公司也依约派人拉运了货物，并未提出任何异议，某2公司在此行为当中并不存在违约。通过案外人榜单中可以看出，从新疆某某公司给某1公司发货的发货单位是某2公司，新疆某某公司根本不可能就该部分货物的款项向某1公司进行主张。某1公司在一审当中也明确表示其与案外人之间还存在另外的买卖合同关系，其支付的金额也与某2公司向其发货的金额无法对应，其向案外人支付的货款与本案根本没有任何关联。同时，经过双方的对账，某1公司对于该部分欠款的事实并无异议。二、通过某2公司一审提供的微信群聊内容可知，某1公司在要求某2公司填写单位名称时有时会直接让某2公司填写与某1公司发生交易的对方名称，并非全是某1公司自身的名称。出库单中载明的非某1公司名称的货物也均是发送给某1公司的，不存在某2公司将与其他人的买卖交易计算至某2公司头上的问题。某2公司向某1公司发送的表格当中已经将全部名称、数量等信息完全记载，某1公司也是认可的。三、对于2021年2月8日某1公司支付给某2公司10万的问题，其实已经包含在某2公司自认的392万当中。某1公司自始至本案开庭合计共支付货款392万元。因某2公司会计的记账错误，以及某2公司本着尽快解决纠纷的初衷，并未就上述款项提出上诉，视为认可一审法院认定的事实。某1公司作为支付货款的一方，其应当提供全部的支付款项流水及可查明实际付款的客观事实。四、正如某2公司第二点所述，其发货均是受某1公司的指示进行的（微信群聊的聊天记录当中可以体现），因为其本身也是下游单位的供货商。某2公司提供的出库单全是某1公司的，不存在多算的情况。五、在微信群聊的聊天记录当中某2公司已经将案涉货物的资质证明文件、检测报告等向某1公司进行了出示，其均表示了认可。六、某2公司与某1公司之间的合同就货物质量问题明确约定，若某1公司对供货产品有异议的应当自收到货物后三日内提出书面异议。其作为买方已经实际收到后并未在约定的检验期内提出任何质量问题。现在收到货物五年后提出质量问题明显与日常交易习惯不符。某1公司也承认其与案外人新疆某某公司之间存在买卖合同关系，案外人也给某1公司供应过货物，即便某1公司使用的货物存在问题，也有可能是其与案外人之间的交易货物存在质量问题。某1公司作为主张某2公司违约的一方，并未提供客观证据予以证明有质量问题的货物是哪些、数量是多少、是否为某2公司给其供应的货物、损失是多少，其就应当承担举证不能的法律后果。综上所述，一审法院认定基本事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。

某2公司向一审法院起诉请求：1．判令某1公司支付欠款531,209元；2．判令某1公司支付逾期付款利息81,778元【531,209元×（3.85％÷365天）×1.5×972天=81778,2021年1月1日至2023年8月31日】；合计：612,987元；3．判令某1公司以531,209元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85％的1.5倍，支付逾期付款利息，自2023年9月1日至欠款付清完毕止。

某1公司向一审法院反诉请求：1.判令某2公司赔偿违约损失345,880元；2.判令某2公司赔偿违约金80,000元；3.判令某2公司赔偿律师费损失8000元。

一审法院认定事实：2020年5月20日，某1公司（甲方）与某2公司（乙方）签订《关于某2公司与某1公司战略合作协议》，约定按照甲方需求完成供货，甲方需提前3天计划，提供货物如下表：

价款支付方式现款现货。甲方应在收到所有货物后，及时对货物进行检验，若发现货物质量不符合合同的规定，应在检验完毕后3个工作日内书面通知乙方，并提供相关证明。若甲方未能在该时间内提出书面异议或提交乙方书面或实物证明，视为甲方无异议接受该货物。货物质量不符合约定，且乙方未按买方要求采取补救措施的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。乙方保证满足甲方订单要求，保证实际到货满足协议对应质量要求，保证协议内供货周期，除甲方书面认可同意情况，乙方不得以任何理由自销及第三方销售，乙方生产计划由甲方排产，若乙方满足不了以上要求，乙方应对此赔偿甲方相应损失。合同标的物应由某2公司生产，不得使用其他品牌货贴牌，一经发现，甲方有权终止合同。乙方必须取得相应甲方相应授权销售区域内资质证明文件，例如检测报告、墙改办认证证书等。

2020年5月10日，某2公司工作人员向李某1发送当日供货的150方岩棉条，并同时发送某2公司开票信息。李某1回复：“已打10万，请查收。12公分先别做，没确定容重”并发送某1公司向某2公司付款100,000元某银行截图。

2020年5月17日，李某1通过微信向某2公司工作人员发送某1——某2战略合作协议文件及授权书文件。

2020年6月4日，某1公司向某2公司转账500,000元。

2020年6月15日，某1公司向某2公司转账400,000元。

某2公司与某1公司通过某2某指挥部微信群沟通订货事宜、提供检测报告。

2020年，某2公司向某1公司供货明细如下：

某2公司提供的2020年10月31日汇总表显示新疆某某公司已付3,920,000元。

2021年2月8日，某1公司向某2公司转账100,000元。

2021年11月23日，某2公司的工作人员通过微信向孙某1发送“2020销售汇总（4.1矫总）-某1。xls”表格文件。

另，某1公司因本次诉讼产生律师代理费8000元。

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中,某2公司与某1公司签订《关于某2公司与某1公司战略合作协议》系双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规之规定,双方均应按约履行各自的合同义务,任何一方违约,应向对方承担相应的违约责任。经双方对账，某2公司已按照合同约定向某1公司交付货物金额4,451,209元。某1公司虽抗辩款项已付清,但未能提供其作为收货方持有的出库单予以推翻双方的结算行为,亦未能提供与供货金额等额的付款凭证,其对于付款所依据的供货明细无法做出合理说明,故一审法院对该抗辩意见不予采信。某1公司抗辩新疆某某公司供货部分已由其向该公司支付,但其提供的付款凭证发生在双方对账行为之前,付款部分金额与从新疆某某公司发货金额不一致,且某1公司与新疆某某公司亦存在其他买卖合同关系,所付款项在无其他证据予以佐证的情形下,无法认定为本案所付货款,一审法院对某1公司该抗辩意见不予采信。经2020年10月31日双方对账，某1公司已付款为3,920,000元,在此之后,某1公司于2021年2月8日付款100,000元,故某2公司主张某1公司支付货款应以431,209元为限，一_审法院予以支持。

关于某2公司主张的逾期付款利息的认定。双方在合同中约定价款支付方式现款现货，某2公司向某1公司供货行为截止至2020年12月31日。某1公司逾期付款确系造成某2公司资金占用期间的利息损失，一审法院以未付货款为基数参照违约行为发生时一年期贷款报价市场利率(LPR)年利率3.85%加计30%从2021年1月1日计算至2023年8月31日利息为57,532.32元(431209*3.85%*1.3/365*973),并按照上述标准计算利息至实际付清之日,一审法院予以支持。

关于某1公司主张赔偿损失、律师费的认定。某1公司主张某2公司存在交付质量不合格货物以及交付非由某2公司生产的货物，亦未能提供授权文件为由主张因某2公司违约造成的损失。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。某1公司应当就货物不符合质量与交付非由某2公司生产货物等承担举证责任。双方在合同中约定甲方应在收到所有货物后,及时对货物进行检验,若发现货物质量不符合合同的规定,应在检验完毕后3个工作日内书面通知乙方，并提供相关证明。若甲方未能在该时间内提出书面异议或提交乙方书面或实物证明，视为甲方无异议接受该货物。合同标的物应由某2公司生产,不得使用其他品牌货贴牌,一经发现,甲方有权终止合同。乙方必须取得相应甲方相应授权销售区域内资质证明文件，例如检测报告、墙改办认证证书等。双方在合同履行过程中，某2公司通过微信向某1公司提供授权文件、交付质量抽检报告,在供货行为发生后,某1公司并未就案涉货物存在质量问题、货物存在贴牌情形向某2公司提出异议，也未与某2公司就案涉买卖合同的部分由案外人交付问题造成损失进行过任何的沟通协商。本案中某1公司作为买方已经实际接受货物，并未在合同约定检验期内提出任何质量问题。现某1公司收到货物五年后提出质量问题亦与买卖合同日常交易习惯不符。综合以上情况,某2公司并不存在违反合同约定并造成某1公司损失的行为,某1公司作为违约方主张某2公司承担损失、律师费的诉求，一审法院不予支持。

综上所述，一审法院判决：一、某1公司于本判决生效后十日内一次性支付某2公司货款431,209元；二、某1公司于本判决生效后十日内一次性支付某2公司利息57,532.32元,并支付某2公司某2公司自2023年9月1日起至实际付清之日止利息(以欠付货款按照年利率3.85%加计30%予以计算)；三、驳回某1公司的全部诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：某1公司提交增值税专用发票打印件37张，证明双方签订合同后，某2公司向某1公司共计供货402万，某1公司已全额支付，某2公司已向某1公司开具增值税专用发票，符合合同现款现货和提供增值税专用发票的约定，双方均已履行了合同义务，某2公司时隔四年主张欠付货款证据不足有违常理。

某2公司对上述证据的真实性、合法性认可，关联性不予认可。本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，与本案待证事实的关联性将结合全案证据综合予以确认。

本院经审理对一审法院查明事实予以确认。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实从民法典施行前持续至民法典施行后，故应适用民法典的规定。

本院认为，本案的争议焦点为，一、某2公司主张某1公司支付货款431,209元有无事实及法律依据；二、某2公司主张某1公司支付利息57,532.32元,并支付以货款431,209元为基数，按照年利率3.85%加计30%计算，自2023年9月1日起至实际付清之日止利息有无事实及法律依据；三、某1公司主张某2公司赔偿违约损失345,880元有无事实及法律依据；四、某1公司主张某2公司赔偿违约金80,000元有无事实及法律依据；五、某1公司主张某2公司赔偿律师费损失8000元有无事实及法律依据。

一、关于某2公司主张某1公司支付货款431,209元有无事实及法律依据的问题。某1公司上诉主张，某1公司已经将276,510元支付至某公司；对于孙某1及李某1和某1公司的供货内容，某1公司可以认可，对其他人的供货信息某1公司不认可；某1公司于2021年2月8日支付的10万元货款应当扣减，因此某1公司已经足额支付了所有货款。对此，本院认为，某1公司与某2公司之间成立买卖合同，约定由某2公司向某1公司供应货物，该合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行各自义务。本案中，某2公司依据其与案外人李某1、孙某1之间的结算结果主张其向某1公司供货共计445,129元。某1公司则不认可该结算。对此，本院认为，首先，从合同的签订过程来看，李某1向某2公司法定代表人矫某1发送《某1-某2战略合作协议》《授权书2》，并询问某2公司法定代表人矫某1是否需要修改，某2公司与某1公司后续在该合同上加盖公章，达成案涉买卖合同。从合同的履行情况来看，李某1与2020年5月1日建立名称为“某2某指挥部”的群聊，并将孙某1、徐某1、赵某1、王某1、王某2、孙某2、矫某1拉进群中。李某1在群中发送“目前工厂日产量600元/立方，有效月产能25天,月产量15,000立方。月任务20,000立方/月，请大家知晓。项目报价前期与我沟通报价！目前工厂质量已稳定，销售人员加油”，根据聊天内容可知，李某1、孙某1、徐某1等人负责销售工作，由上述人员在群中下订单后，某2公司工作人员进行发货。由此可见，虽然某1公司不认可李某1、孙某1的代理权限，但是在案涉买卖合同签订和长期履行过程中，确系由李某1持续与某2公司进行对接和沟通，孙某1亦在案涉合同中负责某1公司的销售工作。因此，根据某1公司与某2公司实际的交易过程，可以认定李某1、孙某1代表某1公司履行合同义务内容，处理某1公司与某2公司之间案涉买卖合同的事务。

其次，某2公司矫某1于2021年6月12日催促李某1支付货款，李某1告知矫某1找孙某1确认账目。某1公司提交的孙某1与某2公司王某32021年11月23日的聊天记录中，某2公司发送给某1公司的《2020年销售汇总（4.1矫总）-某1》中载明某2公司发货金额为4,451,209元，未付金额431,209元。故上述证据能够相互印证，证明截至2021年11月23日，某2公司发货金额为4,451,209元，未付金额431,209元。某1公司未举证证实其在2021年11月23日之后向某2公司支付了货款，故某1公司主张其于2021年2月8日支付的10万元货款应当扣减缺乏依据，本院不予支持。针对某1公司主张已经将27,650元支付至某公司的主张，本院认为，某1公司未能举证证实其向某公司转账系经某1公司与某2公司约定或受某2公司指示，故本院对其该主张不予采纳。综上所述，某2公司主张某1公司支付货款431,209元具备事实及法律依据。一审法院处理正确，本院予以维持。

二、关于某2公司主张某1公司支付利息57,532.32元,并支付以货款431,209元为基数，按照年利率3.85%加计30%计算，自2023年9月1日起至实际付清之日止利息有无事实及法律依据的问题。本院认为，案涉合同约定的付款方式为现款现货，故某1公司应当于供货结束的2020年12月31日支付完货款，截至目前某1公司欠付货款431,209元，故一审法院认定某1公司应当向某2公司支付以431,209元为基数，按照违约行为发生时的一年期贷款市场报价利率（LPR）加计30%计算，从2021年1月1日至2023年8月31日的逾期付款利息57,532.32元，并按照上述标准计算至实际付清之日并无不当，本院予以维持。

三、关于某1公司主张某2公司赔偿违约损失345,880元有无事实及法律依据的问题。某1公司上诉主张，本案中某2公司向第三方销售的情形违反合同约定的违约条款，其应当承担违约责任；某2公司向某1公司发送的明细表中包含从奎屯某发送的货物，属于违约行为；某2公司并无任何资质证明文件，其该行为构成违约行为；某2公司提供的货物存在质量问题，导致某1公司垫付多笔垫货款及赔偿款，但由于某1公司之前经营不规范，部分款项均是口头约定的协议及以货款抵付赔偿款。对此，本院认为，某1公司主张某2公司违约造成某1公司损失345,880元，某1公司应当对其主张的事实承担举证责任。案涉合同约定：“甲方应在收到所有货物后，及时对货物进行检验，若发现货物质量不符合合同的规定，应在检验完毕后3个工作日内书面通知乙方，并提供相关证明。若甲方未能在该时间内提出书面异议或提交乙方书面或实物证明，视为甲方无异议接受该货物”，本案中，某1公司并未举证证实其在约定的时间内书面通知某2公司。且某1公司提交的其他证据无法证实其提交的与案外人之间的签订的买卖合同与本案的关联性；某1公司主张某2公司贴牌发货，但其未能举证证实某2公司从案外人某公司发货即构成合同约定的贴牌发货，以及某1公司因此产生的损失。故某1公司该主张不成立；某1公司主张某2公司向第三方销售构成违约，对此，本院认为，根据全案证据，本案所涉销售事实均为某2公司向某1公司销售，不涉及某1公司主张的向第三方销售。故某1公司该主张不成立。综上所述，某1公司主张某2公司赔偿违约损失345,880元缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院处理正确，本院予以维持。

四、关于某1公司主张某2公司赔偿违约金80,000元有无事实及法律依据的问题。本院认为，如前所述，某1公司未能举证证实某2公司存在违约行为，故其主张某2公司支付违约金缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院处理正确，本院予以维持。

五、关于某1公司主张某2公司赔偿律师费损失8000元有无事实及法律依据的问题。本院认为，如前所述，某1公司未能举证证实某2公司存在违约行为，故其主张某2公司支付律师费损失缺乏事实依据，本院不予支持。

综上所述，某1公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16,439.32元（某1公司已预交），由某1公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 贾 珺

审判员 李天博

审判员 李 聃

二〇二六年一月六日

[核对位置]

法官助理 布尔兰·莫合达别克

书记员 何梦媛