新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）新01民终7285号

上诉人（原审原告）：王某，女，1982年3月20日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

委托诉讼代理人：顾薛琴，新疆天地合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陶俊任，新疆天地合（喀什）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：荣某，男，1980年8月9日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

委托诉讼代理人：冯玉，新疆大典律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：张某，男，1984年7月10日出生，住新疆维吾尔自治区昌吉市。

委托诉讼代理人：冯玉，新疆大典律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：乌鲁木齐某培训中心，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

法定代表人：荣某，该公司总经理。

原审第三人：昌吉市某培训学校有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉州昌吉市。

法定代表人：荣某，该公司总经理。

原审第三人：段某，男，1980年11月14日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

上诉人王某因与被上诉人荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心、原审第三人昌吉市某培训学校有限公司（以下简称昌吉市某培训学校有限公司）、原审第三人段某确认合同效力纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2024）新0104民初14576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王某的委托诉讼代理人顾薛琴、被上诉人荣某及被上诉人张某的委托诉讼代理人冯玉、被上诉人乌鲁木齐某培训中心的法定代表人及原审第三人昌吉市某培训学校有限公司的法定代表人荣某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王某上诉请求：1.撤销一审民事判决；2.依法改判确认《XX学习馆股份转让协议》解除，并判令被上诉人共同返还上诉人投资款300,000元及资金占用利息暂计为62,756.3元（自2018年12月31日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算）；3.判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决基本事实认定错误，混淆了“代持权益转让”与“公司股权转让”的法律性质，导致法律适用根本性错误。王某签约目的是成为公司股东，而非隐名出资人。王某与乌鲁木齐某培训中心签订的《XX学习馆股份转让协议》（下称“协议”）明确约定，王某投资300,000元的目的是获得“新疆昌吉XX学习馆10%的股份”。在整个签约过程中，荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心从未向王某告知昌吉市某培训学校有限公司存在复杂的股权代持结构，更未明确王某受让的仅是乌鲁木齐某培训中心作为“隐名股东”的权益。王某基于对工商登记信息的合理信赖，认为其受让的是昌吉市某培训学校有限公司的显名股权。一审判决将荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心内部的代持关系效力对抗善意王某，严重损害了王某的合理信赖利益，属事实认定错误。协议未经目标公司其他股东过半数同意，违反了公司法的强制性规定。无论乌鲁木齐某培训中心是否为实际出资人，其欲对外转让的是登记在张某名下的昌吉市某培训学校有限公司的股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，昌吉市某培训学校有限公司的其他股东在知悉该转让行为后，已在股东群中明确表示反对（详见一审证据聊天记录），并拒绝认可王某的股东身份。因此，该股权转让行为因未经其他股东过半数同意且侵犯了其他股东的优先购买权，依法应属无效或至少无法履行。一审法院以“隐名股东转让无需其他股东同意”为由认定协议有效，是完全错误的，它用内部代持关系替代了公司股权转让的法定程序，属于法律适用错误。二、一审判决关于合同目的已实现的认定，与事实严重不符。协议的核心目的是使王某成为昌吉市某培训学校有限公司的股东，享有包括分红权、表决权在内的股东权利。然而事实是：王某从未被工商登记为股东，其股东身份未得到法律形式和公司内部的正式认可；王某从未获得任何分红，荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心连第一年10%的保底分红承诺都未兑现；王某在微信群的零星表态无法等同于实际行使股东表决权，其他股东对其身份的质疑更证明其从未被接纳为真正股东。合同的根本目的获得股东身份及权益至今完全落空。三、一审判决关于解除权除斥期间已过的认定，适用法律错误。解除事由持续存在，合同至今处于违约状态。荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心未办理股权变更登记、未支付分红的行为是持续性的违约状态，合同目的至今无法实现。因此，解除权行使的条件持续满足。除斥期间的起算点错误。一审法院认定王某在2020年3月就知道解除事由，但当时股东群内仅是发生争议，荣某、张某东均表示会“协调解决”，王某基于此合理信赖荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心会履行承诺，解决纠纷。直至本案诉讼前，荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心从未明确、最终地表示拒绝履行合同。因此，王某未能实现合同目的的障碍并未消除，解除权的除斥期间应从其知道对方最终拒绝履行时起算，而非从争议发生时起算。王某在2024年提起诉讼，并未超过法定除斥期间。四、张某个人账户收取巨额投资款，账户混同，应承担连带返还责任。王某将300,000元投资款汇入张某的个人账户，而非公司账户。张某未能提供充分证据证明该款项已完全用于昌吉市某培训学校有限公司经营且账目清晰。该行为导致公司财产与股东个人财产发生混同，严重违反了公司财务制度，张某应对该笔款项的返还承担连带责任。另，原一审认定的股东股权代持协议系伪造，乌鲁木齐某培训中心是在2019年4月更名，协议签订日期却是在2018年的4月15号。

乌鲁木齐某培训中心辩称，请求驳回王某的诉讼请求。

荣某、张某共同辩称，某学习馆股份转让协议合法有效，且已经实际履行，王某主张解除无事实与法律依据。涉案协议系王某与乌鲁木齐某培训中心的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，亦不违反公序良俗，应当为有效民事法律行为。协议签订后，王某已实际履行出资义务，将300,000元投资款支付至乌鲁木齐某培训中心指定的张某账户，乌鲁木齐某培训中心亦出具了收据，确认了以上收款。王某及其丈夫段某自2019年1月起加入了某股东群、昌吉某股东群，参与了学校合作项目的讨论，校区开办、决策等经营活动，实际行使了股东的知情权、表决权等权利，协议已经全面履行。王某关于协议因未取得其他股东过半数同意无效的主张不能成立。实际出资人有权与名义股东约定投资权益归属，且实际出资人处分代持权益的行为，无需以其他股东过半数同意为前提。同时张某代持的隐名股东，对于股权转让也都知道并同意，段某及王某加入昌吉某股东群，已充分表明了其他股东对股权转让的认可。王某关于合同目的未实现的主张与事实不符。协议约定王某投资目的为享有新疆昌吉某学习馆10%的股份，核心在于获得投资权益，而非必须写明登记。王某已经通过加入股东群参与经营决策等方式，实现了股东权利，合同目的已实现，分红系因2020年后疫情以及双减政策，导致昌吉某公司经营困难，属于商业风险范畴，并非某培训中心拒绝履行合同义务或者合同无法履行。王某在一审时自述2020年3月因股东群内分红争议，知悉合同目的无法实现，其解除权除斥期间应当自2020年3月起算，王某直至2024年才提起了诉讼，主张远超一年期限，解除权已消灭，一审法院认定事实是正确的。张某个人不应当承担投资款的返还义务，张某其收款账户是由某培训中心实际使用的，款项亦用于公司经营。张某个人没有占用或使用该款，张某也不是合同的相对方，没有返还义务。荣某是法定代表人，履行的是职务行为，也没有返还义务。

昌吉市某培训学校有限公司述称，请求驳回王某的诉讼请求。

段某经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。

王某向一审法院起诉请求：1.依法判令确认《XX学习馆股份转让协议》无效；2.依法判令荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心共同退还王某投资款300,000元，并支付自2018年12月31日起，以300,000元为基数，按（LPR3.95%）计算至实际还款之日止的利息，暂计算为62,756.30元(300,000元×3.95%×1933天)，合计为362,756.30元。3.判令荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心承担本案诉讼费。一审庭审中，王某变更第一项诉讼请求为解除王某与荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心之间签订的《XX学习馆股份转让协议》。

一审法院认定事实：2018年11月25日，王某与乌鲁木齐某社会经济咨询有限公司签订一份《XX学习馆股份转让协议》。该协议第二条约定合伙经营新疆昌吉某购物中心某座某楼XX学习馆，第四条载明合伙人股东王某投资300,000元人民币,每股壹元人民币,共计300,000股份，享有新疆昌吉XX学习馆10%股份。第五条载明公司成立并运营后，每年12月31日利润结算，次年2月1日利润分配，首次利润分配时间为2020年2月1日，股东协议签发后，第一年保证分红不低于投资额的10%（不够补足，上不封顶），第二年开始股东按股权进行分红。王某在股东处签字，乌鲁木齐某社会经济咨询有限公司在合同上签章，荣某在法人处签字。王某分别于2018年11月25日、2018年12月17日、2018年12月31日向张某转账汇款共计300,000元。乌鲁木齐某培训中心向其出具票号为XX、XX，合计金额为300,000元的收据。

2018年4月15日，乌鲁木齐市某课外培训学校有限公司（甲方）与张某（乙方）签订《股东股权代持协议》，该协议载明甲方拟通过管理支持认购昌吉市某培训学校有限公司的股权，但出于个人在外无法在工商注册期间返回，甲方委托乙方作为名义股东代持该部分股权；委托事项载明，甲方委托乙方以乙方的名义认购目标公司20%的股权，并代为行使股东权利，包括但不限于出席股东会、行使表决权、参与公司决策等，乙方应按照甲方的指示，妥善管理代持股权，不得擅自处分或者损害甲方的权益；第三条载明甲方作为实际出资人，享有目标公司股权的实际权益，包括但不限于分红权、剩余财产分配权等，乙方作为名义股东，因按照甲方的指示行使股东权利，不得擅自作出有损甲方利益的决策；还约定双方应对本协议的内容及履行过程中知悉的对方的商业秘密和个人隐私严格保密，不得向第三方披露；若一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金2,000元，如因一方违约给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。乌鲁木齐某课外辅导培训中心在合同上签章，张某在合同上签字。企业信用信息公示报告显示2019年4月11日，乌鲁木齐某社会经济咨询有限公司变更名称为乌鲁木齐某培训中心，股东为荣某、张某东、张某、杨文将；2019年3月26日，昌吉市某教育咨询有限公司变更名称为昌吉市某培训学校有限公司，成立日期为2018年4月17日，股权结构为荣某持股比例1%，张某持股比例99%。另查明，2019年1月5日，第三人段某加入“昌吉某股东群”，同日王某加入该群聊，2019年1月7日，段某对学校某钢琴合作事宜表态“没意见”、2019年1月30日对张某东发起的股东一起吃个饭，表示“好的”、2019年2月25日，对学校最终取得昌吉某局认可的办学资质表示认可和赞同、2019年5月17日，股东商讨开办某广场校区事宜，投资预算200,000元，段某表示“赞成”、2020年3月1日，股东间就昌吉友好校区没有持有汇嘉校区20%股权发生质疑时，段某表示“这友好应该占某校区股份的事还是要说清楚吧？友好就相当于昌吉片区的母校，后续再开的学校都只应该是子校，有了零到一，才有后面的二和三啊”并提出“组织个视频会议吧，这样各说各的也不行。”

2020年3月1日，张某东在昌吉股东群中表示“昌吉校区法人荣某在2019年初，把铁路局校区占友好校区的20%股份转给了段某和祝某两人，转让合同中有一年的分红承诺，这需要友好校区承担。”其他股东表示“这个不合理吧”“19年不是没有盈利还有分红吗？”“我们别的股东都没知情权，那个个人承诺”“不管谁要转让股份，这种事情都应当向大家告知，避免后期误会”等等。2020年4月4日，关于分红事宜荣某表示“分红的事情因为各种原因，没有及时告知到各位原股东，有我们的原因，我和张某东会跟段和祝协调分红的事情”、2020年4月9日，张某东表示“关于段某和祝某分红事宜，经过协商由铁路局原股东承担，今天需要签订补充协议，其他友好校区按股东协议执行。”一审庭审中一审法院要求王某明确其主张解除股份转让协议的依据，王某表示在签订股份转让协议时未征得其他股东同意，致使合同目的无法实现。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故依法应当适用民法典的规定。关于本案是否超过诉讼时效期间的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。即诉讼时效制度只适用于请求权中的债权请求权，不适用于支配权、形成权、抗辩权。本案王某要求解除案涉股份转让协议，其行使的是合同解除权，合同解除权并非债权请求权，而是法律赋予合同一方当事人在特定情形下单方意思表示即可使合同关系归于消灭的权利，其性质属于形成权，不适用诉讼时效的规定，不受诉讼时效制度的约束。对于基于解除合同而产生的债权请求权的诉讼时效，则需根据合同是否解除及解除时间来确定。故一审法院对荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心称本案已过诉讼时效的抗辩意见不予支持。王某与乌鲁木齐某培训中心签订的股份转让协议是双方达成的股权转让的合意，是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，未违反公序良俗，不存在合同无效的法律事由。昌吉市某培训学校有限公司成立时股权比例已经确定，案涉转让协议签订时间晚于其成立日期，此时新增合伙人只能公司增资或转让股份，现有证据无法显示昌吉某公司存在增资情况。乌鲁木齐某培训中心作为昌吉市某培训学校有限公司的实际出资人，有权对由其实际出资而登记在张某名下的股权进行处分，乌鲁木齐某培训中心向王某转让昌吉市某培训学校有限公司10%的股权，系合法处分实质上属于其公司的财产权利，不损害他人利益，且王某及段某实际上已通过加入第三人公司股东群并在群内发表意见、参与决策的方式享有了目标公司股东的知情权、表决权，乌鲁木齐某培训中心的处分应属于有权处分，故一审法院对王某认为乌鲁木齐某培训中心不持有股权，无权转让的理由不予采信。

《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款规定，“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”第五百六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案一审原被告双方未在股权转让协议中约定合同解除的事由，一审庭审中，荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心不同意解除股权转让合同，故不符合约定解除的条件。“不能实现合同目的”是合同法定解除的实质性条件，即当事人订立合同所追求的履行利益不能实现，本案中综合王某提交的证据，王某未能举证证明案涉合同存在以上法定解除的事由，案涉股权转让协议签订后，王某交付了股权转让款，并加入昌吉市某培训学校有限公司的股东群，作为股东行使了权利，股权转让合同已经实际履行，合同目的已经实现。若仅因昌吉市某培训学校有限公司未能盈利就解除合同，不利于维护交易稳定也不符合诚实信用原则。张某系昌吉市某培训学校有限公司的名义股东、乌鲁木齐某培训中心系实际投资者，王某、段某作为涉案股权转让协议的受让方，事先也对昌吉某公司实地进行了考察，对其股权状况应当是明知的，协议中对办理股权变更登记事项没有任何约定，在股东群中也未对股东登记问题提出异议。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”该项规定是针对名义股东对外转让股权时所应履行的程序，不属于效力性规定的内涵，隐名股东将代持权益转让无需其他股东同意，王某及段某2019年1月5日加入股东群后持续行使股东权利，昌吉市某培训学校有限公司股东群中有张某东、张某、荣某等，同时也是乌鲁木齐某培训中心的股东，其对王某及段某的股东身份是明知的，以行为的方式表明认可其股东身份。故一审法院对王某称案涉协议未经乌鲁木齐某培训中心、昌吉某公司合伙人的同意或追认的理由不予认可。对于王某关于2020年3月股东群内股东表示不同意向王某支付2019年度不低于投资额10%的分红即为不同意王某成为目标公司股东的意见，因聊天记录内容明确仅指向其他股东不同意在公司未盈利的情况下向王某分红，且2019年度分红比例系王某与乌鲁木齐某培训中心股份转让协议的约定，后荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心在股东群内明确该投资款10%的分红问题由原股东承担，其他按股东协议执行，其他股东对此再未提异议，故对王某的该项意见一审法院不予采信。《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，王某自述2020年3月股东提出的异议即为不同意其成为股东，致其合同目的无法实现，则王某行使解除权的除斥期间应当自2020年3月其知道解除事由时起算，故王某于本案2025年最后一次开庭时提出解除合同已超过法定的除斥期间。因此一审法院对王某要求解除与乌鲁木齐某培训中心签订的《XX学习馆股份转让协议》的请求不予支持。鉴于案涉股份转让协议不存在解除事由，王某要求荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心返还投资款无事实基础，一审法院对其要求荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心返还投资款并支付利息的请求不予支持。

对于荣某、张某是否应当承担责任的问题。本案中，王某将300,000元投资款打入张某账户内，乌鲁木齐某培训中心向其出具了合计金额为300,000元的收据，表明培训中心认可该笔款项为投资款，并确认收到资金，张某并非合同相对方，不应当承担责任。荣某作为乌鲁木齐某培训中心的法定代表人，与王某签订协议是履行职务行为，荣某本人并非合同相对方，不应当承担责任。综上，遂判决：驳回王某全部诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心共同提交证据1：《股东股权代持协议》原件，用以证明：股权代持的真实性。王某认为该证据系乌鲁木齐某培训中心与张某恶意串通伪造；证据2：聊天记录截图13张，用以证明：隐名股东及代持股权的事实。王某对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院结合本案争议焦点在本院认为部分对上述证据进行分析认定。

综上，本院对一审法院查明事实予以确认。

本院另查明：《XX学习馆股份转让协议》第三条合伙期限，合伙期限为不限定年。第六条入伙，退伙、股份的转让，1.入伙：(1)需承认本合同；(2)需经合伙全部股东同意；相应股份由全部合伙人讨论决定(3)执行合同规定的权利义务。2.退伙：(1)需有正当理由退伙；不能影响合伙企业的正常运营。(2)不得在合伙不利时退伙。(3)未经全部合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。(4)股份的转让：允许合伙人转让自己的股份。转让给其他合伙人时转让者有自主权，他人无权干涉。如转让给合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待,否则以退伙对待转让人。(5)公司成立后，自2011年12月31日开始，股东可以依法按照本公司规定的流程转让股份，提出转让请求一年内未成功转让的，责自第三年开始，发起人代表承诺回购发起人股份，回购条件为发起人现金投资额100%。第七条合伙负责人及其他合伙人的权利可限，1.荣某为合伙负责人。权限是：(1)对外开展业务，订立合同；(2)对合伙事业进行日常管理；(3)出售合伙产品（货物），购进常用货物；(4)支付合伙债务；(5)财务收支透明，每月公示财务收支运营状况。(6)其它：董事会决定事宜2.其他合伙人的权利：(1)听从合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙账册及经营状况；(2)共同决定合伙重大事项；(3)合伙人股东对于合伙企业扩大经营有优先权。第十条合伙的终止及终止后的事项，1.合伙因以下事由之一得终止：(1)合伙届满；(2)全体合伙人同意终止合伙关系；(3)合伙事业违反法律被撤销;(4)法院根据有关当事人请求解散。

本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。本案中，上诉人王某，被上诉人乌鲁木齐某培训中心、荣某、张某均认为《XX学习馆股份转让协议》为股权转让协议，转让之股权为一审第三人昌吉市某培训学校有限公司的股权。王某亦认为《XX学习馆股份转让协议》的合同目的无法实现，故请求人民法院判决解除该协议。对此本院认为，首先，昌吉市某培训学校有限公司的商业主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），故依据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的股权转让之规定，转让双方应当明确转让的目标公司、出让股权之股东、股权份额、股权对价、股权登记等内容。反观本案《XX学习馆股份转让协议》的约定，“合伙宗旨，合伙经营项目和范围，合伙期限、入伙、退伙、股份的转让，合伙负责人及其他合伙人的权利，等”，该协议并未按照《中华人民共和国公司法》的相关规定对公司股权的转让进行明确约定，因此，该协议不属于《中华人民共和国公司法》意义上的有限责任公司之股权转让协议。其次，王某与乌鲁木齐某培训中心在履行《XX学习馆股份转让协议》过程中，未签发出资证明书、未进行股东的变更登记、对王某的出资未进行公司的增资登记，且王某也未提交证据证明其要求乌鲁木齐某培训中心签发出资证明书和进行股东的变更登记。双方在履行的过程中，仅在公司经营决策方面进行了沟通。王某的300,000元款项通过张某的账户最终投入至昌吉市某培训学校有限公司，而非由股权转让人实质获得。王某与乌鲁木齐某培训中心的上述行为难以认定为履行股权转让之合同履行行为。综上，本院根据王某与乌鲁木齐某培训中心签订的《XX学习馆股份转让协议》中的约定，结合已经查明的案件事实，综合认定王某与乌鲁木齐某培训中心签订的《XX学习馆股份转让协议》为合伙性质的投资协议。最后，王某将300,000元最终投入至昌吉市某培训学校有限公司后，直至向一审法院请求解除《XX学习馆股份转让协议》，王某、乌鲁木齐某培训中心均处于履行《XX学习馆股份转让协议》中，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，本案应当适用《中华人民共和国民法典》的规定。《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款规定，“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”第五百六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，王某与乌鲁木齐某培训中心签订的《XX学习馆股份转让协议》未约定该协议解除的事由。庭审中，荣某、张某、乌鲁木齐某培训中心不同意解除该协议。“不能实现合同目的”是合同法定解除的实质性条件，即当事人订立合同所追求的履行利益不能实现，本案中，综合王某提交的证据可以认定，王某与乌鲁木齐某培训中心签订的《XX学习馆股份转让协议》的真实意思是，通过签订该协议对昌吉市某培训学校有限公司进行投资而获得利益分红。现王某已经完成资金的投入，亦对公司的经营提出意见，鉴于公司的现实经营情况未能分红。但投资收益的实现与否属于投资风险，不属于合同目的的实现。因此，王某提交的现有证据无法证明《XX学习馆股份转让协议》之合同目的无法实现。综上，王某请求人民法院判决解除《XX学习馆股份转让协议》的请求，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。对王某基于解除《XX学习馆股份转让协议》而提出的返还投资款及利息的请求，本院亦不予支持。一审法院虽对《XX学习馆股份转让协议》法律关系的性质认定有误，但最终判决结论正确。鉴于《股东股权代持协议》原件及聊天记录截图13张与《XX学习馆股份转让协议》的法律关系定性无关，本院不予评述。

综上所述，王某的上诉请求均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十二条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持一审判决。

二审案件受理费6,741.34元（王某已预交），由王某负担。

本判决为终审判决。

审判长 朱  海  宏

审判员 吴  卫  东

审判员 沙拉木·阿布拉

二〇二五年十二月三十日

[核对位置]

法官助理古丽米娜伊力哈木

书记员麦哈巴马合木提