上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）沪01民终10057号

上诉人（原审原告）：金某有限公司，住所地香港特别行政区九龙。

代表人：刘某。

被上诉人（原审被告）：上海某有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。

法定代表人：李某，董事长。

委托诉讼代理人：叶杨斌，北京大成（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汪崇智，北京大成（上海）律师事务所律师。

原审第三人：苏州丝某公司，住所地江苏省苏州市相城区太平街道兴太路。

法定代表人：王某。

上诉人金某有限公司（以下简称金某公司）因与被上诉人上海某有限公司（以下简称服某公司）、原审第三人苏州丝某公司（以下简称丝某公司）无因管理纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2024）沪0115民初37950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月25日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

金某公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审。事实和理由：一、一审判决对案涉货物、货款所有权归属的基本事实认定不清。案涉货物、货款所有权的归属是确定金某公司与服某公司之间法律关系及本案性质的基本事实。金某公司提供的证据及江苏省高级人民法院的终审判决，已经确认金某公司从丝某公司购买了形式发票12G-010-703（以下简称703合同）项下的全部女装，服某公司帮助金某公司将该批女装出口给案外人意大利M公司（以下简称M公司），且收到了M公司支付的全部美元货款。服某公司在2014年4月10日已自认与M公司之间没有订立过任何合同，也未提供向M公司收款的合法依据。一审判决认定金某公司员工与服某公司员工毛某通过邮件就703合同项下货物开票、单证流转、收款结汇及向丝某公司付款事宜进行沟通，且毛某明确提出为金某公司申请延长出口退税期限，避免金某公司遭受无法获得服装出口退税的税款损失，故服某公司明知案涉货款和退税税金均为金某公司所有，服某公司仅为代管，一审判决未认定金某公司是案涉货物、货款的所有权人，事实认定不清。二、一审判决认定服某公司没有为避免金某公司利益损失而管理案涉货款、税金的意思，与其认定的其他事实相矛盾。一审判决已查明毛某与服某公司工作人员就前述703合同项下事宜充分沟通等事实，服某公司为避免金某公司利益损失而管理案涉货款、税金的事实清楚明了。在服某公司否认双方存在委托代理合同关系的情况下，服某公司向金某公司汇报703合同对内与苏州丝某公司付款、收取增值税发票、对外出口并从M公司收款、通知金某公司结汇、为金某公司办理退税等全部内容，均符合《民法典》规定的管理人的报告和交付义务。三、本案应当适用《民法典》第九百八十三条的规定，一审判决适用法律错误。服某公司持续不当管理和占有金某公司所有的案涉货款、税金至今，金某公司作为案涉货款、税金的所有权人有权起诉要求其移交。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款、第三条的规定，本案应当适用《民法典》第九百八十三条的规定，原审法院错误适用已经废止的《民法通则》第九十三条，严重损害了金某公司的实体法律权利。

服某公司辩称，不同意金某公司的上诉请求。一、本案构成重复起诉。就本案的诉请主张，金某公司在2013年即以委托合同纠纷案由起诉，一审、二审判决驳回后，其又提起了再审，并在再审过程中撤回了再审申请；在2017年又以进出口代理合同纠纷案由重新起诉，后被一审、二审裁定驳回；在2024年再次以无因管理纠纷案由起诉本案。金某公司的数次诉讼中，当事人相同、前诉及后诉的诉讼标的实质相同，金某公司仅是变更案由规避重复起诉的法律规定。一审审理中，金某公司多次表示是其委托服某公司进行了买卖合同的管理，故按其所述，双方本质上属于委托合同关系，与前案性质相同，其本案诉请实质上否定了前诉的裁判结果，构成重复起诉。二、金某公司提供的证据在前案多起诉讼中均已提供，并无证据证明金某公司与M公司存在买卖合同关系，证据载明的主体有丝某公司、服某公司、M公司，没有一份证据上盖有金某公司的公章，或者金某公司负责人的签字，其主张的无因管理事实并不存在。对此，金某公司应承担举证不能的不利后果。三、一审法院适用法律正确。本案为无因管理纠纷，一审法院围绕无因管理的法定构成要件进行审查后，认定双方不存在无因管理之债，符合法律规定。四、金某公司已经提起多个诉讼，相关的一审、二审判决书对于双方之间的法律关系及沟通交流事实等均已查明，若金某公司认为之前的事实查明存在错误，应当通过审判监督程序提出异议主张，而非变更为无因管理的案由再次起诉。

丝某公司未发表意见。

金某公司向一审法院起诉请求：1.服某公司向金某公司移交服装货款人民币885,023.69元和48,560.44美元（折算人民币344,934.52元，2024年2月19日中间价100美元=人民币710.32元），合计人民币1,229,958.21元；2.服某公司向金某公司支付逾期付款违约金，以人民币1,229,958.21元为基数，自2013年1月11日至最终付清日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%；3.服某公司向金某公司移交增值税退税税金人民币64,070.60元；4.本案诉讼费由服某公司承担。

一审法院认定事实：

一、关于本案诉讼是否构成重复起诉。

2013年11月29日，一审法院受理金某公司与服某公司、丝某公司委托合同纠纷一案，案号（2013）浦民二（商）初字第S3697号，金某公司以其委托服某公司代办SWTGV-001采购订单下服装的出口清关及退税手续，金某公司已代替服某公司完全履行该采购订单下向丝某公司的付款义务为由，诉请服某公司向其支付自M公司收到的货款234,818.2美元。一审法院于2014年11月18日以金某公司的主张缺乏事实与法律依据为由，驳回其诉讼请求。金某公司不服提起上诉，本院于2015年5月5日作出（2015）沪一中民四（商）终字第S404号民事判决书，认为无证据直接证实金某公司与服某公司之间存在委托付款合同关系，故驳回上诉，维持原判。金某公司申请再审，上海市高级人民法院于2017年8月22日立案审查，案号为（2017）沪民申1987号。金某公司于2017年10月26日申请撤回再审申请，上海市高级人民法院于次日裁定予以准许。

2017年7月31日，一审法院受理金某公司与服某公司、丝某公司进出口代理合同纠纷一案，案号（2017）沪0115民初58428号，金某公司以其委托服某公司代办SWTGV-001采购订单下服装从上海出口至M公司的货物出口商检和清关手续、委托服某公司从M公司代收货款为由，诉请服某公司向其返还1204236036224/A信用证项下货款219324.87美元（折合人民币1,487,241.94元），及偿付金某公司逾期付款违约金（以219,324.87美元为本金，自2013年1月1日起至实际清偿之日止，按年息8.32%计算）。一审法院于2018年3月12日作出（2017）沪0115民初58428号民事裁定书，以该案与（2013）浦民二（商）初字第S3697号案当事人相同、诉讼标的实质相同、该案金某公司诉讼请求实质上是要否定前诉裁判结果，构成重复诉讼为由，驳回了金某公司的起诉。

二、就案涉货物进出口事宜，双方之间是否形成无因管理之债及金额。

2012年3月26日编号为12G-010-703的形式发票载明：2,088件货号为23249012的黑便士色女士连衣裙、2,749件货号为23249212的黑便士色女士连衣裙、3,220件货号为23649512的黑便士色女士套衫，金额总计243,694.30美元，客户为M公司，收款人为服某公司，账号XXX，付款方式为90%不可撤销信用证，见票后15日付款，10%货运提单日起30天电汇。服某公司加盖合同专用章。

2012年4月26日，M公司向服某公司开具编号为1204236036224/A的不可撤销信用证，金额219,324.87美元，付款条件为见单据后15天付款。附件货物描述记载：“女装针织连衣裙和套衫”，总金额为243,694.30美元，按照2012年3月26日之形式发票号12G-010-703。

金某公司工作人员与服某公司员工毛某（XXX）通过邮件就12G-010-703的形式发票下货物开票、单证流转、收款结汇及SWTGV-001形式发票下向丝某公司付款事宜等进行沟通。其中，2012年8月15日，毛某告知金某公司银行通知703合同的信用证过期了，因信用证不符点导致客户拒绝付款，要求金某公司和M公司联系确认付款事宜。同时称截至目前其尚未收到703合同下10%尾款。金某公司回复称会去查，并要求毛某收到703合同的任何付款后尽快告知金某公司。2012年8月17日，金某公司向毛某发送703合同装箱单等议付信用证的必要文件。2012年8月23日，毛某邮件告知金某公司称希望金某公司和丝某公司关于增值税专用发票的事情可以进行良好沟通，其可以把申请退税的时间延长。金某公司回复问如果丝某公司不配合的话，金某公司会有什么问题或者损失。毛某回复称如果丝某公司不开增值税专用发票，其就不能申请退税，退税税金就是金某公司的损失。2012年10月10日，毛某邮件告知金某公司要求其尽快处理和丝某公司的703合同。2012年10月16日，金某公司邮件告知毛某称关于703合同，金某公司和M公司已经达成一致，同意给予3,000美元折扣，要求毛某在附件M公司的财务记账凭证上盖章。次日，毛某回复附件并已加盖“上海某有限公司业务十部”章，该附件M公司的财务记账凭证显示，至2012年9月17日，M公司据703合同下已收货情况，应付货款总计237,605.80美元，协商扣除3,000美元。2012年11月16日，金某公司邮件告知毛某要求其确认包含703合同在内的金某公司应支付的合同佣金。毛某回复已经给过明细了。金某公司提出在每份合同上标明佣金。毛某另回复“合同702、704和705没有佣金，合同703等结束后我们会给你明细。”2012年11月20日，金某公司向毛某提出“你们公司手里还有客户付给我们公司的钱，应该还给我。”次日，毛某称“合同703的货物是用我们公司的名义运出去的。我们让工厂运出去的。所以工厂有权要求我们支付货款。你们公司直接付给工厂的钱由你们公司自己解决。所有合同703只能等到（你们公司和工厂）问题解决了才能结束。”2013年1月11日，金某公司要求毛某确认关于703合同，其公司是否已经把从M公司收到的剩余欠款支付给金某公司。以上邮件中所称703合同即指编号为12G-010-703的形式发票。

依金某公司申请，一审法院开具调查令，其持令自中国光大银行（上海分行）调取的借记通知显示，2012年7月26日，服某公司向丝某公司转账人民币308,000元，摘要“12G-010-703货款”。另，1204236036224/A信用证下相关通知和凭证经上海某有限公司长宁支行确认已无法调阅，但据调取的银行账户交易明细，服某公司已收到M公司支付的案涉货款。

一审法院另查明，一审法院在（2013）浦民二（商）初字第S3697号案中查明，毛某系服某公司工作人员。在金某公司与丝某公司、服某公司国际货物买卖合同纠纷案中，江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏民初492号民事判决书与江苏省高级人民法院（2019）苏民终1183号民事判决书查明认定的事实包括：（一）金某公司、丝某公司存在服装买卖合同关系，双方均认可以金某公司提供的形式发票确定双方的权利义务。编号为SWTGV-001的形式发票载明：规格号为23249012的货物单价为人民币209.8元每件，数量分别为817件、1237件、34件，对应交货日分别为10-04-2012、30-4-2012、5-5-2012；规格号为23249212的货物单价为人民币178.8元每件，数量分别为1,300件、1,415件、34件，对应交货日期分别为5-15-2012、5-25-2012；规格号为23649512的货物单价为人民币162.8元，数量分别为800件、2,392件、28件，对应交货日期分别为5-15-2012、5-25-2012；单价为FOB上海；付款条件为电汇30%订金，剩余70%装船后45天支付；交货日指货物交付至承运人之日，非航班日；实际出货日如果比合同交期晚一周，卖方应承担运费，如果另外每晚一周，另外扣除10%货款；如果因买方或不可抗力造成的货期迟延，则卖方无须承担责任。针对上述形式发票所涉三款服装交易，金某公司、丝某公司确认的实际交货日期及数量如下：23249012款为2012年4月13日交货40件，2012年5月19日分别交货1511件、384件、127件，2012年6月27日交货34件；23249212款为2012年6月12日分别交货27件、2,645件，2012年8月8日交货14件；23649512款为2012年6月12日分别交货135件、1,931件，2012年8月3日交货119件，2012年8月8日交货870件。针对SWTGV-001形式发票项下交易，丝某公司分别于2012年6月11日、2012年7月20日向服某公司合计开具7张增值税发票，金额合计人民币440,956.48元。金某公司和丝某公司均认可SWTGV-001形式发票项下交易总金额为人民币1,421,897.06元。（二）关于SWTGV-001合同付款情况的争议，虽然金某公司向丝某公司汇款61,600美元、28,500美元时，留言栏载明款项分别为SWTGV-002、003合同预付款、SWTGV-002、SWTGV-003,SWTGV-004,SWTGV-006合同预付款，但双方在（2015）沪一中民四（商）终字第S404号案件庭审中认可上述款项是针对所有合同一并支付预付款，法院予以确认。（三）2012年7月26日，丝某公司收到SWTGV-001形式发票下2,096件23249012款服装70%尾款人民币308,000元。因丝某公司认为金某公司未能按约支付SWTGV-001形式发票部分已交货物货款并拒绝继续交货，金某公司分别于2012年8月6日、7日向丝某公司的法定代表人个人账户汇入68,366.6美元、90,600美元，双方约定丝某公司收到人民币货款后再退回保证金。2013年4月，丝某公司收到SWTGV-001合同项下货款人民币132,956.48元。（四）2012年7月24日，丝某公司工作人员向金某公司工作人员发送邮件，载明：“如昨天会议所说，对于23249012款出货的所有发票一事，我们可否先给你我们的发票，可以的话，请查收附件。请尽快付款。谢谢。”金某公司收到该发票后，于2012年7月26日通过服某公司向丝某公司支付了人民币308,000元。

一审庭审中，经一审法院询问，服某公司称因时间久远和人员变动，无法核实其与丝某公司、M公司之间是否曾存在业务往来。

一审法院认为，金某公司基于无因管理提起本案诉讼，本案系无因管理纠纷。因金某公司为注册于香港特别行政区的企业法人，参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条之规定，本案应适用当事人协议选择适用的法律。一审庭审中，双方当事人均选择适用内地法律，故一审法院以内地法律作为本案准据法。

结合双方诉、辩主张，本案主要争议焦点有二：一是本案诉讼是否构成重复起诉；二是就案涉货物进出口事宜，金某公司与服某公司之间是否形成无因管理之债及金额。关于争议焦点一，一审法院认为，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条之规定，当事人就已经提起诉讼的事项在裁判生效后再次起诉，同时符合后诉与前诉的当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果，构成重复起诉。其中，诉讼标的系原告据以起诉的实体权利或法律关系。本案中，金某公司以无因管理向服某公司主张权利，与前诉合同之诉属于不同债权关系，故本案与前诉的诉讼标的不同，依法不构成重复起诉，对服某公司关于金某公司重复起诉的抗辩主张，一审法院不予采纳。

关于争议焦点二，一审法院认为，依照法律规定，没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理或者服务的，有权要求受益人偿付由此而支付的必要费用。可见，无因管理的构成要件包括管理他人事务、无法定或约定义务、管理人有为他人管理事务的意思，无因管理之债因法律规定而产生，为法定之债。本案中，由已查明事实，一方面，服某公司并不认可案涉货款、税金应属金某公司所有，也无为避免金某公司利益受损而为其管理案涉货款、税金的意思，故金某公司、服某公司之间依法不构成无因管理。另一方面，无因管理之债下的请求权人依法应为管理人，金某公司作为其自认的“受益人”，主张服某公司作为“管理人”向其移交案涉货款、税金，法律依据不足。故，就案涉货物进出口事宜，金某公司和服某公司之间不构成无因管理，对金某公司的全部诉讼请求，一审法院难以支持。

基于以上分析，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条、《中华人民共和国民法通则》第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十条之规定，判决：驳回金某公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币16,446.26元，由金某公司负担。

本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，金某公司为注册于香港特别行政区的企业法人，本案应参照涉外民事关系确定法律适用。本案系无因管理纠纷，一审法院参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条的规定，确定以当事人选择适用的内地法律作为解决本案争议的准据法，并无不当，本院予以确认。

根据双方当事人的诉辩意见，本案二审阶段的争议焦点为：一、本案是否构成重复起诉；二、本案是否构成无因管理。

关于争议焦点一，本院认为，构成重复起诉的要件有三项：即后诉与前诉的当事人相同；后诉与前诉的诉讼标的相同；后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。金某公司以委托合同、进出口代理合同法律关系为请求权基础的前案，与以无因管理法律关系为请求权基础的本案，两者诉讼标的并不相同，故金某公司提起的本案诉讼不构成重复起诉，一审法院的观点本院予以认同。

关于争议焦点二，本院认为，首先，《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案争议事实发生于《中华人民共和国民法典》施行以前，故应适用当时的法律、司法解释，一审法院适用《中华人民共和国民法通则》审理本案并无不当。其次，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。本案中，金某公司以无因管理之债为由，要求服某公司移交案涉货款、税金，但双方对案涉货款、税金的所有权尚有争议，金某公司未能提供充分的证据证明服某公司存在无因前提下，为避免金某公司利益受损而实施为金某公司管理案涉货款、税金的主观意思及客观行为，金某公司的主张不符合无因管理的构成要件及相关法律规定，一审法院对此的分析意见，本院予以认同，不再赘述。

综上，金某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16,446元，由上诉人金某有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长  敖颖婕

审判员  李 剑

审判员  陈家旭

二〇二五年九月二十九日

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；