新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）新29民终2739号

上诉人（原审原告）：李某，男，1955年12月15日出生，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。

上诉人（原审原告）：蒲某，男，1969年7月17日出生，住四川省南充市。

上诉人（原审原告）：黄某，男，1973年9月20日出生，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。

被上诉人（原审被告）：刘某，男，1956年3月29日出生，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。

委托诉讼代理人：陈琳，湖南芙蓉（阿克苏）律师事务所律师。

原审第三人：某房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市。

法定代表人：陈某，该公司执行董事兼总经理。

原审第三人：李某2，男，1970年5月3日出生，住四川省南充市。

上诉人李某、蒲某、黄某因与被上诉人刘某、原审第三人某房地产开发有限公司（以下简称某房产公司）、李某2执行异议之诉一案，不服新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院（2025）新2901民初8058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月10日立案后，依法组成合议庭，并于2025年12月11日公开开庭进行了审理。上诉人李某、蒲某、黄某、被上诉人刘某及其委托诉讼代理人陈琳到庭参加诉讼。原审第三人某房产公司、李某2经本院传票依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

李某、蒲某、黄某上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院（2025）新2901民初8058号民事判决，改判李某、蒲某、黄某不承担某房产公司应向刘某的给付责任。事实与理由：某房产公司尚有财产和债权，一审法院未穷尽执行措施，不应追加李某、蒲某、黄某为被执行人。刘某向某房产公司购买商铺时，某房产公司没有销售权，某房产公司及其实际控制人陈密勇涉嫌诈骗，已经被立案调查。李某、蒲某、黄某都是代持股份，并未参与某房产公司经营，三人在股权认缴期限未到时就转让了股权。

刘某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。李某本人现在仍为某房产公司的股东，蒲某、黄某是在本案的债权债务发生之后才转让的公司股权。(2023)新2901民初6316号民事调解书，系某房产公司当时的法定代表人兼实际执行公司事务的股东李某2亲自到阿克苏市人民法院与刘某达成的调解协议，并由阿克苏市人民法院作出生效调解书，该调解书系具有强制执行效力的法律文书，李某、蒲某、黄某均为某房产公司登记在册的股东，依法应当承担股东应当承担的义务。代持协议系其内部纠纷，与本案无关。

某房产公司、李某2未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。

李某、蒲某、黄某向一审法院起诉请求：撤销新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院(2025)新2901执异23号执行裁定书，判决李某、蒲某、黄某不承担某房产公司应向刘某的给付责任。

一审法院认定事实：2021年9月30日，刘某与某房产公司签订商铺认购合同并支付购房款44.84万元，之后双方出现纠纷，刘某诉至阿克苏市人民法院。阿克苏市人民法院于2023年10月9日就刘某与某房产公司商品房预售合同纠纷一案，作出(2023)新2901民初6316号民事调解书，确认某房产公司退还刘某购房款280,000元，违约金100,00元。之后因某房产公司未履行调解书确认的支付义务，刘某申请强制执行。阿克苏市人民法院依法向某房产公司发了财产报告令，并依法通过法院执行网络查控系统向金融机构、网络支付机构、车辆登记部门、证券部门、自然资源部门、工商登记部门发出查询通知，且分别向不动产登记中心、公积金管理中心、保险公司查询某房产公司名下财产，并未查询到其下具有财产可供执行，随后阿克苏市人民法院于2024年7月15日作出（2024）新2901执1144号之一执行裁定终结该案本次执行。对此某房产公司、刘某均未提出执行异议。之后刘某提出执行异议要求追加公司股东为被执行人，阿克苏市人民法院作出（2025）新2901执异23号执行裁定追加李某、蒲某、黄某等股东为本案被执行人。庭审中某房产公司表示，执行过程中某房产公司并未向阿克苏市人民法院提供其债权信息，亦未向其债权相对方新疆鑫虹景房地产开发公司主张该权利。另查明，某房产公司设立时，注册资本2,000万元，注册登记股东为李某，认缴出资1,400万元，庞伶波认缴100万元、蒲某认缴500万元，认缴出资期限为2024年11月14日。2021年6月股东变更为黄某认缴出资1,400万元、庞伶波认缴出资100万元、蒲某认缴出资500万元，黄某出资期限变更为2024年11月29日，其余未变。2022年3月股东变更为李某2认缴出资1,400万元、庞伶波认缴出资100万元、蒲某认缴500万元，李某2认缴出资期限变更为2024年11月14日。2022年9月股东变更为李某和李某2，认缴出资期限变更为2042年9月6日。2024年4月股东变更为李某和陈某，认缴出资期限变更为2029年9月6日，上述股东均未实缴出资。再查明李某、蒲某、黄某所陈述某房产公司的“债务人”某景房地产开发公司目前经营异常，涉诉债务有13起，已被法院列入失信被执行人、限制高消费，李某、蒲某、黄某及某房产公司陈述的1,000万元债权并未经过诉讼确认。

一审法院认为，本案争议焦点为，李某、蒲某、黄某是否应被追加为被执行人对某房产公司债务承担责任的问题。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的，申请执行人将未缴或者未足额缴出资的股东、出资人或者对国家司法规定的出资承担连带责任的发起人变更为被执行人，要求其在未缴纳出资的范围内依法承担责任，人民法院应予支持”，第十九条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加原股东或依公司法规定的该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中黄某、蒲剑未履行实缴出资义务即转让股权，李某系某房产公司设立时的股东，也是现股东，2024年变更认缴出资时间为2029年，至今并未实缴出资。一审法院在执行过程中穷尽执行措施未发现某房产公司名下可供执行财产，且某房产公司存在多起作为被执行人的执行案件，其公司财产经一审法院穷尽执行措施仍不足以清偿生效法律文书所确定的债务，且其股东亦未提交任何企业会计报表或者审计报告，证明该公司目前属于正常经营状态，或者公司具有足以清偿债务的财产。据上述法律规定，李某虽然股东出资认缴期限未到期，但是本案中，某房产公司在债务发生后变更股东认缴出资期限，是符合股东出资加速到期的情形，综上将黄某、李某、蒲某追加为该案被执行人符合法律规定。黄某、李某、蒲某及李某2主张某房产公司有债权，一审法院并未穷尽执行措施，但是该债权并未经过诉讼予以确认，另外《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第四十五条规定：“被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的人民法院依申请执行人或被执行人申请向第三人发出履行到期债务的通知。”本案中某房地产开发有限公司、刘某均并未向一审法院提出申请执行该债权，且某房产公司亦未向一审法院报告该“债权”。经一审法院查明某房产公司的“债务人”即某景房地产开发公司（以下简称鑫虹景公司）目前经营异常，涉诉债务有13起，已被法院列入失信被执行人、限制高消费，刘某还是无法实现债权。黄某、李某、蒲某亦未提交足以证实某房产公司具有财产可供执行的证据，黄某、李某、蒲某和李某2上述抗辩不能成立，一审法院不予采信。判决：驳回李某、蒲某、黄某的诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

李某、蒲某、黄某为证明其主张向本院提交上海仲裁委员会于2025年8月4日作出的（2022）沪仲案字第1915号裁决书一份，证明某房产公司于2021年12月31日向某中原建设有限公司（以下简称某核公司）转款500万元，某房产公司于2022年6月1日向某中原建设有限公司转款500万元，两笔合计1,000万元，裁决书中没有列明这1,000万元系某房产公司代鑫虹景公司支付的工程款，某房产公司对某核公司享有1,000万元的返还请求权之债权，执行法院没有查明该债权，本案不具备追加股东的法定条件。刘某质证称对该证据的真实性无法确定，关联性和证明观点不认可，裁决书列明的当事人中并无某房产公司，裁决书裁决的纠纷事项与某房产公司无关。本院对该证据的真实性、证明观点及证明目的将结合全案综合予以认定。

本院二审期间，刘某未提交新证据，某房产公司、李某2未到庭亦未提交新证据。

本院二审查明的事实与一审查明的一致，本院依法予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为李某、蒲某、黄某是否应当被追加为被执行人为某房产公司的债权承担还款责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。依据本案已查明事实，某房产公司经阿克苏市人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，无法清偿(2023)新2901民初6316号民事调解书确定的对刘某的债务，符合“财产不足以清偿生效债务”的前提条件。同时，某房产公司工商注册信息明确记载，李某系某房产公司的现股东以及公司设立时的登记股东，蒲某、黄某系本案债权债务发生时某房产公司的登记股东；截至本案诉讼，李某、蒲某、黄某三人均未实缴出资，属于“未缴纳出资的股东”情形。工商登记具有公示公信力，债权人刘某基于工商登记信息主张追加李某、蒲某、黄某为被执行人，符合法律规定的构成要件。

李某、蒲某、黄某主张阿克苏市人民法院并未穷尽执行措施,某房产公司还有对某核公司享有的1,000万元债权可供执行，不应追加李某、蒲某、黄某为被执行人，对此本院分析如下：1.该“1,000万元债权”并未经生效法律文书予以确认；某房产公司的股东李某2及其申请出庭作证的证人孙朝阳，均主张该1,000万元系孙朝阳借给某房产公司的借款，并非某房产公司的债权，即针对该1,000万元的性质及归属，各方仍有争议；李某、蒲某、黄某提交的（2022）沪仲案字第1915号裁决书并未提及某房产公司，不足以证明某房产公司对某核公司享有1,000万元债权，蒲某在二审庭审中亦自认从未向某核公司主张过该“1,000万元债权”，该“1,000万元债权”在待确认之中；某房产公司作为被执行人，其在收到阿克苏市人民法院送达的财产报告令后，并未在执行程序中向阿克苏市人民法院申报过该“1,000万元债权”，亦未向其认为的债务人鑫虹景公司主张该“1,000万元债权”，因此阿克苏市人民法院通过网络执行查控系统，对某房产公司的银行存款、房产、车辆、股权、有价证券等核心财产进行全面查询，未发现可供执行的财产，最终作出了（2024）新2901执1144号之一执行裁定，某房产公司收到该裁定后亦未提出异议；综上，阿克苏市人民法院已穷尽执行措施，李某、蒲某、黄某关于“阿克苏市人民法院并未穷尽执行措施，某房产公司尚有财产可供执行”的主张不能成立，本院不予支持。

李某、蒲某、黄某主张三人均为代持股权，不应对某房产公司的债务承担责任，但三人均未提交相关证据证明其系代持股权；即便三人为代持股权，股权代持关系也仅在代持双方内部产生约束力，无法对抗工商登记的对外公示效力，亦不能对抗不知情的外部债权人；且股东的出资义务是法定责任，不以是否实际参与公司经营、是否获取分红为前提，故李某、蒲某、黄某不能以其系代持股权为由对抗的刘某合法债权。

蒲某、黄某主张二人在认缴期限未到时就转让了股权，故二人不应对某房产公司的案涉债务承担责任。根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》规定，本案系2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的纠纷，依法应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。为平衡股东出资期限利益与债权人利益保护，未届出资期限的股权转让原则上由受让股东承担出资责任，但如果转让人在存在恶意逃避出资义务情形下亦应承担相应出资责任。本案中，刘某与某房产公司于2021年9月30日签订商铺认购合同并支付购房款44.84万元，即案涉债务产生于2021年9月30日，此时蒲某、黄某均为某房产公司的登记股东。蒲某、黄某作为案涉债务产生时的登记股东，在某房产公司无相应销售资质、无法交付商铺的情况下，以零实缴出资的方式转让股权，具有逃避出资义务的目的，故蒲某、黄某应当在股权转让范围内对某房产公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，蒲某、黄某的上述主张不能成立，本院不予支持。

综上所述，黄某、李某、蒲某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由黄某、李某、蒲某负担。

本判决为终审判决。

审 判 长 赵    培    培

审 判 员 玉苏甫江·阿合尼亚孜

审 判 员 马        妮

二〇二六年一月六日

法官助理 李    佳    芯

书 记 员 艾则买提  ·艾买提