上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）沪02民终8510号

上诉人（原审被告）：施某1，男，1960年2月13日出生，汉族，住上海市崇明区。

上诉人（原审被告）：施某2，女，1986年8月21日出生，汉族，住上海市崇明区。

上诉人（原审被告）：罗某，男，1981年1月5日出生，汉族，住上海市杨浦区。

上诉人（原审被告）：郁某，女，1962年4月6日出生，汉族，住上海市崇明区。

上列四上诉人共同委托诉讼代理人：张某，某某律师事务所1律师。

上列四上诉人共同委托诉讼代理人：李某1，某某律师事务所1律师。

被上诉人（原审原告）：某某公司1，住所地上海市崇明区。

法定代表人：王某1，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：杨某，某某律师事务所2律师。

原审第三人：某某合作社1，住所地上海市崇明区。

法定代表人：施某1。

委托诉讼代理人：李某2，男，该合作社员工。

上诉人施某1、施某2、罗某、郁某（以下简称“施某1等四人”）因与被上诉人某某公司1（以下简称“某某公司1”）、原审第三人某某合作社1（以下简称“某某合作社1”）与企业有关的纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院（2024）沪0151民初10187号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月16日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

施某1等四人上诉请求：1.撤销一审判决，驳回某某公司1一审的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由某某公司1承担。事实与理由：施某1等四人已履行出资义务，无需对某某公司1承担补充赔偿责任。一、施某1于2022年12月12日、19日分别向某某合作社1转账78万元（币种为人民币，以下同）、44.5万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第003号、006号《出资证明书》，证明其出资122.5万元。施某2用其建设银行尾号1391账户于2022年12月8日向某某合作社1转账50万元、30万元，于12月12日、19日又分别转账10万元、47万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第001号、002、007号《出资证明书》，证明其出资137万元。郁某于2022年12月13日、14日分别向某某合作社1转账90万元、30万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第004号、005号《出资证明书》，证明其出资120万元。罗某于2022年12月20日、2023年1月9日分别向某某合作社1转账30万元、90万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第008号和（2022）资证（出）字第01号《出资证明书》，证明其出资120万元。二、某某合作社1自成立以来，施某1等四人在实际出资前就投入了大量的经济成本，才能维持某某合作社1正常运作，并且对外均系以某某合作社1名义欠款。施某1等四人实际出资后，某某合作社1取出款项后并未将其归还给施某1等四人，而是将该笔款项直接用于偿还某某合作社1前期运作当中产生的其他债务。某某合作社1的该行为符合常理逻辑，亦是对自有财产合理合法的处分。三、一审法院认为某某公司1主张的施某1等四人未出资具有高度盖然性，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第108条规定。施某1等四人已初步举证证明其已出资到位，并且对出资的用途也做了合理解释，亦提交了相关的转账凭证。在某某公司1未能证明施某1等四人存在虚假或抽逃出资的情形之下，一审法院认为符合高度盖然性有误。

某某公司1辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回施某1等四人的上诉请求，维持一审判决。一、施某1等四人在一审中先后两次提供了两组证据，第一组证据系用以证明实际出资。然在某某公司1申请调查令并调取了相关证据后，施某1等四人改口并又提供了另一组证据，用以证明某某合作社1成员替合作社垫付款项。若某某合作社1确欠付大量债务，且股东提供了相应款项进行垫付的，施某1等四人理应将相应的债权凭证及银行流水一次性向法院举证，然其并未如此举证，并且前后表述矛盾。二、施某1等四人提供的合作社证明文件系某某合作社1单方内部统一制作。至于施某2的薪酬，据某某公司1所知，某某合作社1自成立以来主要业务就是和某某公司1合作林蛙养殖项目，除此之外其并未有太多额外业务，亦无其他债务。此外，在一审审理中，施某1等四人自认某某合作社1尾号为1781的某某银行账户2022年11月-2024年12月期间所涉的现金取款系由施某1等四人亲自取走。三、一审认定施某1等四人未出资具有高度盖然性，不仅仅是因为施某1等四人未能提供相应证据证明其所表达的相关观点，更多的是因为根据某某合作社1的流水可知，其款项转入转出的时间高度一致，且发生时间是在某某公司1与某某合作社1、某某委员会（以下简称“某某委员会”）其他合同纠纷一案一审已判决且二审判决即将生效前，恶意明显。因此，施某1等四人未履行出资义务，应当承担补充赔偿责任。

某某合作社1述称，一、某某公司1主张某某合作社1和其是唯一合作关系，其他没有任何经营业务、不产生亏损，该事实有误。1.（2019）沪0151民初3089号彭京启与某某合作社1、施某1民间借贷纠纷一案，表明某某合作社1除与某某公司1外，和其他案外人亦存在业务合作。2.在2021年前后，某某合作社1为了在有争议的地块上建造大棚，通过银行贷款融资；2022年5至7月某某合作社1采购防疫物资产生债务5万元；2022年4至6月某某合作社1采购的各种蔬菜共计16.8万余元；2020年12月至2022年11月某某合作社1采购日常农用品共计68万余元。故某某合作社1实际运营中有一系列的债务产生。二、施某1等四人的出资已用于偿还运营过程中产生的债务，故其四人并不存在抽逃出资情形。

某某公司1向一审法院起诉请求：1.请求判令施某1、施某2、罗某、郁某、王某2分别在未出资的122.5万元、137万元、120万元、120万元和0.5万元范围内就某某合作社1在（2021）沪0151民初6810号判决书项下不能清偿的债务本息对某某公司1承担补充赔偿责任。二、请求判令本案诉讼费用由施某1、施某2、罗某、郁某、王某2承担。一审审理中，某某公司1变更施某1未出资范围为78万元，施某2未出资范围为136万元，并撤回对王某2的诉请。

一审法院认定：

一、某某合作社1基本情况：某某合作社1成立于2013年12月6日，刚开始注册资本为500万元，投资人5名，具体为施某1（法定代表人，出资120万元）、郁某（出资120万元）、罗某（出资120万元）、施某2（出资135万元）和高正兰（出资5万元）。后注册资本及投资人几经变更。2018年6月28日，某某合作社1出资总额500万元，投资人5名，具体为施某1（法定代表人，出资122.5万元，出资比例24.5%；）、郁某（出资120万元，出资比例24%）、罗某（出资120万元，出资比例24%）、施某2（出资137万元，出资比例27.4%）和王某2（出资0.5万元，出资比例0.1%）。

根据某某合作社1创设章程约定，第十二条成员有下列义务：（一）遵守本社章程，执行成员大会或成员代表大会的决定；（二）按照章程规定向本社出资、与本社进行交易并承担亏损；……（六）不得以其对本社或者本社其他成员所拥有的债权，抵消已认购或已认购但尚未缴清的出资额；不得以已缴纳的出资额，抵消其对本社或者本社其他成员的债务；（七）本社规定的其他义务。第二十六条成员的出资方式有：现金。第二十七条成员的出资总额为：500万人民币。第七章财务管理和盈余分配、亏损处理第二十八条本社的财产包括以下几项：（一）成员出资；（二）公积金；（三）国家财政直接补助；（四）他人捐赠；（五）合法取得的其他资产所形成的财产。第三十一条本社为每个成员设立成员账户，主要记载下列内容：（一）该成员的出资额；（二）量化为该成员的公积金份额；（三）该成员与本社的交易量（额）。后章程就出资、经营范围等内容几经修正。

二、涉案案件基本情况：2021年8月2日，一审法院立案受理某某公司1与某某合作社1、某某委员会其他合同纠纷一案，案号（2021）沪0151民初6810号。2022年7月21日作出一审判决：某某合作社1于判决生效之日起十日内支付某某公司1拆迁补偿款2,219,417元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,872元，由某某公司1负担2,317元，某某合作社1负担24,555元。

判决生效后，某某公司1申请执行。一审法院于2023年作出（2023）沪0151执1317号执行裁定书，载明：经穷尽财产调查措施，本案被执行人某某合作社1暂无财产可供执行，故无继续执行的条件，应终结本次执行程序。本案仅执行到位1,500元，剩余款项2,242,472元未执行到位。据此，裁定：本院（2023）沪0151执1317号案件终结本次执行程序。

三、出资情况。一审审理中，施某1等四人均称已经出资，具体：施某1于2022年12月12日、19日分别向某某合作社1转账78万元、44.5万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第003号、006号《出资证明书》，证明其出资122.5万元；施某2用其建行尾号1391卡于2022年12月8日向某某合作社1转账50万元、30万元，于12月12日、19日各转账10万元、47万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第001号、002、007号《出资证明书》，证明其出资137万元；郁某于2022年12月13日、14日分别向某某合作社1转账90万元、30万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第004号、005号《出资证明书》，证明其出资120万元；罗某于2022年12月20日、2023年1月9日日分别向某某合作社1转账30万元、90万元（备注投资款），某某合作社1于2022年12月31日出具（2022）资证（出）字第008号和（2022）资证（出）字第01号《出资证明书》，证明其出资120万元。

对此，某某公司1不予认可，申请调查某某合作社1尾号为1781的某某银行账户2022年11月-2024年12月流水明细。根据某某公司1调查及某某合作社1提供的银行流水载明：2022年12月6日账户余额为17,289.79元，至2023年3月21日账户余额为3,485.94元。期间转入转出主要为施某1等四人、王某2的“出资款”，除了王某2的5,000元未取出外，其余四人的“出资款”均在同日转进后取出：施某2转入137万元，转出136万元；施某1转入122.5万元，转出78万元（另401,062.2元转至某某合作社2）；郁某和罗某分别转入的120万元均同日转出。账户明细如下图：

时间摘要转出转入余额对方账户名

2022.12.617,289.79

2022.12.8转账500,000施某2

300,000

取款790,000

2022.12.12转账100,000施某2

780,000施某1

取款880,000

2022.12.13汇入900,000郁某

取款900,000

2022.12.14汇入300,000郁某

取款300,000

2022.12.19汇入445,000施某1

转出401,062.2某某合作社3

转账470,000施某2

取款470,000

2022.12.20转入700,000

转出707,612.5

汇入300,000罗某

取款300,000

2023.1.9汇入900,000罗某

取款900,000

2023.3.1转账5,000王某2

汇出5,000

转账5,000

2023.3.213,485.94

总计5,653,674.75,705,000

施某1等四人和某某合作社1均认为，其中转至某某合作社3的40余万元系支付土地租赁费，其余的虽然当天取走，主要原因是某某合作社1前期的大量投入及外债支付均是施某1等四人以借款形式代某某合作社1支出，因此四人投入出资后某某合作社1再归还四人的借款。为此施某1等四人提供如下证据：

1.施某2建行尾号1391的银行流水（2019年4月21-2022年12月31日）证明多次向案外人彭X启转账3.5万元合计转账83.5万元。有一审法院（2019）沪0151民初3089号案件为证，某某合作社1结欠彭X启款项，施某2用该卡代某某合作社1偿还。

2.某某合作社1征用通知及核对说明共12份，证明从2016年至2023年，施某2建行尾号1391卡作为公司用途卡，每年核对，账款两清。其中2019年至2023年的清算说明上均有施某2、施某1和王某2签字。

3.聘用说明及股东会决议，证明某某合作社1聘用施某2作为采购员，每年工资20-26万元。至2023年1月10日，股东会决议确定须在2023年2月1日前支付施某22015年至2022年工资184万元等。五个合作社成员均签字。

对此，某某公司1意见：对证据1，某某公司1认为不是事实。（2019）沪0151民初3089号彭京启与某某合作社1、施某1民间借贷纠纷一案，于2019年4月8日立案，彭京启未交诉讼费并申请撤诉，于2019年4月26日裁定其自动撤诉。且该案被告是某某合作社1和施某1，不能证明施某1代某某合作社1归还款项的事实。证据2-3认为系某某合作社1内部的材料，对其三性均不予认可。且多份材料系每一年形成，但某某合作社1成员签名均签在同一地方，看上去像一次性形成，王某2签字也与其工商内档的笔迹不符。

一审法院认为，首先，某某公司1对某某合作社1享有合法债权且因某某合作社1缺乏偿债能力而未得清偿。其次，农民专业合作社，是指在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。本案涉及的是合作社成员对合作社债务的承担。因合作社非公司，有专门的《某某合作社4法》（以下简称《合作社法》）予以规范，因此和一般的公司股东的出资等情形有所区别。根据《合作社法》规定，农民专业合作社对由成员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产，享有占有、使用和处分的权利，并以上述财产对债务承担责任。农民专业合作社成员以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对农民专业合作社承担责任。农民专业合作社成员承担下列义务：……（二）按照章程规定向本社出资；……根据上述法律规定，施某1等四人应履行向某某合作社1出资的义务并据此对某某合作社1债务承担责任。就施某1等四人的出资义务，虽然四人提供了转账记录及合作社证明文件，但一审法院认为，首先，某某合作社1证明文件系内部自行制作，即便有效亦不能对抗外部债权人，更何况根据某某合作社1账户记载，施某1等四人虽然有出资的转账记录，但案涉出资均在转入的当天被同时全部取出，不符合出资的常理。施某1等四人和某某合作社1认为取出是某某合作社1归还施某1等四人为某某合作社1垫付的借款，但未提供明确依据，一审法院难以采信。同时一审法院注意到施某1等四人认为用施某2个人银行卡代合作社偿还欠款的说法，一审法院认为，即便其提供的某某合作社1内部征用通知等均是事实，从其内部约定来看，某某合作社1历年来征用该卡作为合作社的收支所用，且每年账款两清。因此该卡的支出不能等同于施某2的个人财产，且一审法院亦注意到施某2的136万元出资亦是从该卡转至某某合作社1账户，施某2称该款系其从其他账户转至该卡再转进合作社账户，不符常理，亦未提供明确依据，一审法院难以采信。因此在施某1等四人及某某合作社1未提供明确依据证明取出案涉款项的合理用途的前提下，应承担举证不能的责任，某某公司1主张施某1等四人未出资具有高度盖然性，一审法院予以确认，施某1等四人应在未出资范围内对某某合作社1对外不能履行的债务承担补充赔偿之责。现某某公司1根据现有查明事实，就施某2的出资范围变更为136万元，施某1出资范围变更为78万元，与法无悖，一审法院予以准许；郁某和罗某的出资范围各120万元不变。

据此，一审法院判决：一、施某1在未出资的780,000元范围内就某某合作社1在（2021）沪0151民初6810号判决书项下不能清偿的债务本息对某某公司1承担补充赔偿责任；二、施某2在未出资的1,360,000元范围内就某某合作社1在（2021）沪0151民初6810号判决书项下不能清偿的债务本息对某某公司1承担补充赔偿责任；三、罗某在未出资的1,200,000元范围内就某某合作社1在（2021）沪0151民初6810号判决书项下不能清偿的债务本息对某某公司1承担补充赔偿责任；四、郁某在未出资的1,200,000元范围内就某某合作社1在（2021）沪0151民初6810号判决书项下不能清偿的债务本息对某某公司1承担补充赔偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费25,688元，由施某1、施某2、罗某、郁某共同负担。

二审中，施某1等四人和某某合作社1共同向本院提交证据材料如下：第一组证据为《某某合作社1还款债务部分明细表》和对应的证明及收据，用以证明某某合作社1对外存在真实债务，其取出施某1等四人出资款归还的债务项目及金额暂计5,343,616.30元；第二组证据为相关会计凭证，用以证明所涉项目及金额支出与第一组证据中项目及支出形成对应关系，并且另有购买生猪13,000元、苗木修剪63,700元、苗木移栽128,000元、补鱼苗52,800元、橘树地租金82,400元、疫情招待住宿72,000元、饲料213,610元债务支出，共计625,510元。以上两组证据共同用于证明某某合作社1取出投资款后归还了对外债务暂共计5,969,126.30元。

某某公司1对上述证据发表质证意见如下：对第一组和第二组证据中没有提供相应原件的转账凭证及个税清单的真实性均不予以认可；对其他的个人出具的收据、证明以及送货单等，原件和复印件形式上一致性予以认可，但对其证明内容及真实性均不予以认可。理由是：一、某某合作社1还款债务的对应证明大部分形成时间均为2025年的6或7月，可见该部分证据系施某1等四人和某某合作社1为本案二审所制作。二、该证据中所记载的货物买卖时间有在2022年5至8月和2020年12月的，但一般生鲜瓜果及农用设施的采购为当场钱货两清，如此长的账期拖欠显不合理。故施某1等四人系为了应付本案二审，对此前的相关交易进行向上追索。三、施某1等四人仅提供了采购的证据，未提供销售的证据，只采购不销售，不合常理。四、即使该证据能证明此前某某合作社1可能有相关业务，但均不能证明施某1等四人已经实际履行了出资义务，并且该证据的证明目的与一审庭审中施某1等四人陈述的内容相悖。

本院经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为施某1等四人是否已履行案涉出资义务。

二审中，施某1等四人主张，其已于2022年12月至2023年3月期间完成出资，某某合作社1尾号为1781的某某银行账户在该期间内被取走之款项，系直接用于偿还某某合作社1前期经营运作所产生的其他债务。然经审查，本院对该主张难以采信，具体理由如下：

首先，在2025年5月13日一审庭审中，施某1等四人自认，因某某合作社1前期资金往来系由其四人垫付，故某某合作社1将案涉出资款以报销的方式转支付给施某1等四人。该陈述显与二审中施某1等四人之主张矛盾。对此，施某1等四人解释称，因相关证据材料掌握在某某合作社1手中，后经与某某合作社1核实后，方才确认前述情况。根据民事诉讼中的“禁反言”原则，本院认为，当事人对其庭审中已自认之事实予以否认的，应当说明理由，必要时应提供支持其理由的证据。施某1等四人本就是某某合作社1成员，应对合作社资金流向具有合理知情义务；特别是案涉合作社账户在收到施某1等四人所谓的“出资款”后，除少部分款项外，基本均在当日即被全部取出，施某1等四人理应清楚款项转入、转出的缘由及实际取款人身份。加之某某合作社1在该次庭审中亦有到庭，结合在案证据，不足以推翻施某1等四人在一审中所作之陈述。

其次，从资金实际流向及交易背景来看，案涉绝大部分所谓出资款在转入案涉合作社账户当日即被全部取出，而此时某某合作社1已与某某公司1发生诉讼纠纷，且施某1等四人尚未全面履行出资义务。施某1等四人的此种资金运作方式明显背离正常出资行为，亦无法体现出其四人履行真实出资义务的主观意愿。至于施某1等四人提交的《出资证明书》，该组证据系由某某合作社1单方制作，施某1等四人又为某某合作社1成员，故该证据亦不足以证明施某1等四人已履行出资义务。

最后，关于施某1等四人提出一审认定其未完成出资义务具有高度盖然性，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第108条规定。根据该条第一款规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。现施某1等四人主张已履行案涉出资义务，理应提交合理且充分的证据证明其主张具有高度可能性，然根据现有证据并无法证明。因此，一审法院认为某某公司1主张的施某1等四人未出资的可能性更高，并无不妥。

故此，一审法院认定施某1等人尚未完全履行出资义务，其四人应在未出资范围内对某某合作社1对外不能履行的债务承担补充赔偿责任，本院予以认同。

综上所述，施某1等四人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费25,688元，由上诉人施某1、施某3、罗某、郁某共同负担。

本判决为终审判决。

审判长  王蓓蓓

审判员  李 蔚

审判员  王冬娟

二〇二五年九月三十日

书记员  夏 倩

书记员  冯煜哲

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……