上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）沪01民终13430号

上诉人（原审被告）：卢某，男，1975年6月2日出生，汉族，住上海市徐汇区。

被上诉人（原审原告）：徐某，男，1972年1月5日出生，汉族，住上海市黄浦区。

委托诉讼代理人：沈维丽，上海中夏律师事务所律师。

委托诉讼代理人：沈丹，上海中夏律师事务所律师。

原审被告：上海某，住所地上海市崇明区长兴镇。

投资人：徐某。

原审第三人：颜某，女，1985年4月5日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。

上诉人卢某因与被上诉人徐某、原审被告上海某、原审第三人颜某与企业有关的纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2024）沪0104民初22008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

卢某上诉请求：撤销一审判决，改判驳回徐某的一审全部诉讼请求。事实与理由：上海某具备独立的法人资格，相关的企业申请、登记注册、出资及运营卢某都未参与，与卢某无关。而且，一审法院错把公司间业务往来、员工关系引申为公司管理，适用法律错误。

徐某辩称，不同意卢某的上诉请求。上海某由卢某实际控制，与卢某控股的案外人上海某有限公司（以下简称某甲公司）存在人员混同、财务混同的情形。第一，上海某名义投资人李某甲、徐某均系某甲公司的员工，而某甲公司为一人有限责任公司，股东即卢某。上海某的财务负责人为颜某，而颜某系卢某的配偶。上海某在以往其他诉讼中，受送达人及代理人均为卢某、颜某夫妻二人。第二，根据一审提供的银行流水可知，上海某的账户资金全部来源于某甲公司，且最终用途为支付某甲公司的员工工资。上海某的财务人员接受卢某的直接指令，卢某对该公司的经营管理拥有绝对控制权。第三，上海某无实际经营场所，其注册地址对应的门头招牌为某甲公司。第四，根据上海某的天眼查信息可知，上海某与卢某实际控制的其他公司构成关联关系，且联系信息完全一致。第五，卢某曾在微信中明确，徐某系代卢某挂名担任上海某的投资人。因此，一审法院认定卢某系某乙公司实际投资人，认定事实完全正确，依法应予维持。

上海某、颜某均未发表述称意见。

徐某向一审法院起诉请求：1.确认卢某自2021年3月26日至第二项诉讼请求实际履行之日止为上海某的实际投资人；2.上海某、卢某配合办理投资人变更登记手续，将上海某的投资人变更为卢某。

一审法院认定事实如下：2018年11月12日，李某甲出具关于上海某的《认缴出资证明》确认拟投入资金10万元。2018年11月22日，上海某依法核准成立，类型为个人独资企业，投资人为李某甲。

2021年3月17日，李某甲（出让方）与徐某（受让方）签署《转让协议》，载明转让标的为标的企业（上海某）的100%出资额（企业财产份额）及相应权属。同日，徐某出具《认缴出资证明》，载明：本人徐某申请设立个人独资企业上海某……拟投入资金10万元用于该企业的生产经营，并保证不挪为他用；等等。

2021年3月26日，上海某投资人由李某甲变更为徐某。

2021年11月14日，某甲公司与徐某签署《劳动合同书》，其中载明该合同期限为固定期限，自用工之日2021年11月14日起至2024年11月13日止。

2022年1月7日至2023年8月20日期间，徐某（账户为XXX）分16笔向16位案外人转账，交易附言均载明系结清某甲离职工资（其中一笔系结清某甲离职）。审理中，徐某主张该银行账户系由卢某实际控制。

2024年1月23日，上海某向案外人支付4,600元，载明系代某甲12月工资。

一审另查明，某甲公司系有限责任公司，其法定代表人为卢某，且其唯一股东系卢某（卢某自某甲公司成立之日起即为其唯一股东）。

一审又查明，徐某于2019年9月2日开始于某甲公司就业，2023年11月30日就业终止。

一审审理中，卢某明确其从未向上海某出资，徐某原系其一人持股的某甲公司工作人员，后出于奖励徐某，故由徐某管理新设立的上海某，徐某有无向上海某出资其并不清楚。此外，卢某明确李某甲担任上海某投资人的同时也是某甲公司工作人员。徐某明确其从未用自己控制的银行卡向上海某转入过任何资金，其也从未以任何方式向上海某出资。

一审庭审中，卢某确认案涉事实发生过程中其与颜某系夫妻关系且双方现仍在婚姻存续期内，但已分居。

一审法院认为，徐某、卢某均于本案中明确其从未向上海某出资，且案涉证据亦无法体现徐某、卢某抑或李某甲向上海某出资（卢某向徐某支付款项未注明款项性质，且并无证据体现上海某出资程序），结合上海某设立时的《认缴出资证明》，一审法院认为确无证据证明上海某存在实缴出资，故其实际投资人是谁需结合上海某的具体人员、财务、办公场所等管理情况予以判断。颜某作为卢某妻子、某甲公司的财务工作人员确系担任过上海某的财务工作，且颜某在（2023）沪0112民初25910号案件中确系上海某代收人，卢某在（2023）沪0151民初13286号案件中为上海某受送达人；上述情况能够证明卢某一人持股的某甲公司与上海某在人员上存在一定重叠；上海某银行账户支付款项确实存在备注为代某甲12月工资的银行付款记录，同时徐某银行账户中大量付款交易附言均为结清某甲离职工资，特别还存在卢某在向徐某账户支付款项后，徐某账户又向案外人支付款项且备注为代某甲12月工资及结清某甲离职工资，上述情况能够证明卢某一人持股的某甲公司与上海某在财务上确实存在一定重叠；上海某相关合同载明地址与某甲公司存在一定重叠（卢某确认某甲公司曾在该地址办公，但已经搬离），故亦可证明上海某办公场所与某甲公司亦存在一定重叠；徐某于2021年3月17日签署《转让协议》后至2023年11月30日止仍为某甲公司工作人员，且卢某亦认可李某乙担任投资人期间为某甲公司工作人员；故上海某前后两位工商登记的投资人李某甲、徐某在任职期间亦均在某甲公司任职。因此，一审法院认为，上海某与卢某担任唯一股东及法定代表人的某甲公司存在着高度混同。而卢某与徐某之间的电话录音、微信聊天记录、徐某与“阳光的味道”（卢某所称临时聘请为某甲公司做相关财务工作的人员）的微信聊天记录、徐某与某甲公司原财务工作人员李某丙微信聊天记录中可以显示上海某工作人员确认投资人变更情况均由卢某决定，特别是徐某于2024年4月8日询问卢某：“某乙的过户什么时候去办”，卢某答复称：“随时可以安排”。综合以上情形，特别是卢某于本案审理过程中有关徐某原系其一人持股的某甲公司工作人员，后出于奖励目的由徐某管理新设立的上海某的陈述，一审法院认为上海某实际由卢某设立并控制，徐某确非上海某的实际投资人。

综上，结合上述各项证据，一审法院认为徐某要求确认卢某自2021年3月26日起确系上海某的实际投资人，并诉请上海某配合办理上海某投资人变更登记为卢某，卢某予以协助有相应依据，一审法院予以支持。

一审审理中，上海某经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为自行放弃相应的诉讼权利。颜某经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。

一审法院依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条规定，判决：一、上海某于判决生效之日起三十日内至上海市崇明区某局办理上海某投资人变更登记为卢某，卢某予以协助；二、确认卢某于2021年3月26日至上述第一项诉讼请求履行完毕之日止为上海某的实际投资人。一审案件受理费160元、公告费400元，由上海某、卢某共同负担。

本院二审期间，各方当事人均未提供新证据。

一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为：卢某是否为上海某的实际投资人。本院认为，首先，上海某与某甲公司在人员上、财务上、办公场所上均存在一定重叠。卢某系某甲公司的唯一股东及法定代表人，颜某作为卢某之妻同时担任过上海某及某甲公司的财务人员，上海某在以往其他诉讼中，受送达人及代理人均为卢某、颜某夫妻二人；上海某曾代付某甲公司的员工工资，卢某亦曾通过徐某向案外人支付某甲公司员工工资；上海某的相关合同载明地址曾是某甲公司的办公地址。其次，徐某从未向上海某出资，而李某甲、徐某在担任上海某投资人期间均在某甲公司任职，某甲公司原财务人员李某丙微信中显示上海某投资人变更情况均由卢某决定。而且，对于上海某投资人变更事宜，卢某亦明确答复称：“随时可以安排”。综上，一审法院认定上海某实际由卢某设立并控制，徐某确非上海某的实际投资人，具有事实与法律依据，本院予以维持。

综上所述，卢某的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费160元，由卢某负担。

本判决为终审判决。

审判长  壮春晖

审判员  叶翌晨

审判员  周 清

二〇二五年十一月二十八日

[核对位置]

法官助理张**

书记员蒋晨婷

书记员李松洋

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……