广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤01民终20919号

上诉人（原审原告、反诉被告）：蓝某，男，1986年7月10日出生，汉族，住广东省乐昌市。

委托诉讼代理人：刘炜莹，广东穗恒律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：天某甲有限公司，住所地广东省广州市海珠区。

法定代表人：施某。

委托诉讼代理人：聂浩，广东金桥百信律师事务所律师。

原审第三人：邓某，男，1992年7月23日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。

原审第三人：严某，女，1989年7月2日出生，汉族，住广东省恩平市。

原审第三人：陈某，男，1976年10月1日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。

原审第三人：简某，男，1985年11月6日出生，香港特别行政区居民。

原审第三人：杜某，男，1992年11月27日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。

原审第三人：天某乙有限责任公司，住所地广东省广州市荔湾区。

法定代表人：林某。

委托诉讼代理人：聂浩，广东金桥百信律师事务所律师。

上诉人蓝某与被上诉人天某甲有限公司（以下简称某甲公司）、原审第三人邓某、陈某、简某、杜某、天某乙有限责任公司（以下简称某乙公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2024）粤0103民初7212号，向本院提起上诉。本院于2025年10月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人蓝某上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判某甲公司向蓝某返还出资款18万元及逾期付款利息（利息以18万元为基数，自2022年10月14日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%，暂计至2025年5月26日为24483.38元）；2.判令某甲公司向蓝某赔偿律师费16000元；3.判令某甲公司承担一审、二审诉讼费。事实和理由：一、蓝某要求某甲公司返还18万元出资款是有理有据的，一审法院认定错误，导致错误驳回蓝某诉讼请求。根据蓝某与某甲公司签订的《某店（拟定某丙有限责任公司）股东合作补充协议》（以下简称《补充协议》）第六条已明确约定法人治理结构和公司经营的内容，其中第六条第6.10款是股东间基于意思自治达成的退出机制，根据约定某甲公司理应返还蓝某18万元出资款。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十六条、第一百四十二条规定，《补充协议》对股权回购已作出明确约定，法院应尊重商事主体意思自治。《补充协议》并未约定返还出资款需要清算或审计，一审法院未正确适用合同条款，导致错误驳回蓝某诉讼请求。某甲公司拒绝支付18万元出资款已严重损害蓝某的合法权益，蓝某要求某甲公司返还18万元出资款是有理有据的。即使无法返还18万元出资款，某甲公司也理应按照约定返还股权剩余价值，一审法院以未审计为由驳回蓝某诉讼请求错误。根据《补充协议》第六条第6.10款，约定了某甲公司在特定情形下回购股权的义务。蓝某自2022年10月17日起因客观原因无法继续履行法定代表人职务，且某乙公司已于2022年10月14日将法定代表人变更为林某，完全符合《补充协议》约定的回购条件。一审法院错误认定返还出资款需以各股东自行清算抑或向法院提交审计材料进行全面司法审计为前提，忽视了蓝某与某甲公司已在《补充协议》中约定了回购义务及计算方式，并非必然要进行公司清算或司法审计。二、一审法院未遵循“谁主张谁举证”的原则进行合理分配举证责任，将举证责任全部归咎于蓝某是错误的，严重侵害了蓝某对18万元出资款的合法权益，显失公平。蓝某已提交《某丙有限公司合作协议》（以下简称《合作协议》）、银行转账记录、聊天记录等证据证明其已履行出资义务。因某甲公司要求蓝某离职，根据《补充协议》第六条第6.10款约定，某甲公司有义务回购蓝某持有的股权。从协议履行和实际经营管理情况来看，蓝某已切实履行出资义务，充分展现了合作诚意和遵守协议约定的态度。蓝某已完成初步举证责任证明存在股权回购约定，某甲公司应当对公司财务状况等关键事实承担进一步的举证责任。某甲公司答辩称股权价值已归零，其理应就其抗辩承担举证责任，但某甲公司却没有举证证明。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，某甲公司作为公司主要控制方，掌控着公司财务账册、经营数据等关键资料，对公司经营状况具备更全面、深入的了解。在蓝某已完成初步举证责任证明存在股权回购约定的情况下，某甲公司应当对公司财务状况等关键事实承担进一步的举证责任。一审法院将举证责任全部归咎于蓝某是错误的。

被上诉人某甲公司辩称，根据《合作协议》，某甲公司是有优先回购权，但并非是义务。合同约定某甲公司不行使优先权，其他股东方可行使优先权。即使某甲公司需要收回蓝某的股权，也需要按照协议约定的回购金额的计算方式来计算回购的价款，或者是按照一审判决里面所提到的公司进行清算之后来进行财产分配。无论是哪种方式，都不应该是按照蓝某所主张的投资入股时的18万元来进行回购。股权投资属于风险投资，不是保本投资。蓝某所提交的公司资产清单，上面所列的资产现在根本就不存在，其他的股东也没有分到任何退股的资金。

原审第三人杜某述称，公司财务情况、账目不清晰，无法发表意见。

原审第三人某乙公司述称，同意某甲公司的意见。

原审第三人邓某、陈某、简某未发表陈述意见。

蓝某向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司向蓝某支付18万元；2.判令某甲公司向蓝某支付逾期付款利息损失（利息以18万元为基数，自2022年10月14日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，加计50%计算至款项清偿之日止，暂计至2023年11月28日为11054.63元）；3.判令某甲公司向蓝某赔偿律师费16000元；4.本案诉讼费用由某甲公司负担。

某甲公司向一审法院反诉请求：1.判令蓝某履行对某乙公司3万元的出资义务；2.判令蓝某向某甲公司承担2万元的违约赔偿责任；3.案件律师费5000元、诉讼费由蓝某负担。

一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。

一审法院判决如下：1.驳回蓝某的全部诉讼请求；2.驳回某甲公司的全部反诉请求。本诉受理费4405.82元，由蓝某负担；反诉受理费587.5元，由某甲公司负担。

二审期间，蓝某向法院提交了以下证据：1.蓝某分别与施某、林某、蒋某的微信聊天记录截图；2.《筹建项目汇总表》；3.《2022年4月某城资金清算表》。本院依法组织各方当事人进行了证据交换和质证。

经审查，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。

本院认为，因简某系香港特别行政区居民，故本案涉港民商事纠纷案件，应参照涉外民商事纠纷案件处理。参照《中华人民共和涉外民事关系法律适用法》第十四条、第四十一条之规定，本案为与公司有关的纠纷，目标公司某乙公司注册地位于广州市荔湾区，本案应当适用我国内地法律作为案涉争议准据法。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点：某甲公司应否向蓝某返还出资款18万元及利息。对此，本院评析如下：

某甲公司与蓝某等人签订的《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据该协议第6.10条约定，若法定代表人出于任何因素不再担任公司法定代表人或在某乙有限公司离职的，则由某甲公司按照股权剩余价值收回（股权剩余价值=出资-所有已返股本分红或者过往6个月盈利状况的月平均值×剩余合约期月数，取其低者），某甲公司不同意收回的，其他股东在同等条件下有优先购买权。本案中，蓝某主张其已从某乙公司离职，且不再担任某乙公司的法定代表人，故某甲公司应当回购其股权，向其返还投资款18万元。但根据上述条款约定，某甲公司或其他股东收回蓝某股权的价值应当按照出资-所有已返股本分红或者过往6个月盈利状况的月平均值×剩余合约期月数，取其低者来确定。现蓝某并未提供证据证明某乙公司过往六个月盈利状况的月平均值，各方亦未对公司财务状况进行审计，在此情况下蓝继成要求某甲公司应向其返还全部投资款18万元，缺乏事实和法律依据。另，根据上述条款关于“某甲公司不同意收回的，其他股东在同等条件下有优先购买权”的约定，难以作出蓝某主张的某甲公司应当而非有权选择是否回购其股权的结论。综上，一审法院不予支持蓝某诉讼请求，并无不当，本院予以维持。

综上所述，蓝某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4405元，由上诉人蓝某负担。

本判决为终审判决。

（此页无正文）

审 判 长 李 志 明

审 判 员 瞿  栋

审 判 员 欧阳福生

二〇二五年十二月二十四日

法官助理 苏 双 慧

书 记 员 邓 海 婵

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逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。

存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。

当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十条、第二百一十六条的相关规定，在判决、裁定发生法律效力后6个月内向原审人民法院或上一级人民法院申请再审。当事人申请再审的，不能产生暂停履行的法律效果，为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。