湖北省咸宁市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鄂12民终2092号

上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地湖北省咸宁市高新技术产业园区。统一社会信用代码。

法定代表人：杨某甲，该公司总经理。

上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地湖北省咸宁市。统一社会信用代码：914201xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：杨刚，该公司董事长。

上诉人（原审原告）：杨某甲，男，1956年6月6日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。

上诉人（原审原告）：陈某甲，女，1985年11月22日生，汉族，住湖北省武汉市江夏区湖泗镇邬桥村。

上述四上诉人共同委托诉讼代理人：骆丹阳，湖北立中律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：某丙公司，住所地湖北省咸宁市高新技术产业园区。社会统一信用代码914212xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：徐某，该公司董事。

委托诉讼代理人：金刚，湖北开成律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：王某甲，女，1988年11月29日生，汉族，住湖北省崇阳县。

被上诉人（原审被告）：淳某甲，女，1980年8月5日生，汉族，住重庆市万盛区。

上述二被上诉人共同委托诉讼代理人：金刚，湖北开成律师事务所律师。

某乙公司（以下简称某乙公司）、某甲公司（以下简称某甲公司）、杨某甲、陈某甲因与某丙公司（以下简称某丙公司）、王某甲、淳某甲与公司有关的纠纷一案，不服湖北省咸安区人民法院（2025）鄂1202民初5523号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法适用独任审理程序公开开庭进行审理。上诉人陈某甲及某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲的委托诉讼代理人骆丹阳，上诉人某丙公司，被上诉人王某甲、淳某甲的委托诉讼代理人金刚到庭参与诉讼。本案现已审理终结。

某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲的一审全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由某丙公司、王某甲、淳某甲负担。事实与理由：一、依据合同约定，原股东王某甲、淳某甲应承担责任。2022年9月12日，淳某甲与杨某甲签订的《股权转让协议》，以及王某甲与陈某甲签订的《股权转让协议》中均明确约定公司（指某甲公司）不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则由此引起的所有责任，由转让方承担。此外，2022年9月14日，甲方某乙公司与乙方某甲公司、丙方某丙公司签订的《股权转让协议》第二条亦约定:“乙方、丙方承诺，股权转让之前......乙方无任何欠款欠税，无任何诉讼，无任何设置抵押或者其他可能存在影响受让方甲方利益的瑕疵，否则由此引起的所有责任，由乙方和丙方共同承担”。根据上述合同约定，股权转让前产生的税款及滞纳金，依法应由转让人即乙方及丙方某丙公司承担。原审判决虽认定案涉三份《股权转让协议》有效，亦采纳“股权转让之前的税费应由转让人承担，股权转让后的税费应由受让人承担”的观点，但未就该约定进一步说明理由，亦未判令原股东淳某甲、王某甲承担相应责任，显属错误。二、原股东王某甲、淳某甲承担责任具有事实依据。当时某丙公司向某乙公司所借款项1200万元到期未能清偿，经某丙公司居中协调，某甲公司原股东淳某甲、王某甲自愿将所持某甲公司股权及相应资产作价600万元转让予某乙公司，以抵偿某丙公司所负债务。从这一事实不难看出，2022年9月14日签订的《股权转让协议》系主合同，其余两份由原股东分别与杨某甲、陈某甲签订的协议，均系为履行前述主合同之从合同。鉴于2022年9月14日《股权转让协议》涉及某甲公司全部股权转让，并结合某甲公司就本次股权转让所作股东会决议，应当认定该协议反映了原股东的一致意思表示。因此，股权转让前产生的税款及滞纳金责任，理应依据协议约定由原股东承担，此亦为协议中“由乙方、丙方共同承担责任”条款的应有之义。三、被上诉人王某甲、淳某甲履行合同违约，应承担责任。本案争议系因某丙公司、王某甲、淳某甲未诚信履行股权转让合同义务所致，其中王某甲、淳某甲作为转让人，未尽到协议约定的信息披露及资料移交等义务，构成根本违约。2022年9月三份《股权转让协议》签订后，王某甲、淳某甲作为某甲公司原股东及负责人，理应知悉其负有办理股权变更登记及移交公司相关资料的义务，并应预见到违约可能引发的法律后果，然而二人不仅未能及时履行股权变更登记义务，亦未移交公司经营所必需的营业执照、公章、财务章、空白增值税发票、U盾、会计凭证及资产负债表等重要资料。上诉人历经民事诉讼（案号：（2022）鄂1202民初7220号）及民事执行程序（案号：（2023）鄂1202执5090号），直至2024年5月17日方完成相关资料的全面移交。由此可见，依据三份《股权转让协议》之约定，履行股权变更及资料移交义务的主体应为王某甲、淳某甲，而某丙公司仅负有辅助及协调、担保义务。原审判决仅判令某丙公司承担责任，未追究王某甲、淳某甲之违约责任，属责任主体认定不当。此外，王某甲、淳某甲与某丙公司或实际控制人之间的内部关系，不具有对抗合同相对人的外部效力。另需指出，某丙公司尚欠付某乙公司剩余借款本金600万元及相应利息，早已逾期未还，且经一审审理仍无履行能力。原审判决未全面考量某丙公司、王某甲、淳某甲的合同义务及违约责任，导致裁判结果明显不公，严重损害了某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲的合法权益。

某丙公司、王某甲、淳某甲答辩称，1.自2022年9月19日起，双方已经完成股权变更手续，某甲公司经营过程中产生的所有费用包含城镇土地使用税应当由受让后的新股东杨某甲、陈某甲承担；2.一审法院未能查清未完成股权变更登记的实际原因，错误判定某丙公司负担城镇土地使用税及相关滞纳金，实际上未能及时办理股权变更系因某乙公司、杨某甲、陈某甲一方原因导致，某丙公司在此过程中并无过错；3.一审法院判决某丙公司向某乙公司支付城镇土地使用税及滞纳金存在错误，土地税及滞纳金的缴纳主体是某甲公司，某丙公司并非案涉股权转让的当事人，不应承担责任。

某丙公司、王某甲、淳某甲上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲的一审全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审案件受理费由某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲负担。事实与理由：一、自2022年9月19日起，公司经营过程中产生的所有费用包含城镇土地使用税应当由受让后的股东杨某甲、陈某甲承担。2022年9月12日，淳某甲、王某甲与杨某甲、陈某甲签订《股权转让协议》，分别向杨某甲、陈某甲转让持有某甲公司股权；2022年9月19日，某甲公司召开股东会，就股权转让事宜形成决议，会议同意原股东向杨某甲、陈某甲转让股权，并通过了某甲公司新的公司章程，杨某甲、陈某甲作为新股东参与了股东会，并在“新股东”处签字确认。根据《股权转让协议》约定及股东会决议，应当认定股东内部已经完成股权转让，自2022年9月19日起，杨某甲、陈某甲作为某甲公司新股东。因此依据协议第二条第3点"乙方受让甲方所持股权后，即按照某甲公司章程规定享有相应的股权权利和义务"的明确约定，城镇土地使用税作为公司经营期间产生的法定税费，应由股权受让方即新股东承担。一审判决将2022年4月1日至2024年5月17日期间的城镇土地使用税及滞纳金全部判由上诉人承担，既违背了股权转让双方关于权利义务划分的真实意思表示，也与《股权转让协议》的履行情况不符。二、一审法院未能查清未完成股权变更登记的实际原因，错误判定某丙公司、王某甲、淳某甲须负担城镇土地使用税及相关滞纳金。《股权转让协议》签订、《股东会决议》出具当日，淳某甲、王某甲向某乙公司交付了税控盘、资产负债表、利润表、股东会决议、公司章程等资料，并约定完成股权变更后交付剩余公司资料。其间淳某甲一直催促陈某甲配合办理股权变更手续，某乙公司、杨某甲、陈某甲为控制股权转让成本要求进行评估，并要求王某甲、淳某甲调整财务报表、重新签订合同，2023年5月9日，陈某甲又提出将股权变更到杨某甲儿子杨某乙名下。淳某甲一直催促某乙公司办理股权变更，但某乙公司、杨某甲、陈某甲一直不予配合并屡次对股权转让方案进行调整，致使股权变更期限被延迟。甚至罔顾事实，以股权纠纷为由向法院提起诉讼。2023年9月23日，咸安区人民法院出具了（2022）鄂1202民初7220号民事判决书，判决书中并未就未能办理股权变更原因进行认定。2023年11月30日，淳某甲再次催促陈探宝配合办理变更手续，陈探宝仍拖延搪塞，再次隐瞒事实向法院申请强制执行，之后甚至是由某丙公司主动和执行局联系，由黄某甲法官沟通才最终完成资料交接手续。上述事实可以证明，未能及时办理股权变更系因某乙公司、杨某甲、陈某甲一方原因导致，某丙公司在此过程中并无过错。因某乙公司、杨某甲、陈某甲自身行为致使相关手续未能按时办理，由此产生的费用及责任不应由某丙公司承担。三、一审法院判决某丙公司向某乙公司支付城镇土地使用税及滞纳金存在明显错误。根据被上诉人提供的证据，土地税及滞纳金的缴纳主体是某甲公司，某乙公司与本案所涉的股权转让及城镇土地使用税的承担并无直接关联，其既不是股权转让的当事人，也不是城镇土地使用税的法定缴纳义务人。一审法院在未充分审查证据、理清各方关系的情况下，作出这样的判决，缺乏事实和法律依据。

某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲答辩称：1.股东会决议不能替代股权实际履行，案涉股权在2024年5月17日前未发生控制权转移；2.某丙公司、王某甲、淳某甲未履行移交公司经营资料的主要合同义务，是导致税费争议的根本原因；3.一审判决遗漏首要责任主体，王某甲、淳某甲应作为直接责任人承担付款责任；4.争议税费属于股权转让前的公司债务，依法应由当时实际控制公司的原股东王某甲、淳某甲承担。

某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲向一审法院起诉请求：1.判令某丙公司、王某甲、淳某甲共同向某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲支付某甲公司缴纳的2022年4月1日至2024年5月31日期间的城镇土地使用税、滞纳金合计131787.37元，并按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%承担自2024年6月13日起至实际清偿之日止的利息；2.一审案件受理费由某丙公司、王某甲、淳某甲承担。

一审法院认定的事实：2022年9月12日，淳某甲与杨某甲签订《股权转让协议》，约定淳某甲将某甲公司20%的股权作价78万元转让给杨某甲。同日，王某甲与陈某甲签订《股权转让协议》，约定王某甲将某甲公司80%的股份作价318万元转让给陈某甲。2022年9月14日，某乙公司（甲方）、杨某甲（甲方）与某甲公司（乙方）、某丙公司（丙方）签订《股权转让协议》，协议约定某甲公司自愿将名下全部股份及财产作价600万元转让给某乙公司指定的第三人陈某甲、杨某甲名下。某丙公司指定某甲公司召开股东会议通过股权转让的决议。协议还约定，“2.乙方、丙方承诺：股权转让之前乙方不欠工人工资，无任何对外欠款欠税，无任何诉讼，无任何设置抵押、质押、担保或者存在其他可能存在影响受让方甲方的利益的瑕疵，否则，由此引发的所有责任，由乙方和丙方共同承担，并在规定时间内无条件处理好。股权转让的全部税费由乙方和丙方支付”。此后三方因股权转让产生纠纷，2023年9月23日，咸安区人民法院作出（2022）鄂1202民初7220号民事判决，判令王某甲、淳某甲履行股权变更登记的义务。2024年3月22日，经咸安区人民法院强制执行，被执行人交付了某甲公司行政类、财务类生产资料。2024年5月17日，经法院强制执行，各方完成股权变更登记。

另查明，2024年6月13日，某甲公司缴纳了2022年4月1日至2024年3月1日的城镇土地使用税及其滞纳金共计122309.15元，2024年4月1日至2024年5月31日的城镇土地使用税9478.22元。其中2022年4月1日至2022年6月30日的城镇土地使用税为4739.10元，滞纳金为1656.32元；2022年7月1日至2022年9月30日的城镇土地使用税为14217.31元，滞纳金为4243.87元。

一审法院认为，案涉三份《股权转让协议》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。根据2022年9月14日的《股权转让协议》约定“2.乙方、丙方承诺：股权转让之前乙方不欠工人工资，无任何对外欠款欠税，无任何诉讼，无任何设置抵押、质押、担保或者存在其他可能存在影响受让方甲方的利益的瑕疵，否则，由此引发的所有责任，由乙方和丙方共同承担，并在规定时间内无条件处理好。股权转让的全部税费由乙方和丙方支付”，案涉股权转让之前的税费应当由股权转让人承担，而股权转让之后的税费应由股权受让人承担。股权变更登记的时间为2024年5月17日，故在此之前的税费及滞纳金应当由协议中的丙方即某丙公司承担，该期间的城镇土地使用税及滞纳金合计为129575.78（122309.15+7266.63）元。某乙公司系案涉股权的购买方，杨某甲、陈某甲系案涉股权的指定受让人，因此有权要求某丙公司承担责任的主体为某乙公司。某丙公司辩称未办理股权变更登记系某乙公司、杨某甲、陈某甲导致，但是其提出的证据不足以证明其主张，应当承担举证不能的不利后果。关于逾期付款利息，一审法院酌定某丙公司以129575.78元为基数，自2024年6月13日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准向某甲公司支付逾期付款利息。一审法院据此判决：一、某丙公司于判决生效之日后十日内向某乙公司支付129575.78元及逾期付款利息（以129575.78元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自2024年6月13日起计算至全部付清之日止）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求；三、驳回某甲公司、杨某甲、陈某甲的全部诉讼请求。一审案件受理费3636元，减半收取计1818元，由某丙公司负担。

二审期间，各方均未提交新证据。

一审法院认定的事实正确，二审继续予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为案涉土地使用税款应当由谁承担的问题。

一、关于某丙公司是否承担责任的问题。1.从协议约定的股权交接范围来看。2022年9月14日的《股权转让协议》第3条约定：“交接清单：某甲公司营业执照正副本、所有印章、不动产证、银行开户许可证、银行U盾密码、税盘、账本、财务报表等。”，从该条可以明确看出双方约定的股权转让交接范围不仅仅只有税盘这一个交接对象。2.从案涉股权实际履行过程来看。经已查明的事实可知，本案股权转让一共经历三个主要阶段，第一阶段：2022年9月19日，淳某甲向某乙公司移交了税控盘、2022年8月资产负债表、利润表、科目余额表、股权转让涉税鉴证报告、个人股东变动情况报告表、股东会决议、公司章程；第二阶段：2024年3月22日，经一审法院强制执行程序，淳某甲向某乙公司移交了两大类资料，行政类资料包括公司营业执照、开户许可证、机构信用代码证、不动产权登记证书、国有建设用地使用权出让合同、公章、合同章、财务章、发票章，财务资料包括税控盘、发票领购簿、空白增值税发票、U盾、支票、2014年1月至2024年3月的会计凭证、银行账户明细表、财务报表等资料。第三阶段：2024年5月17日，经一审法院强制执行，各方完成股权工商变更登记。从上述三个阶段交接的材料内容可以看出，2022年9月19日双方移交的公司资料远远没有达到协议约定的交接条件，双方一直到2024年3月22日才完成所有实物资料的交接，并于2024年5月17日才最终完成股权的工商变更登记手续，形成对外公示效力。因此不能将2022年9月19日的初步交接行为视为双方已经完成股权变更手续，而应当以最终股权完成工商变更登记的2024年5月17日认定为股权交割完毕日。3.从协议约定的权利义务内容来看。2022年9月14日的《股权转让协议》第2条约定“某甲公司、某丙公司承诺：股权转让之前某甲公司不欠工人工资，无任何对外欠款欠税，无任何诉讼，无任何设置抵押、质押、担保或者存在其他可能存在影响受让方某乙公司的利益的瑕疵，否则，由此引发的所有责任，由某甲公司和某丙公司共同承担，并在规定时间内无条件处理好。股权转让的全部税费由某甲公司和某丙公司支付。”协议第2条明确约定案涉股权转让之前的对外欠税应当由股权转让人承担，而股权转让之后的税费应由股权受让人承担。由于案涉股权变更登记的时间为2024年5月17日，故在此之前的土地使用税费及滞纳金应当由协议中作出明确承诺的某丙公司承担。

二、关于王某甲、淳某甲是否承担责任的问题。1.从协议的签订主体来看。2022年9月12日的两份《股权转让协议》的合同当事人分别为淳某甲、杨某甲、某甲公司以及王某甲、陈某甲、某甲公司，均属于新旧股东个人之间的股权转让协议，并不涉及某乙公司、某丙公司、某甲公司之间的协议约定。2022年9月14日的《股权转让协议》主体为某乙公司、杨某甲、某甲公司、某丙公司，并不包含王某甲、淳某甲个人，根据合同相对性的原则，王某甲、淳某甲不属于该份协议的相对方，对该份协议不承担任何法律责任。2.从协议约定的保证范围来看。2022年9月12日的《股权转让协议》第二条第1款约定的保证范围是保证股权真实出资、未被法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，而2022年9月14日的《股权转让协议》第2条约定的保证范围是保证股权转让之前某甲公司不欠工人工资，无任何对外欠款欠税，无任何诉讼，无任何设置抵押、质押、担保或者存在其他可能存在影响受让方某乙公司的利益的瑕疵，从两份协议列举的保证种类及范围可以看出，9月12日的协议仅对股东所持股权本身的权利价值作出保证，而9月14日的协议的保证范围不仅包含股权本身的权利价值，还对某甲公司的工人工资、对外欠款欠税也作出了相应的保证，在保证范围上远远超出9月12日协议的保证范围。本案中，案涉的争议标的为某甲公司欠缴的土地使用税款及滞纳金，是某甲公司在经营过程中产生的税款，而非因王某甲、淳某甲个人股权存在权利瑕疵而产生的额外费用，因此对于案涉土地使用税款，应当由某丙公司承担责任，而不应由王某甲、淳某甲个人承担责任。3.从协议的法律属性来看。结合案涉三份协议的内容，可以得知由于某丙公司欠付某乙公司1200万元的借款债务无法偿还，经某乙公司、某甲公司、某丙公司三方协商，以某甲公司的全部股权及相关资产作价600万元偿还某丙公司对某乙公司的债务。从协议的内容可以反映某乙公司是债权人，某丙公司是债务人，而某甲公司及其股东王某甲、淳某甲并非本案的债务人，而是代某丙公司向某乙公司支付欠款的第三人，代为支付的数额也仅为股权对应的价值600万元而非全部1200万元债务。因此案涉协议虽然名为股权转让协议，实际为以股权抵债务的第三人代付协议，由于某甲公司、王某甲、淳某甲并未对某丙公司的所有1200万元债务作出还款承诺，因此并不构成债务加入或债务转移。《中华人民共和国民法典》第五百二十三条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。”根据2022年9月12日的《股权转让协议》约定，王某甲、淳某甲已经于2022年9月19日召开股东会决议将各自所持股权转让给杨某甲、陈某甲，并于2024年5月17日完成了工商变更登记，至此，王某甲、淳某甲已经完成了全部的600万元代付行为，不再对某丙公司剩余的欠款承担责任，至于案涉土地使用税款的责任，应当由某乙公司继续向其原债务人某丙公司主张。

综上，上诉人某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲、某丙公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2892元，由上诉人某乙公司、某甲公司、杨某甲、陈某甲负担1446元，由上诉人某丙公司负担1446元。

本判决为终审判决。

审判员  纪利军

二〇二五年十二月二十三日

书记员  刘恒志

附：相关法律条文

《中华人民共和国民法典》

第五百二十三条当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；