湖北省咸宁市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鄂12民终1823号

上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地湖北省通山县大畈镇板桥村。统一社会信用代码914212xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：陈某甲，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：张浩，北京市中闻（武汉）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：吴某某，女，1973年10月12日出生，汉族，住湖北省通山县。

某甲公司（以下简称某甲公司）诉吴某某与公司有关的纠纷一案，湖北省通山县人民法院于2025年9月17日作出（2025）鄂1224民初2311号民事判决，某甲公司、吴某某均不服，向本院提起上诉。本案立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决书，改判支持某甲公司一审全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审案件受理费由吴某某负担。事实与理由：一、应当认定被上诉人已经全额收到2021年、2022年租金170万元。1.《加油站租赁协议》第2.2条约定“2019年春节前付清第四年租金85万元，2020年春节前付清第五年租金85万元”，根据上诉人提供的证据，2019年春节（2019年2月5日）前1月25日、26日付款85万元，2020年春节（2020年1月25日）前2019年12月27日付款82.0848元。根据交易惯例，2020年春节前被上诉人应当收到了85万元租金。2.《协议书》第9条“丙方已收回的2021年和2022年丙方租金由丙方案比例向甲、乙两方给付股份比例”。可以证明2021年和2022年租金（即第四年、第五年租金），已经全额收取。3.结合法庭查明的事实，被上诉人在与黄某甲等人交接后，没有向对方主张对方差欠租金，亦说明两年租金170万元均收到。二、2021年6月1日《协议书》生效后，被上诉人即有返还占用资金之责任。一审法院以生效裁判（2024）鄂12民终1682号民事裁定书生效之日2024年8月14日计算资金占用费用，与事实不符。

吴某某辩称，一、程序上，本案必须中止审理，实体审理应予暂停。本案及此前一系列纠纷均源于（2020）鄂1224民初111号民事判决的错误认定。该案将未实际出资的孙某甲认定为债权人，遗漏了实际出借人张某和用款人邱某甲，导致后续《2021.6.1协议书》的签订及答辩人股权的丧失，是本案产生的根源。目前，答辩人已对该错误判决向检察机关申请民事监督，该案已由通山县人民检察院立案审查，正处于实质审理阶段。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十八条第一款第（五）项之规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，应当中止诉讼。若基础判决被撤销，本案的审理将失去前提和意义，继续推进将导致司法资源的浪费和裁判结果的潜在冲突。因此，答辩人当庭再次郑重请求贵院裁定本案中止审理。二、实体上，即便进行审理，某甲公司的诉讼请求也完全不能成立。（一）本案争议的167万元款项，是答辩人履行职务的行为，款项已用于公司经营，不构成任何侵占。1.黄某甲向答辩人转账是双方都在履行职务的行为。根据证人邱某甲的证言，答辩人当时兼任某加油站和湖北某甲公司的出纳，使用个人账户进行公司资金结算，是受实际控制人邱高信指令的职务行为，这也是当时公司的财务管理模式。2.资金往来是相互的、持续的。邱某甲的证言及银行流水证明，答辩人个人账户与公司资金往来频繁且双向。答辩人曾按指令向邱某甲个人转账数百万用于项目，邱高信及其女儿邱某乙的账户也为某加油站支付过一百多万元油款，吴某某和邱某乙也向黄某甲转账143120元。此次争议的167万元，性质与上述往来完全相同，是某加油站的经营款。3.该款项已全部用于某加油站的开支。该167万元款项，答辩人已根据邱某甲的指令全部用于支付某加油站的油款、工程款等各项经营开支，并未占为己有。邱某甲同样指令某丙公司将二十多万元直接支付至某加油站对公账户，这充分证明了当时资金的调度和使用是邱某甲作为实控人的公司层面的整体行为，答辩人的个人账户仅是执行通道之一，所有资金往来构成了一个完整的公司经营资金循环。某甲公司指控答辩人“侵占”，完全与事实不符。（二）本案所谓的“租金”发生在股权抵债之前，其法律关系与原合伙企业及当时的经营行为相关，与现公司无直接权属关系。《加油站租赁协议》的签订主体是原“通山大畈某加油站”（普通合伙），而非上诉人“某甲公司”。某甲公司主张承接了原合伙企业的全部债权，证据不足。本案争议款项发生在2019年，远在2021年股权变更之前，上诉人无权追索。（三）上诉人的起诉已超过法定的诉讼时效。相关款项支付于2019年，上诉人于2025年才提起诉讼，期间从未向答辩人有效主张过权利，其请求权已远超三年的诉讼时效期间，依法不应得到法律保护。

吴某某上诉请求：1.撤销一审判决书，改判驳回某甲公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由某甲公司负担。事实与理由：一、一审法院对本案的关键事实未予认定。在一审中，某甲公司所提供的《加油站租赁协议》系复印件，无原件予以核对，对于其真实性不应据他案（（2024）鄂1224民初803号案件）予以认定，且在该份协议中，黄某甲、郑某二人的签字处均按有手印，这与（2024）鄂1224民初803号案件中孙某甲所提供的《加油站租赁协议》是不一致的，不排除被上诉人提供虚假证据和篡改证据的可能。对于这一认定案件事实的关键证据，其本身的真实性就是存在巨大疑问的，而一审法院直接根据他案的证据对本案的事实进行认定，是事实认定错误。二、本案的缺乏关键证据，且认定案件事实的证据之间存在矛盾，不应当直接据此认定事实。《加油站租赁协议》的承租人系蔡某，并非黄某甲，黄某甲向上诉人转账除一笔有备注外，其余的均无备注，其目的不明，若要查清本案事实，应指令本案的关键人物黄某甲出庭作证，方是公平妥善的处理方法。另外，对于公安询问笔录中作证的三名加油站工作人员，其口供出奇的一致，真实性本身就存疑，经上诉人与工作人员沟通，证实该三名工作人员都是在公安的威胁下录的口供，对于该份证据不应予以采信。三、在法院调取的公安笔录中，吴某某和邱某甲多次强调加油站一直都是他们自己在经营，只是通过签订租赁协议的形式来聘请蔡某和黄某甲来管理加油站，双方之间并非租赁关系。就如上诉人在一审中反复强调《加油站租赁协议》中存在的问题一样，合同中签约双方为通山大畈某加油站和蔡某。通山大畈某加油站是一个从来不存在的单位，而黄某甲又不是合同的签署方，将黄某甲向上诉人转账的行为直接认定给付租金是不能成立的。从该份协议签署的草率程度也可以看出，实际上蔡某和黄某甲是邱某甲聘请的管理人员，他们也是依照邱某甲的指示来办事。因为上诉人本身是案外人邱某甲实际控制的湖北某甲公司的财务，同时兼管邱某甲实际控制的某加油站的财务，上诉人的行为均是接受邱某甲的指令，加油站资金的进出也主要是邱某甲安排的。因邱某甲本人涉及多起诉讼，为保证某加油站的正常运行，邱某甲指令上诉人通过个人账户收取费用，采购油品，保障加油站的各项日常收支。上诉人收取的黄某甲的资金，多系黄某甲在管理加油站时收取的加油费用，由黄某甲将钱转给上诉人后，上诉人再对外进行油品采购，均属于加油站的成本费用，因此对于上诉人收取的黄某甲的转账，没有理由返还给被上诉人。

某甲公司答辩称，1.一审认定某甲公司签订出租协议是真实的，因为根据两级法院两份生效关联文书可以认定租赁协议的真实性及履行情况，一审查明吴某某接任某甲公司的时候就收到黄某甲20万元的房租汇款，可以与书面协议吻合，同时一审查明的银行流水和支付时间节点也与协议约定的付款时间金额吻合。2.吴某某已经足额收到两年租金170万元，其中银行流水167万元，结合租赁期满后吴某某没有向租赁方催讨剩余3万元租金以及后续协议第九条载明加油站已经收回2021、2022年租金，足以证明吴某某收到170万元的事实。3.在法院调取的公安机关相关案件材料系职能部门依法调取的证据，根据民诉法相关规定，可以作为民事案件的证据，所以我方认为吴某某的上诉没有事实和法律依据。

某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令吴某某立即返还侵占款170万元及承担资金占用费用，占用费用以170万元为基数按LPR自2021年6月1日起至被告全部返还款项及占用费用之日止；2.本案的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费）由吴某某承担。

一审法院认定的事实：2016年11月24日，案外人邱某甲认缴出资900万元占90%股份，吴某某认缴出资100万元占10%股份，在通山县大畈镇板桥村成立通山某加油站（普通合伙企业），登记经营范围为加油站项目筹建（筹建期间不得从事经营活动），（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）。

2017年5月21日，通山大畈某加油站为出租方、甲方[法人代表：邱某甲、吴某某（后手写添加）]，福建省莆田市涵江区（法人代表：蔡某）为承租方、乙方，签订了一份《加油站租赁协议》，约定：一、租赁的标的。1.甲方同意将通山大畈某加油站租赁给乙方经营；……。二、租赁期及租金。1.租赁期为5年，自2017年5月30日至2022年6月30日（吴某某修改为2022年10月15日）（乙方试营业及装潢加油站一个月后履行合同期时间）；2.前三年租金为每年80万元，后两年租金为每年85万元，五年租金共计410万元。第一次付清前两年的租金共计160万元，第二次付租金在2018年春节前再付第三年的一半租金40万元，5月1日前付另外40万元。2019年春节前付清第四年租金85万元，2020年春节前付清第五年租金85万元。……。该租赁协议另约定了其他事项。协议尾部甲方处有邱某甲签字确认，乙方处有蔡某签字确认。2018年5月4日吴某某在甲方邱某甲签字下方继续签字、落款确认。协议共4页，黄某甲在第二至四页的下部签名，并于第一页下部签署“从2021年6月11号起，由孙某乙接替原法人代表吴某某当任法人，按原合同内容执行事宜!”黄某甲、郑某接着签名确认。

2017年9月15日，某甲公司由吴某某、邱某甲共同投资1000万元设立，其中吴某某出资900万元占90%股份，邱某甲出资100万元占10%股份，并于当天通过了某甲公司的章程，吴某某任某甲公司的执行董事、法定代表人、经理，邱某甲为公司监事。某甲公司成立后，上述通山某加油站（普通合伙企业）于2017年11月14日被注销登记。

蔡某、黄某甲等人在经营通山大畈某加油站期间，黄某甲向吴某某账户转账给付了相应资金。其中，2018年5月4日，吴某某在上述《加油站租赁协议》上签字当天，黄某甲向吴某某转账给付20万元，备注为“房租”；于2019年1月25日向吴某某转账给付30万元；2019年1月26日向吴某某转账给付30万元；2019年1月26日向吴某某转账给付25万元;2019年12月27日向吴某某转账给付50万元；2019年12月27日向吴某某转账给付32.0848万元。吴某某自认收到上述2019年转账167.0848万元资金，没有给付至某甲公司账户。

2019年正月初一（春节第一天）为2019年2月5日，2020年正月初一（春节第一天）为2020年1月25日。

2020年11月23日，邱某甲将其在某甲公司10%的股份以100万元价格转让给吴某某，于当天通过了某甲公司新的公司章程，并办理了变更登记，某甲公司变更为有限公司（自然人独资），吴某某任公司法定代表人。

一审法院在执行案外人孙某甲与某甲公司民间借贷纠纷生效民事判决过程中，2021年6月1日，以孙某甲为甲方，吴某某为乙方，某甲公司为丙方，签订《2021.6.1协议书》，主要内容有：…….4.丙方的法人代表自本协议签订之日起七日内，由现任的吴某某变更为孙某乙；5.乙、丙二方在本协议签订后七个工作日内协助甲方将上述第3条约定的股份额在登记机关变更登记到孙某乙（甲方指定）名下，因变更登记需要另行签订股权转让协议时，乙、丙二方承诺予以配合；6.变更登记后，甲、丙双方的债权债务关系归于消灭；7.丙方加油站的经营利润与亏损自本协议签订之日起，均由甲、乙双方按所持有的股份分享与分担；8.丙方的经营账目由经营者按月向各股东报告，盈利按年按份分配，亏损按年按份分担，任何一方不得损害他方的权益；9.丙方已收回的2021和2022年丙方租金由丙方按比例向甲、乙两方给付股份分配额；……。本协议一式四份，自甲乙丙三方签字生效，各执一份，通山县人民法院存档一份，具有共同法律效力。该协议书尾部甲方有孙某甲签字确认，乙方有吴某某签字确认，丙方有某甲公司盖章、吴某某签字确认。2021年6月3日，孙某甲根据《2021.6.1协议书》申请撤回了执行申请。当天，一审法院作出（2021）鄂1224执249号执行裁定，终结该案的执行。2021年6月7日，案外人孙某乙（孙某甲、陈某甲的儿子）根据《2021.6.1协议书》，与吴某某签订了股权转让协议，通过了某甲公司股东会决议、决定、新的公司章程，并办理了变更登记手续，公司股东由吴某某变更为吴某某（占股40%）、孙某乙（占股60%），公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人由执行董事兼总经理吴某某变更为执行董事孙某乙，由吴某某任公司监事。

2023年8月22日，孙某乙因病去世，陈某甲申请对孙某乙在某甲公司60%股份进行继承公证。2023年9月25日，陈某甲为原告，某甲公司为被告，吴某某为第三人的股东资格确认纠纷一案，一审法院经审理于2023年12月28日作出（2023）鄂1224民初2567号民事判决，确认陈某甲具有某甲公司的股东资格，某甲公司在判决生效之日起十日内将孙某乙在某甲公司的60%股份变更至陈某甲名下。某甲公司不服提起上诉。湖北省咸宁市中级人民法院于2024年3月5日作出（2024）鄂12民终581号民事判决，驳回上诉，维持原判。

2024年2月23日，吴某某以某甲公司监事身份，以公司为原告，陈某甲为被告提起与公司有关的纠纷一案的诉讼，要求陈某甲向公司返还公司的印章等诉讼请求。在该案的诉讼中，陈某甲组织召开股东会形成由陈某甲为公司法人代表的股东会决议，并经公司变更登记，吴某某申请撤回了起诉。一审法院于2024年4月11日作出（2024）鄂1224民初618号民事裁定，准许某甲公司撤回起诉。

2024年3月18日，孙某甲为原告，吴某某为被告、某甲公司为第三人与公司有关的纠纷一案，诉至一审法院。一审法院经审理作出（2024）鄂1224民初803号民事裁定，驳回孙某甲的起诉。孙某甲不服，提起上诉。咸宁市中级人民法院经审理于2024年8月14日作出（2024）鄂12民终1682号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。

2025年4月21日，通山县公安局以通公（经）受案字〔2025〕210号受案回执，受理了某甲公司法定代表人陈某甲举报吴某某涉嫌职务侵占案，经侦查，于2025年5月20日作出通公（经）不立字〔2025〕47号不予立案通知书，对陈某甲于2025年4月21日提出控告吴某某涉嫌职务侵占案认为没有犯罪事实，决定不予立案。

一审法院认为，本案的争议焦点为：1.吴某某是否以某甲公司名义与案外人黄某甲、蔡某等签订《加油站租赁协议》；2.案外人黄某甲向吴某某给付的资金是否为租金；3.吴某某对涉案资金167.0848万元是否负有向某甲公司返还的责任。

针对争议焦点1，对吴某某是否以某甲公司名义与案外人黄某甲、蔡某签订《加油站租赁协议》的认定问题。关联生效（2024）鄂1224民初803号民事裁定和（2024）鄂12民终1682号民事裁定，已对涉案《加油站租赁协议》进行了事实认定，即邱某甲代表其与吴某某共同投资的通山大畈某加油站，与蔡某签订案涉租赁协议，且在通山某加油站（普通合伙企业）于2017年11月14日被注销登记后，吴某某于2018年5月4日以时任某甲公司法定代表人身份在该租赁协议上签字，系对案涉租赁协议的追认，该追认行为对某甲公司发生法律效力，即此时某甲公司成为该租赁协议的出租方，而黄某甲、蔡某等人仍承租经营该加油站，为承租方。同时在孙某乙依《2021.6.1协议书》于2021年6月11日起成为某甲公司法定代表人后，黄某甲、郑金水在该租赁协议上签署“按原合同内容执行事宜”，亦系黄某甲等人对案涉租赁协议同意继续履行的真实意思表示。因此可以认定吴某某代表某甲公司与蔡某、黄某甲等人签订案涉加油站租赁协议，双方具有租赁合同关系。

针对争议焦点2，黄某甲向吴某某给付的资金是否为租金的认定问题。案涉《加油站租赁协议》第2.1条约定:“租赁期5年，自2017年5月30日至2022年10月15日”；第2.2条约定：“2019年春节前付清第四年租金85万元，2020年春节前付清第五年租金85万元”，据此两条约定可知，租期第四年为2021年，第五年为2022年，而2019年正月初一（春节第一天）为2019年2月5日，2020年正月初一（春节第一天）为2020年1月25日。黄某甲于2019年1月共向吴某某转账给付85万元，在2019年春节前；于2019年12月共向吴某某转账给付82.0848万元，亦在2020年春节前，符合前述条款的约定，同时2018年5月4日吴某某在该租赁协议上签字同意当天，黄某甲即向吴某某转账支付租金20万元，而吴某某于2017年9月15日至2020年11月22日为某甲公司的法定代表人，于2020年11月23日至2021年6月11日为某甲公司的唯一股东、法定代表人，在吴某某无证据证明黄某甲与其具有其他民事法律关系时，其于2019年共收取黄某甲的167.0848万元资金，可以认定为黄某甲给付承租案涉某加油站的租金。因某甲公司无证据证明吴某某于2019年及之后又收取了黄某甲以其他方式给付的资金2.9152万元，对某甲公司提出应当认定吴某某收取到黄某甲给付2021年和2022年租金共计170万元的事实，不能予以确认成立。

针对争议焦点3，吴某某对涉案资金167.0848万元是否负有向某甲公司返还责任的认定问题。吴某某抗辩提出，其与黄某甲、蔡某不具有租赁合同关系，其银行卡用于邱某甲所开办公司使用，收到资金具体如何使用，是邱某甲决定的，用于了油品采购；蔡某系邱某甲聘请从事某加油站的管理人员，黄某甲将转账资金备注为“房租”仅是黄某甲的个人意思，请求法院驳回某甲公司的诉讼请求。经上述争议焦点1的分析，吴某某以某甲公司法定代表人身份对涉案租赁协议予以了追认，并实际收取了黄某甲转账给付的租金，其否认蔡某、黄某甲具有租赁合同关系，不影响某甲公司蔡某、黄某甲之间租赁合同关系的成立。吴某某未举证证明收到的资金用于了某加油站油品的采购，亦未举证证蔡某系邱某甲聘请参加某加油站的管理人员，且与法庭查明的租赁合同事实不符，因此对其提出该二项抗辩意见，均不能采纳。因涉案租金系某甲公司的经营收益，依法归某甲公司所有，而吴某某当庭自认，从黄某甲处收到的167.0848万元资金未给付至某甲公司，依据（2024）鄂12民终1682号民事裁定确立的“承包费（指案涉租金）属于某甲公司的经营收益”、“某甲公司或者公司股东可另案主张吴某某向某甲公司返还”裁判原则，吴某某依法应当返还给某甲公司。虽然上述167.0848万元已于《2021.6.1协议书》签订前给付，但确定该款属于某甲公司所有的（2024）鄂12民终1682号民事裁定书于2024年8月14日才作出，在该生效裁定书作出之前，无生效法律文书确认该款属于某甲公司所有，因此可从2024年8月14日起按起诉时LPR一年期3%利率计算资金占用费至应返还款项履行完毕时止，暂计算至2025年9月17日为5.472027万元。某甲公司要求从2021年6月1日起计算应返还款项的资金占用利息的请求，缺乏事实依据和法律依据，依法不能支持。某甲公司要求吴某某返还超过167.0848万元部分的2.9152万元，亦缺乏证据证明，依法亦不能支持；吴某某提出应当驳回某甲公司的诉讼请求的抗辩意见，与查明的事实不符，依法不能采纳。因某甲公司要求以170万元为基数，按LPR从2021年6月1日起计算资金占用费至租金偿清之日止，而某甲公司于2025年8月15日提起诉讼，按起诉时LPR一年期3%计算至起诉时的资金占用费为21.448333万元，即此时某甲公司的诉讼请求标的为191.44833万元，依法按此标的及各自胜败比例计算各自应负担的诉讼费用。一审据此判决：一、限吴某某在判决生效之日起15日内向某甲公司返还租金损失167.0848万元及赔偿资金占用费损失5.472027万元（按年利率3%从2024年8月14日已计算至2025年9月17日，之后的资金占用费继续按年利率3%计算至应返还租金履行完毕之日止）；二、驳回某甲公司的其他诉讼请求。一审案件受理费22030.35元，由某甲公司负担2173.88元，吴某某负担19856.47元。

二审期间，吴某某提交如下证据：证据1.邱某甲的证言，拟证明1.某加油站与某甲公司并非同一主体；2.黄某甲蔡某均是邱某甲聘请的管理人员，与吴某某一道管理某加油站公司，由邱某甲实际控制并管理加油站。证据2.吴某某、邱某甲、邱某乙、某丙公司银行卡的流水明细，拟证明1.吴某某、邱某乙及某丙公司，接受邱某甲的指示，使用个人账户通过购买油品、收取油费、支付某加油站相关费用等方式，对加油站进行管理；2.黄某甲与吴某某及邱某乙均有经济往来，并非支付租金。

某甲公司质证称，一、对证据1的三性均不认可，证据1不属于新证据，证人应当出庭作证，否则不能作为定案证据，且证言与法院查明事实不符，不能采信。二、对于证据2的真实性无异议，对于合法性、关联性和证明目的有异议。1.吴某某以公司法人、董事、股东的身份收取公司租金收益，应当及时交付给公司；2.从我方提交的证据可以显示某甲公司成立的时候就有对公账户，故收取租金的款项吴某某应当汇入公司公账，其辩称按照邱某甲的指示给其他人是不合法的；3.该证据也可以反映吴某某与案外人邱某甲财产混同，故其也应当为邱某甲的债务承担连带责任。

本院审查认为，证据1系证人证言，根据法律规定，证人应当出庭作证、签署保证书并接受法庭的询问，由于证人邱某甲并未出庭作证，且该份证据的许多陈述与人民法院生效文书所查明的事实不符，因此本院对于证据1不予采信。证据2系银行出具的盖章流水信息，因此对于证据2的真实性、合法性予以认可，对于关联性及证明目的将在本院认为部分结合案件事实予以综合阐明。

某甲公司未提交新证据。

二审审理查明，一、2019年1月25日、26日，黄双武通过尾号9168的银行卡分别向吴某某尾号6524的建行账户打款30万元、30万元、25万元，共计85万元。1.吴某某在当天转账10笔，每笔5万元，共计50万元至其尾号0881的通山农商行账户，当日又通过0881账户转了1笔30万元给其尾号9917的账户，转了1笔20万元给其尾号3480的账户，该笔20万元随后被吴某某转回。2.吴某某在2019年3月1日转账7笔，每笔5万元，共计35万元至其尾号0881的账户，当日又通过0881账户将该笔35万元以及上次转回的20万元共计55万元转给其尾号9188的账户。二、2019年12月27日，黄某甲通过尾号9168的银行卡分别向吴某某尾号6524的建行账户打款50万元、320848元，共计820848元。1.吴某某当天转75000元给邱某乙尾号6170的账户，并备注“代邱某甲付邱某丙学费”。2.吴某某在2019年12月28日转50万元给其尾号0881的账户；当日又通过0881账户转了430842.8元给其尾号5702的账户，于2019年12月29日分别转了2笔5万元、1笔15000元，共计115000元给吴某乙尾号7891的账户。3.吴某某在2019年12月28日转账5笔，每笔5万元、1笔45000元，共计245000元给吴某乙尾号1698的账户。

一审法院认定的其他事实正确，二审继续予以确认。

本院认为，一、关于某甲公司主体是否适格的问题。吴某某上诉称案涉租赁协议的主体为某加油站而非某甲公司，某甲公司无权提起本案诉讼，本院认为某甲公司与某加油站实际上存在承继关系，某甲公司有权提起本案诉讼。理由如下：1.从股权结构上来看，虽然某加油站的成立时间在前，某甲公司的成立时间在后，但是某甲公司的股东为吴某某和邱某甲，在股权结构上与某加油站完全一致。2.从注册地点上来看，某甲公司注册地点为通山县大畈镇板桥村，与通山大畈某加油站的注册地点一致。3.从资产来源的角度看，某甲公司成立时的资产来源即某加油站名下所拥有的土地、房屋及加油站等资产，而并非另外修建新的加油站。4.从存续时间上来看，自从某甲公司2017年9月15日成立之后不久，某加油站就于2017年11月14日注销登记，可以印证某甲公司实际上是某加油站将资产平移后成立的新公司，两者无论是在股权结构、注册地点、资产来源等方面均实质相同，可以证明两家公司存在承继关系。且根据本院查明事实可知，吴某某后续于2018年5月4日以某甲公司股东、执行董事、法定代表人、经理的身份在案涉租赁协议上签字确认，由于此时某加油站已经不再存续，此时的合同履行主体只可能是某甲公司而非某加油站，因此也可以进一步证明吴某某此时的签字行为是代表某甲公司签字认可租赁协议继续有效，因此对于黄某甲支付给某加油站的1670848元租金实际上为支付给某甲公司的租金，因此某甲公司有权对公司租金收益的归属问题提起本案诉讼。

二、关于某甲公司是否超过诉讼时效的问题。虽然案涉资金的给付时间分别为2019年1月25日、26日及2019年12月28日，但是案涉款项一直到2024年8月14日本院作出的（2024）鄂12民终1682号文书才被认定为某甲公司的经营收益以及某甲公司有权向吴某某另案主张权利，由于在此之前案涉款项的性质并未得到最终确认，因此本案的诉讼时效并未超过。

三、关于本案是否应当中止审理的问题。（2020）鄂1224民初111号案件系已经生效的案件而非正在审理的案件，且吴某某也已经通过执行和解的方式完成了股权抵债的履行义务，虽然吴某某上诉称通山县人民检察院已经受理了其提交的再审申诉资料，但是在检察院未作出受理决定且法院未启动再审的情况下，不符合“以另案审理结果为依据”的中止审理规定，本案不应中止审理。

四、关于案涉租金实际支付金额如何认定的问题。根据某甲公司提供的银行流水等证据仅能证明黄某甲通过银行转账的方式向吴某某支付了某甲公司1670848元的租金，无其他证据证明黄某甲通过现金等其他方式向吴某某支付了某甲公司另外29152元租金的事实，因此案涉争议的租金实际支付金额为1670848元而非170万元。

五、关于吴某某是否应向某甲公司返还案涉款项的问题。吴某某上诉称其所有的收账转账行为均系其作为公司出纳的身份受到邱某甲的指示办理的，应当视为履行公司职务行为。本院认为吴某某的行为不属于履行某甲公司职务的行为，理由如下：1.从身份关系上来看。从某甲公司2017年9月15日成立之时，吴某某就是公司占股90%的股东，还兼具公司执行董事、法定代表人及经理等职务，在2020年11月23日之后更是成为了某甲公司唯一的股东和法定代表人，从该事实可以证明吴某某本人就是某甲公司的实际控制人，且吴某某作为完全民事行为能力人，应当对自己的行为所可能产生的法律后果有独立的思考和判断，而非盲目听从他人指示。2.从款项用途上来看。根据吴某某提交的银行流水明细走向可以反映，其收到案涉1670848元租金后分别向其自己另外的银行卡转账167万元，其中既有用于邱某丙学费的75000元，也有向案外人吴某乙偿还的790842.8元，吴某某没有证据证明该两笔费用系代表某甲公司支出的费用，因此吴某某的行为不属于履行公司职务行为。3.从证据的角度上来看，吴某某提供了一系列其个人单方面整理的支出统计表及对应银行流水，但是根据公司法及相关财务规定，履行公司职务行为应当事先取得公司的授权，并且事后相关支出费用也应当及时记账，但是吴某某未能提供某甲公司出具的任何授权文件，也没有提供公司的相关的财务账目资料予以证明其所收案涉租金全部用于公司的支出，故吴某某对此应当自行承担举证不能的不利后果。从本案查明事实可知，吴某某在担任某甲公司法定代表人时，以自己的私人银行账户收取了某甲公司1670804元的租金收益，根据公司法的规定，吴某某应当向公司返还该笔租金收益。至于吴某某与邱某甲之间的经济往来属于另外的民事法律关系，与本案审理的其是否应当向某甲公司返还租金收益不具有关联性，不属于本案的审理范围。

综上，上诉人某甲公司、吴某某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22030.35元，由某甲公司负担2173.88元，吴某某负担19856.47元。

本判决为终审判决。

审判长  纪利军

审判员  沈 娟

审判员  周炜雪

二〇二五年十二月二十七日

书记员  刘恒志

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；