陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2025)陕01民初9号

原告：某甲公司，住所地陕西省西安市高新区。

法定代表人：杜某某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：盖某某，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：宋某某，男，该公司员工。

被告：某乙公司，住所地河北省石家庄高新区。

法定代表人：张某某，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：刘某某，男，该公司员工。

被告：某丙公司，住所地河北省石家庄。

法定代表人：焦某。

被告：焦某，男，1982年10月1日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。

被告：景某某，女，1978年3月13日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。

被告：某丁公司，住所地河北省石家庄市新华区。

法定代表人：焦某。

原告某甲公司诉被告某乙公司、某丙公司、焦某、景某某、某丁公司营业信托纠纷一案，本院于2025年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人盖某某，被告某乙公司委托诉讼代理人刘某某到庭参加诉讼。被告某丙公司、焦某、景某某、某丁公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司向某甲公司支付股权转让价款本金12000万元；2.判令某乙公司按回购溢价率14.5%/年上浮50%的利率，以逾期支付的款项为基数，自逾期支付之日起算至实际支付之日，向某甲公司支付罚息。暂计算至2024年10月31日为49023420.05元（含回购本金及回购溢价款罚息）；3.判令某丙公司、焦某、景某某、某丁公司对第1项、第2项诉讼请求承担连带责任保证。4.判令某甲公司在第1项、第2项诉讼请求范围内，对某丁公司抵押给某甲公司的国有建设土地使用权（以冀（2022）石家庄市不动产权第00142XX号《不动产登记证明》记载的内容为准）折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5.某乙公司、某丙公司、焦某、景某某、某丁公司承担本案全部诉讼费、财产保全费、保全保险费等某甲公司因本案支出的全部实现债权的费用。审理中，某甲公司变更诉讼请求为：1.判令某乙公司向某甲公司支付股权转让价款本金12000万元；2.判令某乙公司以12000万元为基数，按回购溢价率14.5%/年向某甲公司支付自2021年12月20日（含）起算至2023年6月3日（不含）的溢价回购款25616666.67元；3.判令某乙公司以12000万元为基数，按回购溢价率14.5%/年上浮50%的利率，向某甲公司支付自2023年6月3日（含）起算至实际支付之日的罚息。暂计算至2024年10月31日为3741万元；4.判令某丙公司、焦某、景某某对第1项、第2项、第3项诉讼请求承担连带责任保证；5.判令某甲公司在第1项、第2项、第3项诉讼请求范围内，对某丁公司抵押给某甲公司的国有建设土地使用权（以冀（2022）石家庄市不动产权第00142XX号《不动产登记证明》记载的内容为准）折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6.某乙公司、某丙公司、焦某、景某某、某丁公司承担本案全部诉讼费、财产保全费、保全保险费等某甲公司因本案支出的全部实现债权的费用。事实和理由：2021年6月，某甲公司与某乙公司、某戊公司签署了编号为权集石门（2）218001XX的《投资协议》，某甲公司与某乙公司、某戊公司、某丁公司签署了编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划合作协议》，某甲公司与某乙公司签署了编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》（下称“股权转让合同”），编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》（下称“支付协议”）。《股权转让合同》、《支付协议》约定，某乙公司应按约定履行溢价回购标的股权的义务，回购溢价率为14.5%/年，回购期限不超过24个月；某乙公司与某甲公司形成了明确的债权债务关系，某乙公司为债务人，某甲公司为债权人；如某乙公司未按期足额支付回购价款或其他任何款项的，某甲公司有权要求受让方提前履行回购义务，有权要求受让方对逾期支付的款项按本合同项下的回购溢价率上浮50%的利率计收罚息，且约定诉讼管辖地为某甲公司住所地。为担保上述债务的履行，某甲公司与某丙公司签署了合同编号为权集石门（2）218001XX-1的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之保证合同》；某甲公司与焦某、景某某签署了合同编号为权集石门（2）218001XX-2的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之保证合同》，焦某、景某某为某乙公司在《股权转让合同》、《支付协议》项下支付回购价款的义务承担连带责任保证；某甲公司与某丁公司签署了合同编号为权集石门（2）218001XX《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划抵押合同》，某丁公司以其位于某某市某某区某某路4号的国有建设用地使用权为某甲公司设定第一顺位抵押，作为某乙公司履行《股权转让合同》、《支付协议》下全部义务的担保。上述合同签署后，某甲公司已履行完毕全部义务，分别于2021年6月4日、2021年6月10日分两期向某乙公司、某戊公司支付股权投资价款共计12000万元。但因某乙公司未按约定履行支付回购款的义务，已严重损害某甲公司的利益，某甲公司多次催要未果。截至2024年10月31日，某乙公司仅支付回购溢价款9575703.33元，仍欠付回购款本金12000万元，及回购本金相应罚息37273555元，欠付回购溢价款25707630元，及回购溢价款罚息11749865.05元，某丙公司、某丁公司、焦某、景某某也未履行相应担保义务，已构成实质违约。望判如所请。

被告某乙公司辩称，一、某甲公司主张某乙公司支付股权转让价款12000万元，没有事实依据。某甲公司股权投资仅为950万元，其余投资均为项目公司的资本公积，属于某甲公司独享的资本公积，并未转增资本。因此将某甲公司独享的资本公积列入股权转让价款与约定不符。（一）2021年5月27日，某甲公司与某乙公司签订的《某乙公司某戊公司某丁公司与某甲公司之合作协议》（以下简称合作协议），约定某甲公司以950万元受让某乙公司95%的股权，并约定了三种退出方式。1、《合作协议》鉴于条款第4条约定某甲公司拟设立“某某-石门2号股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托资金用于受让某戊公司95%的股权并向某戊公司增资。未来信托计划拟通过分红、模拟清算或股权转让等方式实现投资退出。2、《合作协议》2.2.1条约定“信托计划项下信托资金的1%缴纳信托业保障基金后投资于某戊公司，其中，950万元的资金用于受让某乙公司持有的某戊公司95%股权，剩余不超过10930万元用于向某戊公司增资，增资款全部计入资本公积。增加的资本公积由某甲公司作为信托计划受托人独享，且在某戊公司以资本公积转增注册资本或某甲公司转让持有的项目公司股权时，某甲公司持有的独享资本公积全部用于定向转增为某甲公司持有的出资，在确定某戊公司清算后剩余财产分配比例时，某甲公司持有的独享资本公积视作信托的出资额计算剩余财产分配比例，剩余财产分配比例按以下公式确定：（计入注册资本的某甲公司出资额+某甲公司独享的资本公积）/（某戊公司注册资本+某甲公司独享的资本公积）。”3、《合作协议》约定的股权投资的退出方式分比为：3.4.2模拟清算退出；3.4.3股权随售安排；3.4.4股权投资的提前退出，且其通过对外转让股权退出时应首先将其资本公积转增注册资本。（二）2021年5月27日，某甲公司与某乙公司签订的《投资协议》约定某甲公司退出项目公司时应启动模拟清算，并按约定分配和退出，某甲公司未启动模拟清算程序并根据协议约定分配利润，不符合双方的约定。1、《投资协议》第二条转让与增资价款及支付约定“本协议项下目标股权投资价款金额为信托计划实际募集资金扣除1%的信保基金后的金额，信托计划募集金额不超过1.2亿元，扣除1%的信保基金认缴款项后拟向出让方支付的目标股权转让价款950万元，剩余信托资金以增资方式投入某戊公司并计入资本公积。”2、《投资协议》第二条第4款约定“信托计划分N(N=1,2,3……）期募集，某甲公司根据信托计划的分期募集情况分次向出让方支付股权投资价款，若前N期信托计划募集的信托资金扣除信托计划应缴纳的信托业保障基金已经满足股权转让价款的金额，信托计划后续第N+1期所募集的信托资金扣除信托计划应缴纳的信托业保障基金后，剩余不超过10930万元用于向某戊公司增资，增资款全部计入某戊公司资本公积（由某甲公司独享）”，“某甲公司向项目公司投资的具体事宜，以《合作协议》约定为准”。3、《投资协议》第六条第2-6款约定了模拟清算退出程序和方法。4、公司资本公积金属于公司资本范畴，股东对其享有的系股东权益，而非所有权。对已计入公司资本公积金的资金，是某甲公司在获取某戊公司股权后对某戊公司的投入，某甲公司应该在项目公司清算后，按照出资比例划分所有者权益。（四）2021年5月29日某甲公司与某乙公司签订《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），某甲公司与某乙公司签订《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》（以下简称“支付协议”）。《股权转让合同》约定回购价格为“信托计划投资本金总额（1.2亿元，具体以本信托计划实际募集的资金数额为准）加上溢价款”，除某甲公司支付给某乙公司950万股权转让价款外，其余信托计划资金均支付给项目公司并约定为某甲公司在项目公司的独享资本公积金，因其资本公积并未转增注册资本，因此回购价款不应包含资本公积。某戊公司无可分配的所有者权益，因此由某甲公司要求某乙公司按其投入项目公司的独享资本公积金金额购买权益，没有事实和法律依据。1、《股权转让合同》第一条第1款“回购标的”约定“回购标的为某甲公司按照《投资协议》受让取得的标的股权，包括转让期间（指自本合同签署日起至回购价款全部支付完毕日止）产生的全部股权收益。”；第2款约定“本合同项下的股权的回购价款为信托计划投资本金总额（1.2亿元，具体以某甲公司实际募集的资金数额为准）加上溢价款。如前期目标公司向某甲公司分配利润或现金的，则应等额扣减回购价款。”某甲公司实际支付给某乙公司的股权投资金额仅为950万元。2、某甲公司在未履行清算程序前已经提前获取收益9575703.33元，根据双方在《股权转让合同》中约定提前分配的收益可以抵扣股转回购价款，《投资协议》签订后，某甲公司于2021年6月4日向某乙公司支付950万元整，其余资本公积均支付给某戊公司，某甲公司收益已超出支付某乙公司的股权价款950万元，因此某乙公司已不拖欠某甲公司款项。二、某甲公司要求某乙公司以逾期支付款项为基数，按溢价率14.5%/年上浮50%向其支付罚息没有事实和法律依据。公司股权变更需要履行工商变更需要履行工商和税务手续，出让方需交纳相关所得税和印花税后方可变更股权，某甲公司与某乙公司签订的《股权转让合同》未就税费承担以及变更手续进行约定，且某甲公司主张的回购价款与约定不符，所以某乙公司无法履行，因此某乙公司不应当承担违约责任。1、某甲公司在未履行清算程序前已经提前获取收益9575703.33元，某甲公司收益已超出支付某乙公司的股权价款950万元，因此某乙公司已不拖欠某甲公司款项。2、《股权转让合同》第十条违约责任约定“2、受让方未按期足额支付本合同项下回购价款或其他任何款项的，某甲公司有权要求受让方提前履行回购义务，有权要求受让方对逾期支付的款项按本合同项下的回购溢价率上浮50%的利率计收罚息”，某乙公司与某甲公司之间系股权买卖关系而非借贷关系，罚息的约定属于约定不明，因此其主张违约金不应当被支持，且该违约责任明显过高，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定违约金过分高也不应该被支持。综上，应驳回某甲公司诉讼请求。

被告某丙公司未到庭答辩，提交书面答辩状称，某丙公司无需承担保证责任。某丙公司与某甲公司签订的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》约定某丙公司同意为主债务人履行主合同项下支付回购价款的义务提供不可撤销的连带责任保证。《股权转让合同》约定的股权转让价款仅950万元，某甲公司已经提前获取收益9575703.33元，故扣除某甲公司收益9575703.33元，主债务人已不拖欠回购价款。某甲公司剩余未得利益应由项目公司承担。某丙公司承担保证责任范围应以主债务为限。依据合同的从属性原则某丙公司无需承担保证责任，其他款项并非主合同项下发生也并非某丙公司所担保的保证范围内，不应由某丙公司承担保证责任。

被告焦某未到庭答辩，提交书面答辩状称，焦某无需承担担保责任。焦某与某甲公司签订的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》约定焦某同意为主债务人履行主合同项下支付回购价款的义务提供不可撤销的连带责任保证。《股权转让合同》约定的股权转让价款仅950万元，某甲公司已经提前获取收益9575703.33元，故扣除某甲公司收益9575703.33元，主债务人已不拖欠回购价款。某甲公司剩余未得利益应由项目公司承担。焦某承担保证责任范围应以主债务为限。依据合同的从属性原则焦某无需承担保证责任，其他款项并非主合同项下发生也并非焦某所担保的保证范围内，不应由焦某承担保证责任。

被告景某某未到庭答辩，提交书面答辩状称，景某某无需承担担保责任。景某某与某甲公司签订的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》约定景某某同意为主债务人履行主合同项下支付回购价款的义务提供不可撤销的连带责任保证。《股权转让合同》约定的股权转让价款仅950万元，某甲公司已经提前获取收益9575703.33元，故扣除某甲公司收益9575703.33元，主债务人已不拖欠回购价款。某甲公司剩余未得利益应由项目公司承担。景某某承担保证责任范围应以主债务为限。依据合同的从属性原则景某某无需承担保证责任，其他款项并非主合同项下发生也并非景某某所担保的保证范围内，不应由景某某承担保证责任。

被告某丁公司未到庭答辩，提交书面答辩状称，某丁公司无需履行担保义务。某丁公司与某甲公司签订的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划抵押合同》约定某丁公司愿意为债务人在主合同项下的全部义务提供抵押担保。《股权转让合同》约定的股权转让价款仅950万元的，某甲公司已经提前获取收益9575703.33元，故扣除某甲公司收益9575703.33元，主债务人已不拖欠回购价款。某丁公司履行担保义务的范围应以主债务为限。依据合同的从属性原则某丁公司无需履行担保义务，其他款项并非主合同项下发生也并非某丁公司所担保的担保范围内，不应由某丁公司承担担保责任。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2021年5月24日，某丙公司作出《股东会决议》，载明：根据《公司法》和公司章程规定，某丙公司（以下简称“本公司”）于2021年5月24日召开股东会，公司全体股东人，出席会议的股东人。本次会议及决议合法有效，会议由焦某主持，会议审议通过了以下决议：鉴于：某甲公司拟发行“某某-石门2号股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“信托”），以信托资金（缴纳完毕信托保障基金后）拟受让某乙公司（“某乙公司”）合法持有的某戊公司（下简称“标的公司”）95%的股权（下简称“标的股权”），其中，950万元用于受让股权，剩余资金计入资本公积（该资本公积归某甲公司独享）。某甲公司与某乙公司、标的公司签署编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划投资协议》，及某甲公司与某乙公司、标的公司、某丁公司（下简称“项目公司”）签署编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划合作协议》。根据交易文件安排，信托计划存续满24个月或标的项目（项目公司开发建设的坐落于某某市某某区某某路4号的房地产项目）可售部分销售达90%或95%（具体由投资协议确定）时，启动模拟清算，由某乙公司届时确定是否行使信托持有的某戊公司股权的优先购买权。如某乙公司行使对标的股权的优先购买权，同意本公司为某乙公司履行编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》及编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》等主合同项下的任何义务和责任提供不可撤销的连带责任保证。同意签署编号为权集石门（2）218001XX-1的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》，按合同约定履行义务。本公司股东（会）郑重声明，本决议的作出，完全符合《公司法》及本公司章程的规定，如因本决议不合法、不符合本公司章程规定而导致利益相关方损失的、由本公司及在本决议上签名的股东自愿承担相应法律责任。股东焦某、景某某在该股东会决议上签字，某丙公司加盖公章。2021年5月24日，某丁公司作出《股东决定》，载明：根据《公司法》和公司章程规定，某丁公司（以下简称“本公司”）于2021年5月24日做出如下决定：鉴于：某甲公司（以下简称：“某甲公司”）拟发行“某某-石门2号股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“信托”），以信托资金（缴纳完毕信托保障基金后）拟受让某乙公司（“某乙公司”）合法持有的某戊公司（下简称“标的公司”）95%的股权（下简称“标的股权”），其中，950万元用于受让股权，剩余资金讨入资本公积（该资本公积归某甲公司独享）。某甲公司与某乙公司、标的公司签署编号为权集石门（2）218001XX的《长安权一石门2号股权投资集合资金信托计划投资协议》，及某甲公司与某乙公司、标的公司、本公司签署编号为权集石门（2）218001XX的《长安权一石门2号股权投资集合资金信托计划合作协议》。根据交易文件安排，信托计划存续满24个月或标的项目（本公司开发建设的坐落于某某市某某区某某路4号的房地产项目）可售部分销售达90%或95%（具体由投资协议确定）时，启动模拟清算，由某乙公司届时确定是否行使信托持有的某戊公司股权的优先购买权。如某乙公司行使对标的股权的优先购买权，同意本公司以坐落于某某市某某区某某路4号的土地为某乙公司履行编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》及编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》等主合同项下的任何义务和责任提供抵押担保。同意签署编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划抵押合同》，按合同约定履行义务，并于本公司取得上述地块“国有土地使用证”后20个工作日内完成土地使用权抵押手续。本公司股东郑重声明，本决定的作出，完全符合《公司法》及本公司章程的规定，如因本决定不合法、不符合本公司章程规定而导致利益相关方损失的、由本公司及在本决定上签名的股东自愿承担相应法律责任。

2021年5月27日，甲方某乙公司、乙方某甲公司、丙方某戊公司（以下简称：某戊公司）签署编号为权集石门（2）218001XX的《投资协议》，约定，鉴于：1、出让方现合法持有某戊公司（以下简称“某戊公司”）100%股权（对应的注册资本为人民币1000万元），现出让方拟向某甲公司转让上述其所持有的某戊公司股权中的95%的股权（对应的注册资本为人民币950万元，以下简称“目标股权”）。2、某甲公司拟发行“某某-石门2号股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“信托”），以信托资金受让出让方合法持有的目标股权及向某戊公司增资，某戊公司将增资资金用于向某丁公司（以下简称“项目公司”）增资。出让方应在收到某甲公司向其的950万元股权转让价款后【2】个工作日内将该等转让价款全部用于向某戊公司进行股东投入，某戊公司将该等股东投入全部用于向项目公司增资。定义和解释：甲方/出让方/某乙公司：系指某乙公司及其权利义务的合法继受人。乙方/某甲公司：系指某甲公司及其权利义务的合法继受人。……项目公司：系指某丁公司及其权利义务的合法继受人。……目标股权：系指出让方合法持有的某戊公司95%的股权（对应增资前的注册资本为人民币950万元）。投资价款：系指某甲公司受让目标股权向出让方支付的及增资至某戊公司的全部价款。第一条“转让标的”。1、本协议的转让标的为：出让方合法持有的某戊公司95%的股权，对应的注册资本为950万元，实缴资本为1000万元。本协议签署之日起，因某戊公司发生送股、公积金转增、拆分股权等导致某戊公司股权数量发生变动的，本协议项下某甲公司受让的股权比例不变，对应的股权数量相应调整。2、出让方同意按照本协议规定的条款和条件向某甲公司转让目标股权，某甲公司同意按照本协议规定的条款和条件受让出让方持有的目标股权。3、目标股权办理完毕股权转让变动登记之日为目标股权转让基准日，自目标股权转让基准日起，目标股权归属于某甲公司，目标股权所产生的一切收益归某甲公司（代表信托计划）所有。4、目标股权转让基准日前，出让方应完成对目标股权的实缴出资义务。第二条“转让和增资价款及支付”。1、本协议项下目标股权投资价款金额为信托计划项下扣除1%的信保基金认缴款项后的实际募集信托资金金额，信托计划项下拟实际募集信托资金金额不超过1.2亿元，扣除1%的信保基金认缴款项后拟支付的股权转让价款金额为950万元，剩余不超过10930万元用于向某戊公司增资，增资款全部计入某戊公司资本公积。……5、……出让方确认：出让方同意并要求某甲公司将目标股权投资价款支付至上述公司账户，某甲公司将投资价款支付至上述公司账户后，即已经履行完成本协议项下支付投资价款的义务。6、某甲公司按照本条支付了投资价款后，某甲公司在本协议项下的义务即履行完毕。7、投资价款的使用。出让方应在收到某甲公司向其的950万元股权转让价款后【2】个工作日内将该等转让价款全部用于向某戊公司进行股东投入，某戊公司应将某甲公司支付的增资款项和出让方以股权转让价款进行的股权投入全部用于向项目公司增资，由项目公司将某戊公司支付的增资款中不超过1.1亿元的部分用于归还某乙公司前期股东投入，将剩余部分在标的项目取得四证后用于标的项目的开发建设。第五条“利润分配”。1、利润分配方案由股东会审批后实施，某戊公司进行利润分配及清算后剩余财产分配时，某甲公司、某乙公司一致同意某甲公司独享的资本公积视为某甲公司的出资额计算利润分配及剩余财产分配比例，即某甲公司的利润分配及剩余财产分配比例按照【（计入注册资本的某甲公司的出资额+某甲公司独享的资本公积）÷（某戊公司注册资本+某甲公司独享的资本公积）×100%】确定。2、期间利润分配。某甲公司持有目标股权期间，若某戊公司在谨慎测算预留标的项目未来3个月支出后仍有富裕资金的，则可以在出具股东会决议后向某甲公司预分配利润。各方确认，某甲公司取得某戊公司分配的款项后，若因任何原因导致某甲公司需返还分配款项的，某甲公司应返还的分配款项全部由某乙公司承担，若某甲公司已先行返还的，某甲公司有权向某乙公司要求赔偿或补偿。第六条“股权投资的退出”。1、股权投资期限。某甲公司对项目公司的股权投资期限为自投资起始日起至某甲公司转让全部目标股权并获取目标股权转让价款之日止。2、模拟清算退出。……。

2021年5月27日，某乙公司、某戊公司、某丁公司、某甲公司签署编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划合作协议》，约定，定义：1.4某乙公司：指某乙公司及其权利义务的合法继受人。1.10信托计划投资本金总额：指信托计划募集资金总额，即某甲公司按信托计划募集资金的1%缴纳的信托业保障基金、向某乙公司支付的股权转让价款和向某戊公司投入的资本公积的总额。……1.19投资起始日：指信托计划成立之日。1.20工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构对公业务正常营业日，不含法定节假日和休息日。2.项目合作方案。2.1合作方案概述。某甲公司拟设立信托计划，以信托资金自某乙公司处受让某戊公司95%的股权并向某戊公司增资，某戊公司将增资资金用于向项目公司增资，由项目公司投资至标的项目，以最终获取投资收益。某甲公司通过分期发行信托单位募集信托资金，拟募集信托资金总规模为不超过1.2亿元，信托计划存续期限为36个月，其中2年投资期，1年退出期，信托计划满12个月可提前终止。信托资金1%用于缴纳信托业保障基金，剩余信托资金中，950万元用于受让某乙公司持有的某戊公司95%的股权，剩余不超过10,930万元用于向某戊公司增资，增资款全部计入某戊公司资本公积，但某乙公司在此确认并同意，某甲公司以信托资金支付的增资款所对应的资本公积权益由某甲公司独享，且某乙公司应在收到某甲公司向其支付的950万元股权转让价款后【2】个工作日内将该等转让价款全部用于向某戊公司进行股东投入，而不得用于其他用途。某戊公司应将某甲公司支付的全部增资款和某乙公司以股权转让价款进行的股东投入全部用于向项目公司增资，由项目公司将某戊公司支付的增资款中不超过1.1亿元的部分用于归还某乙公司前期股东投入，将剩余部分在标的项目取得四证后用于标的项目的开发建设。2.2股权投资方案。2.2.1信托计划项下信托资金1%缴纳信托业保障基金后投资于某戊公司，其中，950万元用于受让某乙公司持有的某戊公司95%的股权，剩余不超过10930万元用于向某戊公司增资，增资款全部计入某戊公司资本公积。增加的资本公积由某甲公司作为信托计划受托人独享，且在某戊公司以资本公积转增注册资本或某甲公司转让持有的某戊公司股权时，某甲公司持有的独享资本公积全部用于定向转增为某甲公司持有的出资，在确定某戊公司利润分配方案及清算后剩余财产分配比例时，某甲公司持有的独享资本公积视作某甲公司的出资额计算利润及剩余财产分配比例，利润及剩余财产分配比例按以下公式确定：（计入注册资本的某甲公司出资额+某甲公司独享的资本公积）÷（某戊公司注册资本+某甲公司独享的资本公积）。2.2.2某甲公司向某乙公司支付的950万元股权转让价款应全部用于向某戊公司进行股东投入，而不得用于其他用途。某乙公司应在收到该等转让价款后【2】个工作日内将该等转让价款向某戊公司进行股东投入。2.2.3某戊公司将某甲公司支付的全部增资款和某乙公司以股权转让价款进行的股东投入共计不超过【11880】万元全部用于向项目公司增资。其中【0】万元计入项目公司注册资本，【11880】万元计入项目公司资本公积。3.2目标股权股权交割。3.2.3各方同意并确认，自某甲公司支付股权转让价款之日（该日即为交割日），某甲公司即成为目标股权的合法持有人，就已受让的目标股权享有本合同及某戊公司章程约定范围内的股东权益。但各方按照本条约定办理工商变更登记（备案）手续、向某甲公司签发出资证明书等义务不因此减免，且相关各方仍需遵守股权转让过渡期安排。3.4股权投资的退出。3.4.1股权投资期限。某甲公司对项目公司的股权投资期限为自投资起始日起至某甲公司转让全部目标股权并获取目标股权转让价款之日止。3.4.2模拟清算退出。......。

2021年5月29日，甲方某乙公司、乙方某甲公司签署编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》，约定，“定义和解释”：受让方：系指某乙公司及其合法继受人。标的公司：系指某戊公司。目标股权/标的股权：系指某甲公司受让的原由受让方合法持有的标的公司95%的股权。项目公司：某丁公司（以下简称某丁公司或项目公司）。转让价款：系指某甲公司受让标的股权向受让方支付的全部价款。回购价款/回购款：系指受让方回购标的股权向某甲公司支付的全部款项，包含回购本金和溢价回购款。回购本金：系指标的股权回购价款中金额等同于转让价款的部分。溢价回购款：系指标的股权回购价款相对于转让价款的溢价部分。信托计划投资本金总额：指信托计划向标的公司支付的股权转让价款和向标的公司投入的资本公积及某甲公司按信托计划募集资金的1%缴纳的信托业保障基金的总额。《支付协议》：系指受让方与某甲公司签署的编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划支付协议》及其任何有效修订和补充。抵押人：某丁公司及其合法继受人。保证人：1.某丙公司及其合法继受人：2.焦某、景某某夫妇。担保人：系指抵押人、保证人的统称。回购日：系指本合同规定的受让方支付回购本金之日。提前回购：系指受让方在本合同规定的回购日之前提前支付全部或部分回购本金。提前回购日：系指受让方在本合同规定的回购日之前提前支付全部或部分回购本金之日。第一条“标的股权的回购”1、回购标的。回购标的为某甲公司按照《投资协议》受让取得的标的股权，即某甲公司合法持有的某戊公司95%的股权及因某甲公司对某戊公司增资而形成的由某甲公司独享的资本公积权益，包括转让期间（指自本合同签署日起至回购价款全部支付完毕日止）产生的全部股权收益。无论标的股权是否存在瑕疵、信托期间是否发生变化或被设置其他第三人权利等，受让方均应无条件承担回购义务，不得以标的股权存在任何问题为由进行抗辩而不履行回购义务，该回购义务为不可撤销义务。2、回购价格。本合同项下标的股权的回购价款为信托计划投资本金总额（1.2亿元，具体以本信托计划实际募集的资金数额为准）+溢价款。如前期标的公司向某甲公司分配利润或现金的，则应等额扣减回购价款。具体公式如下：股权回购价款=∑第N期信托计划实际募集资金金额+第N期信托计划实际募集资金金额×14.5%X第N期投资价款支付日起（含）至第N期股权回购本金支付日（含）之间的天数÷360。3、回购期限。回购期限为不超过24个月，即受让方应在某甲公司第1笔股权转让款支付日起满24个月之日支付标的股权的回购本金，期间按本条约定支付回购款。经某甲公司同意后，受让方可提前回购标的股权，提前回购日期不得早于第1笔转让价款支付日起满12个月之日。信托计划分N期募集（N=1、2、3、4、5......）的，受让方可根据本信托的分期募集情况分N次向某甲公司支付上述回购本金，每笔回购本金的金额以本信托对应每期实际募集信托资金为准。4、溢价回购款的支付。根据某甲公司支付每期股权转让价款时间及金额，受让方应按以下方式分支付每笔价款：溢价回购款=第N笔转让价款×（14.5%）×实际天数÷360。“实际天数”指第N笔转让价款支付日（含）至该笔转让价款对应的受让方实际回购日（不含）之间的天数。自第N笔转让价款支付日起每自然季度末月20日为溢价回购款计提日，受让方应于溢价回购款计提日后的一个工作日内向某甲公司支付当季应支付的溢价回购款；当季应支付溢价回购款=第N笔转让价款×（14.5%）×当季实际天数÷360。“当季实际天数”为上次溢价回购款计提日（含）至本次溢价回购款计提日（不含）之间的天数；其中首个“当季实际天数”，指第N笔转让价款支付日（含）至首个溢价回购款计提日（不含）之间的天数；最后一个“当季实际天数”指该笔转让价款对应的到期日前的最后一个溢价回购款计提日（含）至该笔转让价款对应的实际回购日（不含）之间的天数。4、回购价款的支付。受让方应在第1笔股权转让款支付日届满24个月的到期日前，支付该笔转让价款对应的回购本金。7、全部股权转让价款未支付完成前，某甲公司不办理工商登记变更手续。第十条违约责任。2、受让方未按期足额支付本合同项下回购价款或其他任何款项的，某甲公司有权要求受让方提前履行回购义务，有权要求受让方对逾期支付的款项按本合同项下的回购溢价率上浮50%的利率计收罚息。

2021年5月29日，甲方某乙公司、乙方某甲公司签订编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》，约定，第一条“定义”。甲方/某乙公司/受让方：系指某乙公司。抵押人：某丁公司及其合法继受人。保证人：系指1.某丙公司及其合法继受人；2.焦某、景某某夫妇。担保人：系指抵押人、保证人的统称。《抵押合同》：系指某甲公司与抵押人签署的编号为权集石门（2）218001XX的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划抵押合同》及其任何有效修订和补充。《保证合同》：系指某甲公司与保证人某丙公司（下简称“润江集团”）签署的编号为权集石门（2）218001XX-1的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》、某甲公司与保证人焦某、景某某夫妇签署的编号为权集石门（2）218001XX-2的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》及其对上述合同的任何有效修订和补充。标的公司：系指某戊公司。目标股权/标的股权：系指某甲公司受让的原由受让方合法持有的标的公司95%的股权。项目公司：某丁公司（以下简称“某丁公司”或“项目公司”）。转让价款：系指某甲公司受让标的股权向甲方支付的全部价款。回购价款/回购款：系指甲方回购标的股权向某甲公司支付的全部款项，包含回购本金和溢价回购款。回购本金：系指标的股权回购价款中金额等同于转让价款的部分。溢价回购款：系指标的股权回购价款相对于转让价款的溢价部分。转让价款支付日：指某甲公司支付转让价款（含一笔或分笔支付）的日期，即每期信托计划成立之日。到期日：系指从每笔转让价款支付日起届满24个月之日、某甲公司要求甲方提前履行回购义务的提前回购通知中指定的日期。回购日：系指本合同规定的甲方支付回购本金之日。提前回购：系指甲方在本合同规定的回购日之前提前支付全部或部分回购本金。提前回购日：系指甲方在本合同规定的回购日之前提前支付全部或部分回购本金之日。第二条“支付义务的确认”。甲方在此对其在《股权转让合同》第【一】条以及其他条款项下的应向乙方支付相应款项的义务（包括但不限于支付回购价款的义务）予以确认，甲方同意按本协议的约定偿付上述已确认的应付未付款项的义务。甲乙双方确认，甲方受让价款本金不超过1.2亿元（具体以本信托实际募集的资金数额为准），期限为不超过36个月。回购溢价率14.5%/年。基于上述回购安排，甲乙双方形成了明确的债权债务关系，甲方为债务人，乙方为债权人。甲乙双方共同确认基于甲方对乙方的付款义务双方形成了明确的债权债务关系，甲方（债务人）应按本协议约定向乙方（债权人）履行付款义务。第三条“回购价款的支付”。1、回购最后期限为24个月，回购形式为溢价回购，回购溢价率为14.5%/年，受让方应在第1笔投资价款或股权转让款支付日起分别满24个月之日回购标的股权，期间按本条约定支付回购款。经某甲公司同意后，受让方可提前回购标的股权，提前回购日期不得早于第1笔投资价款或股权转让款支付日起满12个月之日。2、溢价回购款的支付。根据某甲公司支付每期股权转让价款时间及金额，受让方应按以下方式分支付每笔溢价回购价款：溢价回购款=第N笔转让价款×（14.5%）×实际天数÷360。“实际天数”指第N笔转让价款支付日（含）至该笔转让价款对应的回购人实际回购日（不含）之间的天数。自第N笔转让价款支付日起每自然季度末月20日为溢价回购款计提日，受让方应于溢价回购款计提日后的一个工作日内向某甲公司支付当季应支付的溢价回购款；当季应支付溢价回购款=第N笔转让价款×（14.5%）×当季实际天数÷360。“当季实际天数”为上次溢价回购款计提日（含）至本次溢价回购款计提日（不含）之间的天数；其中首个“当季实际天数”，指第N笔转让价款支付日（含）至首个溢价回购款计提日（不含）之间的天数；最后一个“当季实际天数”指该笔转让价款对应的到期日前的最后一个溢价回购款计提日（含）至该笔转让价款对应的实际回购日（不含）之间的天数。3、回购价款的支付受让方应在第1笔投资价款或股权转让款支付日届满24个月的到期日前，支付该笔转让价款对应的回购价款。3、甲方应按本条的约定按时足额支付回购价款，全部回购价款均应支付到乙方为信托计划设立的信托财产专户内。第四条“担保及增信措施”。1、本合同项下甲方的全部支付应付款项的义务（包括但不限甲方应支付回购价款、违约金、赔偿金、乙方实现本合同项下权利和担保权利而发生的费用或应付的其他款项）由担保人按照以下方式进行担保：（1）根据《抵押合同》约定，抵押人以其所有的标的地块以及后续此土地上的在建工程提供抵押担保。《抵押合同》约定抵押物的抵押手续必须于抵押人取得约定土地的“国有土地使用权证”后20个工作日内办理完毕。（2）根据《保证合同》约定，保证人提供连带责任保证担保。第六条“违约责任”。1、任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的全部损失，守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。2、甲方未按本协议约定支付其应付的回购价款或其他任何款项的，乙方有权要求甲方立即提前支付全部或部分回购价款，有权要求甲方对逾期支付的款项按本合同项下的回购溢价率上浮50%的利率计收罚息。2021年5月29日，甲方某甲公司（债权人）、乙方某丙公司（保证人）签订编号为权集石门（2）218001XX-1的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之保证合同》，约定，为确认某甲公司与回购方签署的编号为权集石门（2）218001XX《某某石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》项下的债权债务关系，某甲公司与回购方又签署了编号为权集石门（2）218001XX《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》，上述两个合同及其相关补充协议以下统称为“主合同”。3、保证人同意为债务人履行主合同项下支付回购价款的义务提供不可撤销的连带责任保证。根据《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规的规定，双方本着自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致达成本合同，以资遵照履行。第一条“保证方式”。1、保证人提供的保证为连带责任保证，当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任的，某甲公司有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。2、保证人收到某甲公司发出的承担保证责任通知书后1个工作日内，保证人即应无条件承担本合同约定的保证责任，将应付款项划入某甲公司指定的账户。第二条“保证范围”。1、本合同项下保证人担保的主债权本金金额为人民币壹亿贰仟万元整（￥：120000000.00）。主债权为某甲公司在主合同项下享有的要求债务人支付标的股权回购价款的权利，回购溢价率及回购价款履行期见主合同约定。保证人已阅读、理解和同意主合同的内容。保证人确认，主债权的金额、期限、回购溢价率等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。2、除本条第（一）款所指的主债权外，溢价回购款、债务人按照主合同应支付的其他款项（包括但不限于罚息、复利、违约金、损害赔偿金等）以及某甲公司实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费），亦属于保证范围。第三条“保证期间”。1、保证人的保证期间为，自本合同生效之日起至债务人的债务履行期届满后三年之日止。主合同约定分笔付款的，保证人对主合同项下分笔履行的付款义务均承担保证责任，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起三年止。债务人的债务履行期限由某甲公司与债务人在主合同中予以约定。2、本合同所称“届满”除主合同约定的债务履行期限到期的情形外，还包括某甲公司宣布主债权提前到期的情形。某甲公司宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。第四条“保证人的陈述与保证。”1、保证人是依法设立并有效存续的企业法人。2、保证人承诺取得签署本合同所必须的授权和批准（如董事会决议及股东会决议等），且签署本合同不违反保证人所应遵守的法律、法规、判决、裁定、公司章程等，也不与保证人已经签署的任何其他合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

2021年5月29日，甲方某甲公司（债权人）、乙方焦某、景某某（保证人）签订编号为权集石门（2）218001XX-2的《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》，约定，为确认某甲公司与回购方签署的编号为权集石门（2）218001XX《某某石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》项下的债权债务关系，某甲公司与回购方又签署了编号为权集石门（2）218001XX《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》，上述两个合同及其相关补充协议以下统称为“主合同”。3、保证人同意为债务人履行主合同项下支付回购价款的义务提供不可撤销的连带责任保证。根据《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规的规定，双方本着自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致达成本合同，以资遵照履行。第一条“保证方式”。1、保证人提供的保证为连带责任保证，当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任的，某甲公司有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。2、保证人收到某甲公司发出的承担保证责任通知书后1个工作日内，保证人即应无条件承担本合同约定的保证责任，将应付款项划入某甲公司指定的账户。第二条“保证范围”。1、本合同项下保证人担保的主债权本金金额为人民币壹亿贰仟万元整（￥：120000000.00）。主债权为某甲公司在主合同项下享有的要求债务人支付标的股权回购价款的权利，回购溢价率及回购价款履行期见主合同约定。保证人已阅读、理解和同意主合同的内容。保证人确认，主债权的金额、期限、回购溢价率等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。2、除本条第（一）款所指的主债权外，溢价回购款、债务人按照主合同应支付的其他款项（包括但不限于罚息、复利、违约金、损害赔偿金等）以及某甲公司实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费），亦属于保证范围。第三条“保证期间”。1、保证人的保证期间为，自本合同生效之日起至债务人的债务履行期届满后三年之日止。主合同约定分笔付款的，保证人对主合同项下分笔履行的付款义务均承担保证责任，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起三年止。债务人的债务履行期限由某甲公司与债务人在主合同中予以约定。2、本合同所称“届满”除主合同约定的债务履行期限到期的情形外，还包括某甲公司宣布主债权提前到期的情形。某甲公司宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。第四条“保证人的陈述与保证。”1、保证人是具有完全民事行为能力的自然人。2、保证人签署本合同不违反保证人所应遵守的法律、法规、判决、裁定、公司章程等，也不与保证人已经签署的任何其他合同、协议或承担的任何其他义务相抵触，且已取得财产共有人同意。3、本合同生效后，即构成其合法、有效及有约束力的义务。4、在债务人支付完毕所有回购价款前，保证人发生国籍变更、住所地变更、婚姻情况变动、重大疾病、受到行政或刑事处罚，财务状况重大不利变化、涉及重大纠纷、诉讼、仲裁或其他客观上可能影响其承担保证责任的情形的，应于该等情形发生之日起3日内书面通知某甲公司。……。2021年5月29日，抵押人某丁公司、抵押权人某甲公司签署编号为权集石门（2）218001XX《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划抵押合同》，约定，为确认某甲公司与回购方签署的编号为权集石门（2）218001XX《某某石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》项下的债权债务关系，某甲公司与回购方又签署了编号为权集石门（2）218001XX《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》，上述两个合同及其相关补充协议以下统称为“主合同”。为确保主合同的履行，保证某甲公司在主合同项下权利的实现，抵押人愿意为债务人在主合同项下的全部义务提供抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规的规定，双方本着自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致达成本合同，以资遵照履行。第一条“抵押财产（抵押物）”。1、抵押人将本合同附件“抵押财产清单”所列之财产（以下简称“抵押财产”）为某甲公司设定第一顺位抵押，作为债务人履行主合同项下全部义务的担保。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。2、如果“抵押财产清单”关于抵押物状况的记载与权利证书或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书或登记机关的登记簿相关记载为准。3、抵押财产换发新的所有权或其他权利证书，导致本合同“抵押财产清单”记载的抵押物状况或者某甲公司收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记簿相关记载不一致的，抵押人不得以此为由拒绝承担担保责任。4、本合同项下抵押权的效力除及于上款所述抵押物本身，还及于其从物、物上代位权、附着物、附合物及孳息。5、如抵押人进入破产程序，某甲公司有权就抵押财产处置所得优先受偿。6、抵押人承诺在签订本合同时，向某甲公司提交以下文件，每份文件的内容均须符合某甲公司的要求：（1）抵押财产的土地使用权证（抵押人于取得土地使用权证后20个工作日内提供）、建设用地规划许可证（如有）、房屋产权证（如有）等权利凭证；（2）抵押人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件；（3）抵押财产取得的法律文件（土地使用权出让合同以及相应的支付凭证或发票等）；（4）某甲公司要求的其它文件资料。7、如果某甲公司认为抵押财产价值已经或可能减少的，某甲公司有权聘请专业的第三方评估机构对抵押财产进行评估，如评估结果影响某甲公司债权的实现，抵押人应按照某甲公司的要求提供新的担保。因评估而产生的相关费用由抵押人承担。第二条“抵押担保的范围”。1、本合同项下抵押人担保的主债权为某甲公司在主合同项下享有的要求债务人支付标的股权回购价款的权利，主债权本金金额为人民币壹亿贰仟万元整（￥：120000000.00）。抵押人已阅读、理解和同意主合同的内容。抵押人确认，主债权的最终金额、期限、回购价款溢价率等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。2、本合同项下抵押财产所担保的范围除本条第一款所指的主债权外，还包括溢价回购款、债务人根据主合同应支付的其他款项（包括但不限于罚息、复利、违约金和损害赔偿金等）以及某甲公司实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费和律师费等）。3、如果债务人未能履行或未完全履行主合同项下任何义务或责任，某甲公司有权依照《中华人民共和国物权法》及相关的法律、法规、主合同以及本合同的规定处置抵押财产并有权从处置抵押财产所得的价款中优先受偿。第三条“债务人履行回购义务的期限及抵押期间”。1、债务人履行回购义务的期限依据主合同之约定确定。2、抵押期间自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。上述抵押期间的约定仅为办理抵押登记所用，本合同的抵押期间为自抵押权有效设立之日起，至本合同抵押担保范围内的全部义务由债务人履行完毕后止。第四条“抵押物登记及注销”。1、双方应于本合同签订后，并于取得抵押财产的土地使用权证后20个工作日内到相应的登记机关办理抵押登记手续，抵押人应确保在本合同签订后、不迟于取得抵押财产的土地使用权证后20个工作日内将某甲公司登记为抵押财产的抵押权人。抵押人应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书及其他权利证书交某甲公司持有。抵押人应当在本条约定的上述时限内办理完毕全部抵押物的抵押登记手续，不得以某甲公司实际支付转让价款的多少作为不办理抵押登记的抗辩。若抵押人未按照前述约定时限办理完毕某甲公司为第一顺位抵押权人的抵押登记并将他项权利证书交付某甲公司，则某甲公司有权追究抵押人的违约责任，并要求抵押人赔偿某甲公司所遭受的损失。2、在本合同有效期内，抵押物的权利状态如发生经某甲公司事先书面同意的转移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。3、如债务人按主合同约定的期限及数额向某甲公司清偿主合同项下全部回购义务的，某甲公司有义务及时协助抵押人办理抵押登记的注销手续。

2021年6月4日，某甲公司向某乙公司转款950万元，附言“股权投资”；向某戊公司转款91836400元，附言“股权投资”。2021年6月10日，某甲公司向某戊公司转款17463600元，附言“股权投资”。某甲公司缴纳信托业保险基金1023600元、176400元。以上共计1.2亿元。

2021年12月20日，某戊公司向某甲公司转款9575703.33元。

2022年3月7日，某甲公司取得冀（2022）石家庄市不动产证明第00100XX号《不动产登记证明》，载明：抵押权人“某甲公司”，义务人“某丁公司”，坐落“某某4路”，不动产单元号“1301XX、0080XX、GB000XX、W000000XX”，产权证明书号“冀（2022）石家庄市不动产权第00142XX号”。

2024年4月23日，某甲公司向某乙公司作出《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划履行回购义务通知函》，向某丙公司作出《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划履行保证义务通知函》，向焦某、景某某作出《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划履行保证义务通知函》。

本案审理中，某甲公司、某乙公司均称，某甲公司于2021年5月31日工商登记为某戊公司股东，持股比例95%，目前还是某戊公司股东；合同没有约定某乙公司回购股权前某甲公司需将资本公积金转增为某戊公司的注册资本；合同没有约定进行清算是某乙公司回购股权的前提条件。

某甲公司称，信托保障基金为1%即120万元；某甲公司明确其诉请的费用仅产生了诉讼费、公告费200元。关于涉案股权回购条款的履行被触发的时间和原因，某甲公司称，根据股权转让合同第1条第3款约定回购期限不超过24个月、受让方应在某甲公司第一笔股权转让价款支付日期满24个月之日支付标的股权的回购本金及溢价款。

某甲公司主张2021年12月20日某戊公司向某甲公司转款9575703.33元的性质和用途是支付的第一期投资102360000元（950万元+91836400元+1023600元）自2021年6月4日起至2021年12月20日期间的股权回购溢价款、第二期投资17640000元（17463600元+176400元）自2021年6月10日起至2021年12月20日期间的股权回购溢价款，包括四部分：659653.33元（以102360000元为基数按照年利率14.5%自2021年6月4日起计算至2021年6月19日）+71050元（以17640000元为基数按照年利率14.5%自2021年6月10日起计算至2021年6月19日）+4446666.67元（以1.2亿元为基数按照年利率14.5%自2021年6月20日起计算至2021年9月19日）+4398333.33元（以1.2亿元为基数按照年利率14.5%自2021年9月20日起计算至2021年12月19日）。

某乙公司称，如果从某乙公司、某戊公司和某甲公司之间的关系而言，某戊公司向某甲公司转款9575703.33元应该是履行某乙公司回购价款的义务。

本院认为，本案的争议焦点是：1.某乙公司应向某甲公司支付股权转让价款的本金数额，是否欠付及其数额；2.某乙公司应否向某甲公司支付溢价回购款25616666.67元；3.某乙公司是否存在逾期支付股权回购价款的违约行为，应否支付罚息及其计算方式；4.某丙公司、焦某、景某某应否承担连带清偿责任；5.某甲公司是否对某丁公司涉案抵押房产折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。

一、某乙公司应向某甲公司支付股权转让价款的本金数额，是否欠付及其数额

某乙公司、某戊公司、某丁公司、某甲公司所签涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划合作协议》、甲方某乙公司与乙方某甲公司所签涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》、《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约定履行。

根据涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划合作协议》1.10“信托计划投资本金总额：指信托计划募集资金总额，即某甲公司按信托计划募集资金的1%缴纳的信托业保障基金、向某乙公司支付的股权转让价款和向某戊公司投入的资本公积的总额”约定，某甲公司就涉案信托计划的投资本金总额为1.2亿元（1023600元+176400元+950万元+91836400元+17463600元）。

根据涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》第一条第2款“回购价格。本合同项下标的股权的回购价款为信托计划投资本金总额（1.2亿元，具体以本信托计划实际募集的资金数额为准）+溢价款”、第3款“回购期限为不超过24个月，即受让方应在某甲公司第1笔股权转让款支付日起满24个月之日支付标的股权的回购本金，期间按本条约定支付回购款”约定，目前回购期限已届满，且合同没有约定某乙公司回购股权前某甲公司需将资本公积金转增为某戊公司的注册资本、进行清算是某乙公司回购股权的前提条件，因此，某乙公司应向某甲公司履行回购义务，支付标的股权的回购价款，包括信托计划投资本金总额1.2亿元+溢价款。

关于2021年12月20日某戊公司向某甲公司转款9575703.33元的性质和用途，因根据涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》第一条第4款“溢价回购款的支付。根据某甲公司支付每期股权转让价款时间及金额，受让方应按以下方式分支付每笔价款：溢价回购款=第N笔转让价款×（14.5%）×实际天数÷360。实际天数指第N笔转让价款支付日（含）至该笔转让价款对应的受让方实际回购日（不含）之间的天数。自第N笔转让价款支付日起每自然季度末月20日为溢价回购款计提日，受让方应于溢价回购款计提日后的一个工作日内向某甲公司支付当季应支付的溢价回购款；当季应支付溢价回购款=第N笔转让价款×（14.5%）×当季实际天数÷360。……”约定，某乙公司应该按期支付溢价回购款，经核算，某甲公司就2021年6月4日起至2021年12月19日期间的股权回购溢价款的计算方式和数额符合上述约定，2021年12月20日某戊公司向某甲公司转款9575703.33元首先应该用于抵扣某乙公司应该向某甲公司支付的股权回购溢价款。因此，某乙公司目前尚未支付标的股权回购价款中的信托计划投资本金1.2亿元，故某乙公司应向某甲公司支付股权回购价款中的本金1.2亿元。

二、某乙公司应否向某甲公司支付溢价回购款25616666.67元

根据涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》第一条第4款“溢价回购款的支付”方式的约定进行核算，第一期投资102360000元自2021年12月20日起至2023年6月2日期间的溢价款回购款为2185106.67元、第二期投资17640000元自2021年12月20日起至2023年6月2日期间的溢价款回购款为3765650元，共计25616666.67元。因此，某乙公司应向某甲公司支付自2021年12月20日起至2023年6月2日期间的溢价回购款25616666.67元。

三、某乙公司是否存在逾期支付股权回购价款的违约行为，应否支付罚息及其计算方式

如前所述，某乙公司未按期支付股权回购价款，构成违约，根据《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》有关“受让方未按期足额支付本合同项下回购价款或其他任何款项的，某甲公司有权要求受让方提前履行回购义务，有权要求受让方对逾期支付的款项按本合同项下的回购溢价率上浮50%的利率计收罚息。”、《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》有关“甲方未按本协议约定支付其应付的回购价款或其他任何款项的，乙方有权要求甲方立即提前支付全部或部分回购价款，有权要求甲方对逾期支付的款项按本合同项下的回购溢价率上浮50%的利率计收罚息。”约定，某乙公司应该向某甲公司支付罚息，因合同约定的“回购溢价率上浮50%的利率”折合年利率21.75%，未超过司法保护的上限，故某乙公司应该向某甲公司支付以1.2亿元为基数按照利率21.75%自2023年6月3日起计算至实际支付之日的罚息。

四、某丙公司、焦某、景某某应否承担连带清偿责任

《中华人民共和国民法典》第六百八十八条规定“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”本案中，甲方某甲公司（债权人）与乙方某丙公司（保证人）所签涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之保证合同》，甲方某甲公司（债权人）与乙方焦某、景某某（保证人）所签涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划保证合同》，系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。因债务人某乙公司未按期足额履行债务，债权人某甲公司有权要求保证人某丙公司、焦某、景某某按照合同有关“保证方式”、“担保范围”的约定，为某甲公司对某乙公司享有的涉案债权（即本院认定的股权转让价款本金、溢价回购款、罚息）承担连带保证责任。根据《中华人民共和国民法典》第三十一条“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”规定，某丙公司、焦某、景某某承担保证责任后，有权向债务人某乙公司追偿。

五、某甲公司是否对某丁公司涉案抵押房产折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权

2021年5月29日，抵押人某丁公司、抵押权人某甲公司签订涉案《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划抵押合同》，以其不动产为某甲公司在涉案《某某石门2号股权投资集合资金信托计划股权转让合同》、《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划之支付协议》项下的债权提供抵押担保，并办理了不动产抵押登记，某甲公司取得冀（2022）石家庄市不动产证明第00100XX号《不动产登记证明》，根据《中华人民共和国民法典》第三百九十四条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。”、第四百零二条“以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”规定，上述抵押权合法有效设立，因此，某甲公司作为抵押权人，对上述《不动产登记证明》所列抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款以《某某-石门2号股权投资集合资金信托计划抵押合同》第二条“抵押担保的范围”为限享有优先受偿权。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第三十一条、第三百九十四条、第四百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、本判决生效后十五日内被告某乙公司向原告某甲公司支付股权转让价款本金1.2亿元；

二、本判决生效后十五日内被告某乙公司向原告某甲公司支付溢价回购款25616666.67元；

三、本判决生效后十五日内被告某乙公司向原告某甲公司支付罚息（以1.2亿元为基数按照年利率21.75%自2023年6月3日起计算至实际支付之日止）；

四、被告某丙公司、焦某、景某某对被告某乙公司在本判决第一、二、三项下所负债务承担连带清偿责任（被告某丙公司、焦某、景某某承担保证责任后，有权向被告某乙公司追偿）；

五、原告某甲公司对冀（2022）石家庄市不动产证明第00100XX号《不动产登记证明》所列被告某丁公司名下的抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款在本判决第一、二、三项下的债权范围内享有优先受偿权。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费956933.33元（原告预交），由某乙公司、某丙公司、焦某、景某某、某丁公司负担。公告费200元（原告预交），由被告某丙公司、焦某、景某某、某丁公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

审判长 张 熠

审判员 侯林泉

审判员 郑 蓉

二〇二五年十一月六日

书记员 鲁思斯

书记员 赵倩敏