陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）陕01民终7017号

上诉人（原审被告）：某某责任公司，住所地陕西省。

法定代表人：何某某，该公司董事。

委托诉讼代理人：张萍，陕西睿思律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗某，男，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：某某分行，住所地陕西省。

负责人：王某，该行行长。

委托诉讼代理人：李杨，陕西海普睿诚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任珂磊，陕西海普睿诚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某某有限公司，住所地陕西省。

诉讼代表人：王凡，北京观韬（西安）律师事务所，破产管理人。

委托诉讼代理人：薛方，北京观韬（西安）律师事务所律师。

上诉人某某责任公司因与被上诉人某某分行、某某有限公司信用证纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初28770号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某某责任公司上诉请求：改判原判第一项利息、复利均计算至2024年7月17日止，某某责任公司支付的利息、复利应当减少共7402032.4元；2.原判第二项律师代理费50000元由某某分行承担。3.一、二审案件受理费用、公告费均由某某分行承担。事实与理由：一、原判对停止计息日期认定错误。宝鸡中院于2024年7月18日裁定受理某某集团公司的破产重整一案，并于2024年12月12日出具（2024）陕03破5号民事裁定书，裁定将包括某某有限公司在内的XX家关联公司实质合并破产。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，案涉债权自破产受理时停止计息。某某有限公司与某某集团公司系关联企业，现已被实质合并破产，故应以实质合并破产中最先进入破产的企业--某某集团公司的破产受理时间停止计息，即罚息停止计息时间应为2024年7月17日止。二、孳息债权计算统一截止先破产企业某某集团公司破产裁定受理日更有利于司法效率和司法公平。三、本案为金融借款合同案，权利义务明确，且无较大争议，50000元律师代理费过高。根据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条，人民法院应当根据案件的难易程度和律师的实际工作量合理确定律师费用。望判如所请。

某某分行辩称，一、一审法院对停止计息时间认定正确。《企业破产法》第46条规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。《民法典担保制度司法解释》第22条规定，担保债务的计息截止日与主债务人破产受理日一致。某某有限公司破产申请由宝鸡中院于2024年8月28日裁定受理。某某集团公司XX家公司合并重整的（2024）陕03破5号裁定系在一审受理后作出，该合并裁定不改变某某有限公司在本案中作为独立债务人的法律地位，其破产受理日仍为2024年8月28日。二、《最高额保证合同》约定，担保范围包括实现债权的费用（含诉讼费、律师费等），《贸易金融授信业务总协议》《开证申请人承诺书》均约定，因违约产生的费用由债务人承担。本案涉及8笔信用证垫付款，标的额超3.5亿元，法律关系复杂，证据材料繁多。口行陕西省分行实际支付律师费50000元，符合《陕西省律师服务收费指导标准》，且远低于行业同类案件收费标准。三、诉讼费用应由败诉方承担。应驳回上诉。

某某有限公司述称，本案利息和复利截止日期应计算到2024年7月17日。2024年12月12日宝鸡中院裁定某某集团公司等42家公司实质合并重整，东岭作为实质合并的主体之一，在法院计算利息和复利时，应以最先进入重整程序的某某集团公司裁定日期作为止息日，有利于保障各债权之间的实质公平。同意某某责任公司的上诉请求。

某某分行向一审法院起诉请求：1.判令某某有限公司向某某分行清偿信用证（编号：21100IL000126000、21100IL000127100、21100IL000128200、21100IL000131600、21100IL000132700、21100IL000138300、21100IL000139400、21100IL000141700）垫付款本金329,742,367.78元、利息23,643,048.86元、复利725,302.03元，共计354,110,718.67元（利息、复利计算截至2024年7月1日）以及截至实际清偿之日的利息、复利。2.判令某某责任公司对上述债务承担连带保证责任。3．判令某某有限公司、某某责任公司承担本案诉讼费、律师费、公告费、保全费、执行费等费用。诉讼过程中，某某分行明确诉讼请求一中的利息和复利的计算标准均为每日万分之五，诉讼请求三截至法庭辩论终结时产生案件受理费、律师费两项费用，其中律师费50000元。

一审法院认定事实：一、合同基本事实

（一）2021年10月12日，某某有限公司（申请人）与某某分行（银行）签订了编号为2021陕贸字2002号的《贸易金融授信业务总协议》，约定某某分行在2021年10月13日至2023年10月12日期间，向某某有限公司提供最高不超过9亿元的贸易金融授信业务授信额度，用于授信开立信用证、买方押汇、提货担保、打包贷款、卖方押汇、出口双保理、出口商业发票贴现、进口双保理、国内保理、国内工商企业代付以及其他贸易融资业务；授信额度的使用以具体业务合同约定的为准。

2021年10月12日，某某有限公司（出质人）与某某分行（质权人）签订编号为2021陕贸字2002号ZY01的《保证金质押合同》，约定某某有限公司提供1.8亿元保证金担保其足额清偿具体业务合同项下产生的债务，保证金以定期利率计息，担保债权金额为9亿元，担保期限至某某有限公司与某某分行签订的《贸易金融授信业务总协议》(编号：2021陕贸字2002号)项下贸易业务全部结束之日，担保范围同上。

（二）2021年10月12日，某某责任公司（保证人）与某某分行（债权人）签订编号为2021陕贸字2002号BZ01的《最高额保证合同》，约定某某责任公司对某某有限公司与某某分行签订的所有具体业务合同项下的债务提供最高额连带责任保证，担保最高额度为9亿元，担保的最高债权确定期间为2021年10月13日至2023年10月12日，担保范围为某某有限公司在所有具体业务合同项下应向某某分行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利)、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)以及某某有限公司应支付的任何其他款项。

在案的落款日期为2021年9月23日的某某责任公司董事会决议载明：某某责任公司在2021年9月23日召开董事会，应到董事七人，实到董事五人，形成了为某某有限公司与某某分行签订的《贸易金融授信业务总协议》项下的债务提供本外币折合9亿元的最高额连带责任保证。该董事会决议的纸质材料上有五名自然人的签名并加盖了某某责任公司印章。某某责任公司在签订《最高额保证合同》时向某某分行提供了董事会成员签字样本和预留印鉴/签字样本证明。

二、合同履行基本事实

（一）《贸易金融授信业务总协议》(编号:2021陕贸字2002号)项下发生了信用证的开立的交易，其中在信用证开立前，某某有限公司向某某分行出具了《开证申请人承诺书》，承诺书中载明“如果我公司未按照贵行要求按时足额缴存信用证项下应付款项而导致贵行垫款的,贵行有权就所垫款项向我公司收取自垫款之日至我公司全额偿付贵行之日期间的利息，利息按日利率万分之五计收并按月计复利”的内容。至2024年8月28日，某某有限公司未向某某分行偿还上述信用证项下产生的垫付款本金合计329,742,367.78元，按照每日万分之五的标准计算的利息合计33,205,577.53元、复利合计1,500,983.27元。前述金额为扣减保证金后的剩余未偿还款项。具体如下：

(1)2023年6月19日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000126000，金额为30,000,000元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年6月25日收到单据，单据载明金额为31,499,997.2元。至到期日2023年12月22日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于到期日向该笔信用证项下受益人NORINMININGINTERNATIONALTRADING(HONGKONG)LIMITED垫付31,499,997.2元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息3,937,499.67元、复利223,643.14元。

(2)2023年6月20日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000127100，金额为28,571,000元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年6月25日收到单据，单据载明金额为29,998,491元。至到期日2023年12月22日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于到期日向该笔信用证项下受益人ASKRESOURCESLTD垫付29,998,489.65元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息3,749,811.21元、复利212,982.80元。

(3)2023年6月25日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000128200，金额为28,570,393.1元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年7月3日收到单据，单据载明金额为29,998,912.76元。至到期日2023年12月30日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于到期日扣除某某有限公司的保证金后，向该笔信用证项下受益人NORINMININGINTERNATIONALTRADING(HONGKONG)LIMITED垫付19,215,662.08元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息2,363,526.42元、复利131,480.42元。

(4)2023年7月20日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000131600，金额为26,666,667元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年7月24日收到单据，单据载明金额为27,978,900.46元。至到期日2024年1月20日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于2024年1月22日向该笔信用证项下受益人JIANGTONGINTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD，垫付27,978,900.46元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息3,063,689.62元、复利148,849.81元。

(5)2023年7月24日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000132700，金额为19,047,900元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年8月2日收到单据，单据载明金额为19,467,284.24元。至到期日2024年1月29日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于到期日向该笔信用证项下受益人ASKRESOURCESLTD垫付19,467,284.24元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息2,063,532.13元、复利93,136.40元。

(6)2023年8月22日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000138300，金额为31,000,000元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年8月25日收到单据，单据载明金额为31,388,770.8元。至到期日2024年2月21日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于到期日向该笔信用证项下受益人JIANGTONGINTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.垫付31,388,770.8元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息2,966,238.84元、复利120,889.78元。

(7)2023年8月25日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000139400，金额为102,053,000元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年8月31日收到第一笔单据，单据载明金额为73,226,025.6元。至到期日2024年2月27日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于到期日向该笔信用证项下受益人JIANGTONGINTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.垫付73,226,025.6元。某某分行又于2023年9月8日收到第二笔单据，单据载明金额为31,087,805.26元。至到期日2024年3月6日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于到期日向该笔信用证项下受益人JIANGTONGINTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.垫付31.087,805.26元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息9,420,364.28元、复利362,296.23元。

(8)2023年8月30日，某某分行在某某有限公司的申请下，为某某有限公司开立编号为21100IL000141700，金额为64,050,000元(上下浮动5%)的不可撤销跟单信用证。某某分行于2023年9月4日收到第一笔单据，单据载明金额为11,761,029元。至到期日2024年3月2日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于2024年3月4日向该笔信用证项下受益人JIANGTONGINTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.垫付11,761,029元。某某分行又于2023年9月11日收到第二笔单据，单据载明金额为54,118,403.49元。至到期日2024年3月9日，某某有限公司未履行付款义务，某某分行于2024年3月11日向该笔信用证项下受益人JIANGTONGINTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.垫付54,118,403.49元。截至2024年8月28日，该信用证项下产生的利息5,640,915.36元、复利204,704.70元。

（二）2023年10月23日，某某有限公司与某某分行签订了编号为2021陕贸字2002号ＺＹ01ＢＣ01的《补充协议》，载明：因某某有限公司在《贸易金融授信业务总协议》（编号:2021陕贸字2002号）项下的业务于2023年10月23日到期45978754.80元，某某有限公司因自身原因无法按时偿还，申请使用保证金账户扣划偿还；经双方协商一致，某某分行与某某有限公司一致同意，账号为2000********的保证金账户中的保证金支取45978.754.80元用于扣划归还2023年10月23日到期的主合同项下的业务后，剩余保证金全部存入新开立的活期保证金账户，金额为141597745.20元，保证金以当期央行公布的活期存款利率计息。

三、破产重整事实

陕西省宝鸡市中级人民法院分别于2024年8月28日作出（2024）陕03破申32号民事裁定，受理某某有限公司的破产重整申请，后作出（2024）陕03破申32号之一决定书，指定北京观韬（西安）律师事务所担任破产管理人。

四、实现债权费用事实

某某分行与陕西海普睿诚律师事务所签订委托代理协议，约定某某分行委托陕西海普睿诚律师事务所处理案涉诉讼事务，并支付代理费，代理费由基本代理费和成功报酬组成，其中基本代理费80,000元，在立案后指定期间内支付。截至本案法庭辩论终结时，某某分行已向陕西海普睿诚律师事务所支付代理费50,000元。

一审法院认为，案涉《贸易金融授信业务总协议》《保证金质押合同》《补充协议》《最高额保证合同》系某某分行、某某有限公司双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。本案中，双方对某某分行作为开证行已向受益人付款本金数额、按照日万分之五的标准计算的利息及复利数额的基本事实无异议，且有前述合同及信用证开立申请书、进口信用证开证申请人承诺书、信用证、汇款通知、对外付款/承兑通知书、付款委托书、付款报文等证据佐证，故对双方无异议的基本事实予以确认。至于某某分行主张的利息、复利的计算标准是否过高的问题。本案系信用证纠纷，并非民间借贷纠纷，故应不应适用法律关于民间借贷纠纷利率标准的规定。某某分行主张按照每日万分之五的计算利息、复利的标准，符合双方的合同约定，亦在《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发〔2017〕22号）中对金融借款合同利率保护上限24%的规定范围内，且案涉双方均为商事主体，应严守合同约定。据此来看，某某分行主张的计算标准，符合合同约定，于法不悖，予以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十二条规定：“人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。”本案系在某某有限公司破产重整程序受理前立案，某某有限公司破产重整程序受理之日为2024年8月28日，故本案主债务及担保债务的利息均应计算至破产重整申请之日。某某责任公司作为连带责任保证人，在提供担保时向某某分行提供担保所需的公司决议，且某某分行亦在保证期间要求其承担保证责任，故某某责任公司应在最高额保证范围对本判决确定的某某有限公司的债务承担连带责任保证，在实际承担保证责任后，有权向某某有限公司追偿。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条、第六百八十八条、第六百九十条、第六百九十一条、第七百条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十五条第一款、第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、某某有限公司于本判决生效之日起十日内向某某分行偿还垫付款本金329,742,367.78元以及截至2024年8月28日的利息33,205,577.53元、复利1,500,983.27元。二、某某有限公司于本判决生效之日起十日内向某某分行支付律师代理费50,000元。三、某某责任公司在最高额保证900,000,000元范围内对本判决第一项、第二项确定的某某有限公司的债务承担连带责任保证。某某责任公司在实际承担保证责任后，有权向某某有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,812,354元，由某某有限公司、某某责任公司共同负担。

本院查明，原审查明事实属实，本院予以确认。

另查明，一审中，某某有限公司、某某责任公司均辩称，2024年8月28日宝鸡中院已经受理某某有限公司的破产申请，案涉利息应计算至2024年8月27日止。

本院认为，二审争议焦点是：1.利息、复利计算截止日期；2.某某责任公司应否承担律师费5万元。

一、涉案债权的利息、复利计算截止日期

《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十二条规定：“人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。”本案系在某某有限公司破产重整程序受理前立案，宝鸡中院于2024年8月28日受理了某某有限公司的破产重整申请，依据上述规定，一审法院就主债务及担保债务的利息均计算至受理破产重整申请之日并无不当。某某责任公司上诉所称应计算至宝鸡中院裁定受理某某集团公司破产重整之日2024年7月18日无法律依据，不予支持。

二、某某责任公司应否承担律师费5万元

2021年10月12日某某责任公司（保证人）与某某分行（债权人）所签《最高额保证合同》约定担保范围包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利)、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)以及某某有限公司应支付的任何其他款项。某某分行为本案诉讼支出的律师费5万元属于上述约定的实现债权的费用，故某某责任公司应承担律师费5万元。

综上所述，某某责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费63964元，由某某责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张 熠

审判员 侯林泉

审判员 郑 蓉

二〇二五年六月二十四日

书记员 赵倩敏