新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2024）新01民初389号
原告：王某，女，1975年11月25日出生，住浙江省宁波市北仑区。
委托诉讼代理人：刘宁，四川鼎众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余君，四川鼎众律师事务所律师。
被告：某公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区。
法定代表人：潘某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李瑞轩，北京市中伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹航，北京市中伦律师事务所律师。
原告王某与被告某公司证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2024年10月23日立案后，依法适用普通程序，于2024年11月21日公开开庭进行了审理。原告王某的委托诉讼代理人刘宁，被告某公司委托诉讼代理人李瑞轩、尹航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王某向本院提出诉讼请求：1.判令某公司赔偿王某损失共计30,912元（其中损失赔偿金额为30,872元，佣金损失9元、印花税损失31元）；2.本案的诉讼费由某公司承担。事实和理由：王某的中泰证券账户在2020年9月2日至2022年8月24日之间共买入31,800股，期间卖出31,200股，按照成本法，即买入成本减去卖出金额计算，损失1,194元；浙商证券账户在2020年11月12日至2022年8月24日买入45,100股，卖出45,000股，损失164元；某证券普通账户2020年9月1日至2022年12月27日共买入222,582股，卖出256,100股，损失8,940元；某证券信用账户2020年10月13日至2023年5月18日共计买入53,200股，期间没有卖出，损失20,574元；以上账户分别按照平均成本法计算，共计损失30,872元，佣金损失（按万分之三计算）：9元；印花税损失（按千分之一计算）：31元；总计30,872+9+31＝30,912元。某公司于2023年7月28日被中国证监会立案调查（证监立案字0362023008号），于2023年12月29日收到中国证监会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》【（2023）8号】。王某在本案的实施日2019年1月1日至本案揭露日2023年7月28日期间，因某公司信息披露违法违规行为受到投资损失，依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述若干规定》）等法律法规的规定，符合法定损失的因果关系。为了维护王某的合法权益，现依法提起诉讼，请保护投资者的合法权益，支持王某的诉讼请求。庭审中，王某补充意见称，本案的揭露日应该是两个区间，第一个区间应该是2019年1月1日，揭露日是2022年的8月1日，第二个区间是2021年的10月17日，揭露日是2023年的7月30日。
某公司辩称，一、案涉虚假陈述不具有重大性，某公司依法不应承担民事责任。（一）《虚假陈述若干规定》规定，只有虚假陈述的内容能够实质影响理性投资者的投资决策，且导致交易价格、交易量明显变化的，才构成具有“重大性”的虚假陈述。如虚假陈述不具有重大性，则某公司不应承担民事责任。关于重大性的概念应从两个方面审查，一个是理性投资者标准，即相关信息的披露需能够实质影响投资人的交易决策，才具有重大性；二是价格敏感性标准，即相关信息的披露需对股票价格产生实质性的影响，才具有重大性。（二）案涉虚假陈述不是财务造假行为，未对某公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响，不会影响理性投资人的投资决策，不具有重大性。案涉某公司《行政处罚决定书》认定，某公司存在两项信息披露违法行为：未如实披露非经营资金往来关联交易与未如实披露关联关系及关联方应收账款。从性质上看，该两事项均不满足虚假陈述民事赔偿责任所要求的重大性要件。具体而言：第一，案涉资金往来、应收账款仅与关联方的披露相关，不是证券虚假陈述民事责任制度旨在打击的财务造假行为，其性质上不影响上市公司营业收入、净利润等投资者关注的财务数据，更不影响投资者的交易决策。第二，案涉关联交易与关联方应收账款事项，定价公允，具有商业实质与合理性，没有影响上市公司的营业收入、净利润等核心财务指标，不会影响投资者的交易决策。第三，在上市公司年报中，相关交易是否为关联交易、是否为关联方应收账款，并非投资者关注的核心内容，不会影响投资者的交易判断。（三）案涉虚假陈述行为的实施和揭露均未导致某公司的股价、成交量发生明显变化，足以证明案涉虚假陈述不具有重大性。第一，案涉虚假陈述实施后，某公司股价未出现明显偏离大盘指数的上涨，成交量亦未发生明显变化，证明其不具有重大性。第二，案涉虚假陈述揭露后，某公司股价未出现明显偏离大盘指数的下跌，成交量亦未明显放大，证明其不具有重大性。二、案涉虚假陈述作为中性信息不会诱导原告作出买入决策。王某的交易行为证明其买入某公司股票系基于市场行情而作出的投机行为，与案涉虚假陈述没有交易因果关系。第一，王某主张其在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入了某公司股票遭受损失，其应当举证证明案涉虚假陈述属于诱多型虚假陈述。如果案涉虚假陈述属于中性信息，司法实践中审理法院均会认定投资者投资决定与案涉虚假陈述没有交易因果关系，第二，本案王某买入某公司股票的时间距离其诉称的虚假陈述实施日时间较远、没有明显关联，而是与个股涨跌行情存在较为密切的关联，且存在着较为明显的上涨后追涨买入、下跌后补仓或抄底买入的特征。第三，短线交易投资者在享受投资收益的同时也应当自行承担投资风险。本案中，自王某首笔买入某公司股票至揭露日（2022年7月9日）前，王某买入某公司股票57笔、卖出某公司股票43笔，且多次在买入某公司股票次日或当日卖出，存在较为明显的短线交易特征，不应认定其作出交易决策与案涉虚假陈述存在交易因果关系。第四，司法实践中，如果投资者在揭露日后仍然大量买入股票，则说明投资者的投资决策未受虚假陈述行为的影响，应认定交易因果关系不成立。本案中，王某在知悉某公司存在虚假陈述风险的情况下，即某公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书的公告》（以下简称《关于收到行政监管措施的公告》）后累计买入15笔某公司股票，在《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（以下简称《立案告知书公告》）《立案告知书公告》发布后亦买入2笔某公司股票，充分证明其交易决定与其诉称的虚假陈述没有交易因果关系。三、案涉虚假陈述行为的实施和揭露均未对某公司股价造成影响，王某的投资损失基本发生于案涉虚假陈述揭露之前，其投资损失全部系因虚假陈述之外的其他因素所致，与案涉虚假陈述行为没有损失因果关系。四、某公司不存在实施虚假陈述的过错，信息披露行政违法责任应与虚假陈述民事赔偿责任相区分。法院应充分考量本案信息披露不实行为的特殊背景与原因，不应苛责某公司承担巨额的虚假陈述民事赔偿责任。某公司未将相关交易对方识别为关联方有特殊的时空背景，并非刻意隐瞒或有意为之。某公司不存在实施虚假陈述的过错。这一点是本案极为特殊的具体事实，显著区别于其他上市公司实施了严重财务造假行为的虚假陈述案件。就案涉关联交易事项，某公司的直接交易对手方常州市某公司、常州某甲公司均不是某公司的关联方。证券监管机关系因常州某甲公司、常州市某公司又与某公司的控股股东及其控制的企业发生了资金往来，才基于“穿透”视角认定相关交易属于关联交易。但对于某公司来说，其并不知悉常州市某公司、常州某甲公司等第三方与公司控股股东及其控制企业发生资金往来，难以将其识别为关联交易。综上所述，案涉信息披露违法行为不具有重大性，王某买入某公司股票亦与案涉虚假陈述没有交易因果关系，其投资损失也全部系由证券市场的风险等虚假陈述之外的其他因素所致，与案涉虚假陈述行为之间没有损失因果关系。请求驳回王某全部诉讼请求，依法维护某公司的合法权益。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
王某提交如下证据：1.某公司关于收到《行政处罚决定书》的公告（打印件），证明某公司被行政部门处罚的事实；2．证券账户查询确认单，证明王某的开户情况；3.账户对账单，证明王某买卖股票的情况；4.损失计算表，证明王某损失的计算方法；5.上海证券交易所《纪律处分决定书》、6.某公司《关于关联交易的补充公告》，证明第一个揭露日2022年8月1日；7.某公司《关于控股股东收到行政处罚决定书的公告》，证明某公司非法借用他人证券账户买卖、短线交易案涉股票，影响股价的情况。
某公司发表质证意见如下：对证据1.《行政处罚决定书》真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的不予认可。信息披露违法的行政责任与证券虚假陈述民事赔偿责任不能简单划等号。根据《虚假陈述若干规定》第十条规定，虚假陈述民事赔偿责任的前提是虚假陈述具有重大性，即虚假陈述可能对投资者进行投资决策具有重要影响，以及虚假陈述的实施和揭露对股票价量产生实质性的影响。本案中，第一，根据《行政处罚决定书》的认定，某公司未如实披露关联交易事项及关联方应收账款事项的信息披露违法行为，不是证券虚假陈述民事责任制度旨在打击的财务造假行为。第二，案涉信息披露违法行为实施后，某公司股价未出现明显偏离大盘或指数的上涨，成交量未发生明显变化；案涉虚假陈述揭露后，某公司股价未出现明显偏离大盘指数的下跌，成交量未明显放大，因此《行政处罚决定书》认定的信息披露违法行为未对某公司股票的价量产生明显影响，案涉虚假陈述不具有重大性；对证据2-4开户情况表、对账单、损失计算表，证据2、3需核对原件，若原件与复印件一致，则对其真实性、合法性没有异议，对证据4的真实性、合法性不予认可，对上述证据的关联性及证明目的均不予认可。具体理由如下：第一，王某主张其在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入案涉股票持有至揭露日后遭受损失，因此其首先应当证明案涉虚假陈述属于诱多型虚假陈述，并承担举证不能的不利后果。且案涉虚假陈述行为在性质上属于中性信息，其实施和揭露均未导致某公司股票价量发生明显变化，因此案涉虚假陈述不属于诱多型虚假陈述，不会诱导王某作出买入决策，王某的交易行为与案涉虚假陈述行为没有交易因果关系。第二，王某首笔买入某公司股票的时间距离其主张的实施日一年有余，王某整体的买入行为与某公司年度报告的发布时间并无关联，其甚至在某公司2022年第一季度业绩预增公告、2021年年度报告发布后卖出某公司股票，证明其作出交易决策与案涉虚假陈述没有交易因果关系。第三，根据原告交易对账单显示其作出交易决策并不会受到某公司公告的影响，而是基于个股涨跌行情而作出的投资决策，与案涉虚假陈述行为不存在交易因果关系。第四，王某在案涉期间存在近百笔买入卖出，且多次在买入某公司股票当日或次日卖出，存在较为明显的短线交易特征，应认定其作出交易决策与案涉虚假陈述不存在交易因果关系。第五，王某在某公司发布《关于收到行政监管措施的公告》后又买入15笔某公司股票，在《立案告知书公告》发布后又买入2笔某公司股票。也即案涉虚假陈述行为被揭露后，王某仍持续不断地买入案涉股票，充分证明其作出交易决策未受到案涉虚假陈述的影响，不存在交易因果关系。第六，案涉虚假陈述行为的实施和揭露均未对某公司股价造成影响，某公司股价系因宏观货币政策收紧、新冠疫情爆发、外部贸易环境恶化、西方国家抵制新疆棉等虚假陈述之外的其他因素影响，在案涉期间出现大幅下跌。因此王某的投资损失完全系由虚假陈述之外的其他因素所致，与案涉信息披露违法行为间不存在损失因果关系；对证据5、6《纪律处分决定书》《关于关联交易的补充公告》真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的不予认可。第一，根据《虚假陈述若干规定》第八条规定，认定虚假陈述揭露日应考察揭露时间的首次性。本案中，某公司最早于2022年7月9日发布《关于收到行政监管措施的公告》，首次在上市公司官方信息披露平台公开披露某公司存在关联交易未审议、未披露的信息披露违规行为。基于前述《关于收到行政监管措施的公告》认定的信息披露违规事项，某公司于2022年8月2日发布了《关于关联交易的补充公告》，上海证券交易所作出【2022】146号《纪律处分决定书》并于2022年11月4日在其官方平台公开。因此，王某提交的证据5、6不满足虚假陈述揭露日关于首次性的要求，上述文书发布日不应为本案揭露日。第二，《关于关联交易的补充公告》“三、关联交易对上市公司的影响”部分明确指出，某公司借入、借出资金有其合理性，且借款本金及利息均已结清，关联交易事项未对公司独立性产生影响，不存在公司对关联方形成依赖的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。可见，案涉虚假陈述行为实质上不会对公司产生消极影响，不会影响投资者的投资决策，不具有重大性；对证据7《关于控股股东收到行政处罚决定书的公告》真实性、合法性没有异议，关联性及证明目的不予认。第一，本案件为证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷，以信息披露义务人实施虚假陈述诱使投资者作出交易决策并产生投资损失为责任成立要件。某公司提交的证据7认定的证券违法行为系借用他人账户、短线交易而非信息披露违法，认定的证券违法责任主体系控股股东江苏某公司而非某公司，王某基于上述事实要求某公司承担证券虚假陈述民事赔偿责任，属于法律适用错误，不能成立。第二，如果王某认为江苏某公司借用他人证券账户、短线交易的行为造成其股票交易损失，则其首先应当明确其请求权基础，并举证证明前述证券交易违法行为与其投资决策、投资损失之间存在因果关系。鉴于王某并未明确其具体的诉讼请求及相应事实理由，不应支持其该项主张。
本院对王某提交的上述证据的真实性、合法性予以确认，与本案的关联性待本院认为部分综合阐述。
某公司提交如下证据：
第一组：1．某公司《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》，证明：第一，《行政处罚决定书》仅认定某公司所涉信息披露违法行为主要系未如实披露非经营性资金往来关联交易及关联方应收账款，导致相关定期报告存在遗漏。《行政处罚决定书》并未对某公司子公司与常州市某公司、常州某甲公司等第三方公司之间的资金往来的真实性、公允性提出质疑，《行政处罚决定书》也没有对某公司与某甲公司的交易及应收账款真实性、公允性提出质疑。第二，《行政处罚决定书》认定，2019年至2021年期间发生的案涉非经营性资金往来关联交易在案涉虚假陈述揭露前均已全部收回或清偿，因此其实质上不会对某公司的权益及上市公司股价产生影响，亦不会影响理性投资人的投资决策。第三，《行政处罚决定书》认定，2021年10月15日起某甲公司才成为某公司关联方；某甲公司成为某公司关联方系因某公司控股股东实际控制了某甲公司的资金、经营、购销、人员。对于上述事实，某公司并不知情。2.2022年8月2日某公司《关于关联交易的补充公告》，某公司通过该公告，补充披露了其与常州市某公司的非经营性资金往来情况。第一，该公告第3页载明，某公司子公司与常州市某公司首笔资金往来发生于2019年1月10日，金额为6700万元。该交易已达及时披露标准，某公司至迟应于2019年1月14日前披露前述事项，本案实施日应为前述信息披露期限届满后的首个交易日，即2019年1月15日。王某主张本案实施日为2019年1月1日，不能成立。第二，该公告第6页“关联交易对上市公司的影响”部分载明：“公司借入资金是用于补充公司的流动性，有利于公司的生产经营，促进公司健康持续发展。借出资金是在资金有盈余的情况下向常州市某公司提供借款。目前，上述借款本金及利息均已结清。该关联交易事项未对公司独立性产生影响，不存在公司对关联方形成依赖的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”因此，案涉非经营性资金往来事项属于具备商业实质的、正常的企业资金拆借行为，没有损害上市公司利益，反而有助于公司生产经营及长远发展，不是诱多型虚假陈述，不具有重大性。3.2022年8月2日某公司《关于上海证券交易所对公司与关联方非经营性资金往来事项的监管工作函的回复》，证明案涉非经营性资金往来是否构成关联交易并不会对上市公司的资产、权益产生实质影响，相关信息不会影响理性投资者的投资决策，不具有重大性，属于中性信息。4.2023年6月3日某公司《关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复》，用以证明：第一，某甲公司与某公司的应收账款主要形成于2019年，彼时某甲公司不是某公司的关联方；第二，无论某甲公司是否属于某公司关联方，相关交易及应收账款本身系真实、公允的，具有商业实质和商业合理性，相关应收账款的性质发生变化不会对上市公司的权益产生实质影响，不具有重大性，不会影响理性投资者的投资决策。该组证据共同证明案涉虚假陈述不是财务造假行为，未对某公司的资产、负债、权益或经营成果产生消极影响，不会影响理性投资人的投资决策，不具有重大性。
第二组证据：5.案涉虚假陈述行为首次实施后某公司、上证指数行情数据。本案虚假陈述实施日应为2019年1月15日，从成交量来看，虚假陈述实施后5个交易日某公司每日换手率分别为0.26％、0.25％、0.36％、0.43％、0.29％，并无异常波动。因此案涉虚假陈述的实施未导致某公司价量发生明显变化，案涉虚假陈述不具有重大性。6.2020年6月30日《2019年年度报告》巨潮资讯网发布截图及某公司、上证指数行情数据，2019年年报发布后某公司股价、成交量在前四个交易日均无明显变化，且同期累计涨幅远低于大盘，再次证明案涉虚假陈述不具有诱多性的重大性。7.2022年7月9日某公司《关于收到行政监管措施的公告》及巨潮资讯网截图，该公告系首次在上市公司官方信息披露平台公开披露某公司存在关联交易未审议、未披露的信息披露违规行为，且已被证券监管机关认定构成信息披露违法，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。上述公告的发布符合揭露日首次性、广泛性、警示性的特征，2022年7月9日应为本案揭露日。8.2022年7月8日至2022年8月19日某公司、上证指数基础数据，2022年7月11日（7月9日不开盘）至8月19日期间共计30个交易日，该期间内某公司累计换手率未达到100％，因此2022年8月19日应为本案基准日。《关于收到行政监管措施的公告》发布后的首个交易日，某公司股价仅下跌1.29％，与上证指数1.27％的跌幅一致。揭露日至基准日30个交易日期间，某公司股价累计下跌1.29％，远小于同期上证指数2.92％的跌幅。该事实能够证明案涉虚假陈述的揭露未导致股价明显变化，案涉虚假陈述不具有重大性。9.2023年7月31日某公司《立案告知书公告》及巨潮资讯网截图，该公告的发布时间晚于2022年7月9日《关于收到行政监管措施的公告》的发布时间，且没有直接揭示某公司信息披露违规行为的内容系未如实披露关联交易事项，因此《立案告知书公告》不符合虚假陈述揭露日首次性、相关性特征，该公告发布日不应认定为本案揭露日。10.2023年7月28日至2023年9月8日某公司、上证指数基础数据，《立案告知书公告》发布后首个交易日某公司股价上涨1.18％而未下跌；揭露后30个交易日仅下跌1.96％，远小于同期上证指数4.86％的跌幅。该事实证明，退一步而言，即使以王某主张的《立案告知书公告》发布日为本案揭露日，案涉虚假陈述的揭露亦未导致某公司股价发生明显变化，案涉虚假陈述不具有重大性。该组证据共同证明案涉虚假陈述行为的实施和揭露均未导致某公司的股价、成交量发生明显变化，足以证明案涉虚假陈述不具有重大性。
第三组证据：1.2020年9月至2021年2月期间某公司部分交易日收盘价查询截图，证明上述期间内王某持续买入57,600股（占揭露日前总买入股数的18％）。此后，某公司股价震荡下跌至2021年2月25日的3.21元，区间跌幅达到42％，该期间王某持续买入139,800股（占揭露日前总买入股数的43％），且仅仅11月5日一天即买入87,700股（当天收盘价5.35元）。上述期间内，某公司并未发布定期报告，更不涉及任何与案涉虚假陈述有关的信息披露行为，但王某却实施了大量买入交易，且呈现出较为明显的上涨时追涨、下跌时大量补仓的交易特征，证明其投资决策与案涉虚假陈述没有交易因果关系。12.2021年7月至2021年11月某公司部分交易日收盘价查询截图，证明该期间王某的主要交易行为是基于股市涨跌行情作出的高抛低吸波段交易，与案涉虚假陈述没有交易因果关系。13.2022年4月28日某公司《2022年第一季度业绩预增公告》及巨潮资讯网截图、14.2022年4月30日某公司《2021年年度报告》巨潮资讯网截图、15.2022年4月至5月某公司部分交易日收盘价、涨跌幅查询截图，证明在上市公司披露自身经营利润大幅增长的情况下王某选择卖出股票，显然系基于个股涨停的行情因素而做出的交易判断，与上市公司的信息披露行为无关。在某公司股价快速上涨、短期积累大量下跌风险的情况下王某集中买入，证明其系基于追涨的心态作出交易决策，与某公司的信息披露行为没有交易因果关系。该组证据共同证明本案王某买入某公司股票的时间距离其诉称的虚假陈述实施日时间较远、没有明显关联，而是与个股涨跌行情存在较为密切的关联，且存在着较为明显的上涨后追涨买入、下跌后补仓或抄底买入的特征。因此本案原告的投资决策与案涉虚假陈述没有交易因果关系。
第四组证据：16.关于2019年至2022年证券市场系统风险因素导致A股市场下跌的新闻报道，证明受上述证券市场风险因素影响，某公司股价亦持续震荡走低。该等虚假陈述之外的其他因素造成的投资者损失，不应由某公司赔偿。17.中国纺织工业联合会产业经济研究院撰写的2019年至2022年纺织行业经济运行报告，证明行业经营环境的恶化使得某公司的生产经营遭遇了较为严峻的挑战，股价大幅下跌。该等行业风险、公司外部经营风险导致股价下跌造成的投资者损失与案涉虚假陈述不存在损失因果关系。18.某公司2019年至2022年年度报告披露的主要会计数据和财务指标，证明受前述宏观经济风险、行业风险等因素影响，上市公司内部经营风险系造成某公司股价在案涉期间出现大幅下跌的主要原因，由此造成的投资者损失与案涉虚假陈述不存在损失因果关系。19.实施日前一交易日、揭露日前一交易日、基准日某公司股价数据调取截图，证明：第一，案涉虚假陈述实施后某公司股价震荡下跌，未出现诱多型虚假陈述实施后股价明显上涨的走势，能够证明案涉虚假陈述的实施未产生诱多效果，不具有重大性。第二，结合该证据及证据8、10可知，本案王某的投资损失几乎全部发生于案涉虚假陈述揭露前，揭露日后股价跌幅微小且小于同期上证指数跌幅，证明王某的全部投资损失系虚假陈述之外的证券市场风险、公司内外部经营风险所致，与案涉虚假陈述没有损失因果关系，王某的投资损失不应由某公司赔偿。该组证据共同证明案涉虚假陈述行为的实施和揭露均未对某公司股价造成影响，王某的投资损失基本发生于案涉虚假陈述揭露之前，其投资损失全部系因虚假陈述之外的其他因素所致，与案涉虚假陈述行为没有损失因果关系。
第五组证据：证据20.《关于收到行政监管措施的公告》发布前后5个交易日某公司收盘价、涨跌幅、换手率数据及同期上证指数收盘价、涨跌幅指数。证明某公司所涉虚假陈述行为被《关于收到行政监管措施的公告》揭露后，公司股票并未出现诱多型虚假陈述揭露后的股价大幅下跌、换手率大幅上升的走势，证明案涉虚假陈述行为不具有重大性。证据21.2022年7月15日某公司发布的《2022年半年度业绩预盈公告》及公告后4个交易日某公司、上证指数收盘、涨跌幅数据，证明2022年7月15日的股价下跌属于资本市场对于业绩利空消息的过度反应，与案涉虚假陈述行为无关。证据22.《立案告知书公告》发布前后5个交易日，某公司收盘价、涨跌幅、换手率数据及同期上证指数收盘价、涨跌幅数据，证明即使以《立案告知书公告》公告日为揭露日，案涉虚假陈述揭露后某公司同样未出现诱多型虚假陈述揭露后股价大幅下跌、换手率大幅上升的走势，证明案涉虚假陈述不具有重大性。证据23.2023年12月22日某公司发布《关于收到〈行政处罚事项告知书〉的公告》（以下简称《事先告知书公告》）的巨潮资讯网截图、证据24.《立案告知书公告》发布日至《事先告知书》发布前一交易日某公司累计换手率、成交量，共同证明因2023年7月31日至2023年12月21日某公司股票换手率已超100%，理论上《立案告知书公告》发布前买入某公司股票的投资者在《事先告知书公告》发布前一交易日均已卖出其持有的股票，若以事先告知书公告日为揭露日，上述投资者均无权索赔。而截至2023年12月22日仍持有某公司股票的、有权“索赔”的投资者均为《立案告知书公告》公告日后买入的投资者，该部分投资者属于明知上市公司存在虚假陈述仍“自甘风险”买入的投机型投资者，其并非虚假陈述司法解释保护的理性投资者。认定事先告知书公告日为揭露日，有违公平原则。证据25.《事先告知书公告》发布前后5个交易日，某公司收盘价、涨跌幅、换手率数据及同期上证指数收盘价、涨跌幅数据，证明《事项告知书公告》发布后某公司股票价量未发生明显变化，未出现股价大幅下跌、换手率明显放大的走势，证明市场对于《事先告知书公告》的内容并未作出否定性评价。
王某发表如下质证意见：
对第一组证据1.《行政处罚决定书》的真实性、合法性及关联性无异议，但对某公司的证明目的不认可，《行政处罚决定书》明确说明属于重大遗漏，且依法向当事人告知了作出行政处罚的事实和理由，而某公司并未申请听证，也未陈述和申辩，因此证监部门依法作出处罚，现被告提出处罚决定书未对资金往来的真实性、公允性提出质疑以及某公司并不知情等说法不能成立。对证据2.《关联交易的补充公告》真实性、合法性及关联性认可，对实施日的认定认可，但对其他证明目的不认可。关联交易属于《证券法》第八十条明确规定的应该披露事项，因为其对投资者的影响是多方面，至于是否影响中小投资者的利益，不取决于被告的主观判断。对证据3.2022年8月2日某公司《关于上海证券交易所对公司与关联方非经营性资金往来事项的监管工作函的回复》真实性、合法性及关联性不认可，该公告是某公司对上交所关联方非经营性资金往来事项问询的回复，其回复内容的真实性有待商榷，并且从证监部门的处罚内容来看，证监部门对该回复所涉及的内容并没有采纳。对证据4.2023年6月3日某公司《关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复》真实性、合法性及关联性不认可，该公告是某公司对信息披露监管工作函的回复，其回复内容的真实性有待商榷，应该以证监部门的调查结论为准。
对第二组证据5、6真实性、合法性、关联性及证明目的不认可，正是由于某公司实施了虚假陈述，导致其股价的变化脱离了真实的价值，如其真实披露存在关联交易和控股股东非法交易案涉股票，其真实的股价应该是下跌，其重大遗漏和隐瞒重要事实的披露剥夺了投资者的知情权，导致投资者产生了错误的判断，使投资者面临人为的投资风险。对证据7真实性、合法性及关联性认可，对证明内容不认可，本案该区间的揭露日应该根据上交所的处分内容认定为2022年8月2日。对证据8真实性、合法性、关联性及证明目的不认可，本案揭露日应为2022年8月2日，对应基准日为2022年9月13日，某公司股价在揭露后由上涨变为下跌，揭露后首个交易日下跌5.21％，揭露后十五个交易日大盘和行业指数均为上涨，某公司在揭露日后脱离大盘及行业走势，交易价格发生重大变化，具有重大性。对证据9真实性、合法性及关联性认可，但对证明内容不认可。依据《虚假陈述若干规定》，《立案告知书公告》应该是本案第二个虚假陈述违法行为的揭露日。对证据10的真实性、合法性认可，但对关联性、证明目的不认可，某公司股价十五个交易日下跌3.14％，因某公司存在关联交易，涉嫌通过利益输送来稳定股价，且存在控股股东借用他人证券账户买卖、短线交易公司股票，导致股票价格存在人为控制的因素，因此不能以正常的情况来判断案涉股票的交易价格和成交量。
对第三组证据11-15真实性认可，但对合法性、关联性、证明目的也不认可。交易因果关系应以《虚假陈述若干规定》为准，而不是依靠某公司的主观推定，更不能用某公司的推测来否定其虚假陈述、重大遗漏给投资者带来的实际危害，某公司剥夺了投资者获取真实交易信息的权利，误导投资者的投资行为，使投资者作出错误的判断，给投资者的投资带来潜在的巨大隐患。
对第四组证据16真实性、合法性及关联性不认可，且对证明目的也不认可。我国证券市场并未出现系统性风险，真正的风险恰恰是来自于类似于某公司的上市公司弄虚作假、隐瞒重要事实、发布虚假信息等损害投资者利益的行为；资讯报道总是出于一定的目的，该资讯报道有恶意唱空的目的。案涉股票在实施日后第一个交易日的股价为7.25元；至本案基准日股价为3.43元，下跌52.69％；而同期大盘指数为：2,465.29；基准日大盘指数：3,263.80，上涨32.39％；行业指数：实施日后第一个交易日行业指数：4,228.52，基准日行业指数：8,462.59，上涨100.13％。对该证据17、18真实性、合法性及关联性不认可，对证明目的也不认可。某公司自己弄虚作假、隐瞒重要事实不披露，甚至于控股股东非法进行内幕交易才是导致股价下跌的重要原因。对证据19的真实性认可，但不认可关联性及证明目的。某公司股价下跌是由于其弄虚作假，从事关联交易进行利益输送，且其控股股东违规非法买卖案涉股票，涉嫌内幕交易且金额巨大，多项违法行为导致其股价下跌，使投资者作出错误判断进而蒙受损失。
第五组证据：对证据20的真实性、合法性认可，对关联性及证明目的不认可。本案的虚假陈述有两个区间，一是2019年1月1日至2022年8月2日，二是2021年10月17日至2023年7月31日。因此该份证据所呈现的区间股价波动与案件没有关联性。对证据21的真实性、合法性认可，但对关联性及证明目的不认可。某公司选取的区间错误，该份证据所呈现的区间股价波动与本案揭露日没有关联性；该份公告名称为预盈公告，但造成了股价在公告后下跌，且正如某公司所述，随后几日股价即回升，因此也不能成为交易因果关系的阻断因素。对证据22的真实性、合法性没有异议，但对关联性、证明目的不认可。在揭露日后，某公司股价揭露日至十五个交易区间，其股价下跌-3.14%。但因为某公司存在关联交易，涉嫌利益输送来稳定股价，且存在控股股东借用他人证券账户买卖、短线交易公司股票，导致股票价格存在人为控制的因素，因此不能以正常的情况来判断案涉股票的交易价格和成交量。对证据23-25的真实性、合法性及关联性认可，但对证明目的不认可。《处罚事先告知书》公告后某公司股价下跌，恰恰是市场对其股价的真实反应。如前所述，某公司存在关联交易，涉嫌利益输送来稳定股价，且存在控股股东借用他人证券账户买卖、短线交易公司股票，导致股票价格存在人为控制的因素，因此其股价在揭露日后的波动应灵活分析判断。揭露后的交易价格和交易量变化存在人为干涉的因素。
本院对第一组证据中证据1、2公告的真实性、合法性予以确认，证据3、4系某公司单方回复函，其内容真实性无法核实，故对该证据真实性不予确认；对第二组证据中证据7、9、10，因王某对真实性无异议，本院予以确认，对于证据5、6、8行情数据，因均系公开可查询信息，王某对其真实性虽不认可，亦未提交数据不真实的证据加以反驳，故本院对其真实性予以确认；对第三组证据11-15的真实性，王某不持异议，本院予以确认；对第四组证据中19.股价数据调取截图真实性予以确认，证据16、17新闻报道及证据18.截取某公司年度报告内容的真实性本院无法核实，故对其真实性不予确认。对第五组证据20-25的真实性，王某不持异议，本院予以确认；对上述真实性予以确认证据与本案待证事实的关联性及其证明力，本院将结合全部在案证据在本院认为部分综合予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院审理查明事实如下：
一、某公司受到证券监管机关处罚的事实
某公司于2003年12月3日在上海证券交易所上市，证券代码600545，证券简称“某公司”。
2022年7月9日，《关于收到行政监管措施的公告》，载明如下内容：某公司于2022年7月7日收到中国证监会新疆监管局下发的《关于对某公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕17号）《关于对UweRond采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕18号）《关于对潘某采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕19号）《关于对曾正平采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕20号）《关于对陆益民采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕21号），现将主要内容公告如下：一、《关于对某公司采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕17号。某公司：经查，你公司存在以下违规问题：一、关联交易未履行审议及披露程序。你公司下属子公司某公司机械有限公司通过常州市某公司与实际控制人控制的某甲公司（以下简称某甲公司）等关联方发生非经营性资金往来，2019年共流出286,820,000元、流入288,643,884元（含利息1,823,884元），2020年共流出403,900,000元、流入613,350,000元，2021年共流出903,200,000元、流入763,750,000元。上述资金往来构成关联交易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第四十八条有关规定。……三、重大事项披露不及时不充分。2021年6月23日，你公司公告披露《关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》，于7月24日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示性公告》。根据公告披露，公司两家德国子公司于6月16日起进入重整保护程序，部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提出重整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分提示可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第二十四条有关规定行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起15日内向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。四……
2022年8月2日，某公司发布《关于关联交易的补充公告》载明如下内容：一、关联交易概述：2019年至2021年间，出于补充公司流动性的原因，某公司机械与常州市某公司发生资金拆借。2019年1-4月，某公司机械向常州市某公司借出资金后收回，资金共计流出2.87亿元，流入2.89亿元，其中包括收回本金2.87亿元，收回利息182万元，2019年期末借款本金及利息余额为0元。2020年9-12月，某公司机械向常州市某公司借入资金后偿还，资金共计流入6.13亿元，流出4.04亿元，此外，某公司机械向常州市某公司指定账户还款7,000万元，共计偿还4.74亿元，2020年期末某公司机械应付常州市某公司借款本金余额1.39亿元，应付利息余额为227万元。2021年1-8月，某公司机械向常州市某公司借入资金后偿还，资金共计流入7.64亿元，共计偿还9.03亿元，期末某公司机械应付常州市某公司借款本金余额为0元，应付利息余额为1,242万元，截止公告日公司已偿还全部利息，应付利息为0元。2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司某甲公司于2019年-2021年曾与常州市某公司发生资金往来。2019年度1-4月，某公司机械在资金有盈余的情况下向常州市某公司提供借款，某公司机械在向常州市某公司借出资金后，常州市某公司于同期向某甲公司借出资金。2020年9-12月及2021年1-8月，某公司机械向常州市某公司借入款项，用于补充公司流动资金，某甲公司在向常州市某公司借出资金后，常州市某公司于同期向某公司机械借出资金。二、关联交易协议及履行情况……（三）协议及履行情况：2019年1月1日，出借方（甲方）某公司机械与借款方（乙方）常州市某公司签订借款合同，循环借款额度为150,000,000元，期限为2019年1月1日至2019年6月30日，具体借款日期以实际借款日期为准，乙方可提前全额或部分还款……
2023年4月1日，某公司发布《关于控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》载明：某公司于2023年3月30日收到控股股东江苏某公司的通知，获悉其收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的立案告知书（证监立案字0362023002号），因其涉嫌借用他人账户及短线交易被立案调查，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。本次调查事项仅为对控股股东江苏某公司涉及上述事项进行的专项调查，其将积极配合中国证监会立案调查工作。该事项与公司无关，不会对公司及子公司日常经营活动产生影响。公司将持续关注上述事宜相关进展情况，并严格按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
2023年7月31日，某公司发布《立案告知书公告》载明：某公司于2023年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的立案告知书（证监立案字0362023008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。目前，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
2023年7月31日，某公司发布《关于控股股东收到行政处罚决定书的公告》，载明：某公司控股股东江苏某公司因涉嫌借用他人账户及短线交易于2023年3月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的立案告知书。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-003）。控股股东江苏某公司于2023年7月28日收到中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》（【2023】3号），现将相关情况说明如下：……经查明，江苏某公司违法事实如下：一、江苏某公司借用他人证券账户买卖某公司股票。2018年6月5日至2022年4月15日，江苏某公司借用李某平、王某珏、姜某延、韩某萍、刘某、尹某玲等6人的证券账户多次交易某公司股票。涉案期间内，江苏某公司副总裁、首席财务官高某华安排江苏某公司工作人员通过银行账户给上述6人证券账户的三方存管银行账户转入资金合计3.5682亿元，并安排江苏某公司副总裁、某公司原监事梁某福实际控制上述6人证券账户，负责具体下单操作或组织他人下单操作交易某公司股票。经计算，江苏某公司累计买入某公司股票81,505,882股，买入金额562,954,862.84元。对应卖出45,934,334股，对应卖出金额265,875,829元。二、江苏某公司短线交易某公司股票。2018年6月1日至2019年12月2日，江苏某公司作为某公司的控股股东，通过上述6人证券账户将持有的某公司股票买入后六个月内卖出，卖出后六个月内又买入的情形，违规成交股数28,956,934股，匹配的买入金额182,306,482.77元，匹配的卖出金额213,491,175.95元。上述违法事实，有相关人员询问笔录、案涉证券账户开户资料、证券账户交易流水、银行账户资金流水、交易终端信息等证据证明，足以认定。我局认为，江苏某公司借用他人证券账户买卖某公司股票行为违反了《证券法》第五十八条规定，构成了《证券法》第一百九十五条规定的“借用他人证券账户从事证券交易”的行为。江苏某公司短线交易某公司股票行为违反了2005年《证券法》第四十七条第一款规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条规定的“上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的”行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十五条、2005年《证券法》第一百九十五条规定，我局决定：一、对江苏某公司借用他人证券账户买卖某公司股票行为，对江苏某公司责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；二、对江苏某公司短线交易某公司股票行为，对江苏某公司给予警告，并处以10万元罚款……2023年12月22日，某公司发布《事先告知书公告》载明如下内容：公司于2023年12月20日收到中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚事先告知书》（【2023】6号）。现将相关内容公告如下：一、《行政处罚事先告知书》的主要内容。经查明，某公司涉嫌违法的事实如下：一、某公司2019年至2021年存在非经营资金往来关联交易未如实披露的情形2019年1月1日至2021年12月31日，某公司控股子公司某公司机械、卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称某丙公司）直接或间接通过常州市某公司、常州某甲公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中，2019年某公司向关联方借出资金发生额累计322,820,000元，2020年和2021年某公司向关联方借入资金发生额累计1,495,450,000元。某公司未按规定及时披露且未按规定在2019年、2020年、2021年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下：（一）某公司及其控股子公司与江苏某公司、某甲公司存在关联关系经查明，江苏某公司为某公司控股股东。某公司、江苏某公司、某甲公司实际控制人均为潘某，江苏某公司、某甲公司构成某公司的关联方。（二）2019年至2021年度某公司与其关联方存在的资金往来情况1.2019年资金往来情况2019年全年，某公司子公司某公司机械通过常州市某公司、常州某甲公司向控股股东江苏某公司及其关联方借出资金发生额累计322,820,000元，占某公司2019年末经审计净资产的6.53%。截至2019年末，某公司已收回上述拆借资金。2.2020年资金往来情况2020年全年，某公司子公司某公司机械从常州市某公司借入资金发生额累计613,350,000元，经查明上述资金均来源于某甲公司，占某公司2020年末经审计净资产的15.59%。某公司在2020年、2021年归还了上述拆借资金。3.2021年资金往来情况2021年全年，某公司子公司卓郎机械、某丙公司通过常州市某公司、常州某甲公司借入资金发生额累计882,100,000元。经查明上述资金均来源于控股股东江苏某公司及其关联方，占某公司2021年经审计净资产的26.77%。截至2021年末，某公司已归还上述拆借资金。二、某公司2021年和2022年存在关联关系及关联方应收账款未如实披露的情形。2021年10月15日，新疆某公司实际控制人郑某将其持有的92%的股权转让给常州市某公司。经查明，江苏某公司自2021年10月15日起控制了新疆某公司的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条（三）（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条（四）项的规定应当认定为关联方。截至2021年12月31日，某公司应收新疆某公司货款期末余额914,244,000元；截至2022年12月31日，某公司应收新疆某公司货款期末余额910,817,000元，某公司未在2021年年报、2022年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款。某公司未在2021年、2022年年度报告中披露与新疆某公司存在关联关系及应收账款性质，定期报告存在重大遗漏。上述违法事实，有相关当事人询问笔录、某公司定期报告、临时公告、相关企业银行账户流水、记账凭证、书面说明、相关企业工商资料等证据证明。我局认为，某公司未按规定及时披露非经营性资金往来的关联交易、定期报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款的规定，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。某公司是上述信息披露违法行为主体；某公司董事长、实际控制人潘某是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员；此外，潘某作为某公司实际控制人，存在隐瞒上述违法行为的情形，违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为；某公司董事会秘书曾正平负责2019年至2021年卓郎机械与常州市某公司、常州某甲公司资金往来审批，且在某公司2019年至2022年年度报告签字确认，是上述全部信息披露违法行为的其他直接责任人员；某公司监事会主席张月平，其同时作为江苏某公司的董事兼总经理、利泰醒狮（太仓）控股有限公司具有管理职能的董事，应当知晓新疆某公司股权变更的实际情况，未对某公司信息披露情况进行有效监督，且在某公司2021年、2022年年度报告签字确认，是某公司未披露与新疆某公司关联关系及关联方应收账款违法行为的其他直接责任人员。本案当事人能够积极配合我局调查工作，某公司关联方占用资金已在发生年度予以归还。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：一、对某公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；二、对潘某给予警告，并处以200万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以80万元罚款，作为实际控制人处以120万元罚款；三、对曾正平给予警告，并处以60万元罚款；四、对张月平给予警告，并处以50万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定……
2023年12月30日，某公司发布《关于收到行政处罚决定书的公告》，载明内容与《行政处罚事先告知书》基本一致。
另，根据某公司对外公布的《2018年年度报告》显示，某公司2018年归属于上市公司股东的净资产为4,653,156,000元。
二、关于投资者交易及股票走势情况
王某在2019年1月1日至2023年7月28日期间，通过多个证券账户多次买入、卖出某公司股票。
2022年7月9日某公司发布《关于收到行政监管措施的公告》后连续3个交易日某公司股价涨跌幅分别为-1.29%、-1.30%、1.32%，整体下跌1.29%；同期上证指数涨跌幅为-1.27%、-0.96%、0.08%，整体下跌2.21%。连续3个交易日内某公司累计换手率3%，日均换手率与前5个交易日的日均换手率比值为0.65。
2023年12月22日某公司发布《关于收到行政处罚事先告知书的公告》后连续3个交易日某公司股价涨跌幅分别为-1.83%、-1.49%、-1.51%，整体下跌4.83%；同期上证指数涨跌幅为-0.14%、0.14%、-0.68%，整体下跌0.68%。连续3个交易日内某公司累计换手率0.7273%，日均换手率与前5个交易日的日均换手率比值为0.97。
以上事实有当事人提交公告、某公司及上证指数行情数据、证券交易明细等在卷为证。
本院认为，围绕双方诉辩意见，本案的争议焦点为王某要求某公司赔偿其虚假陈述造成的损失共计30,912元有无事实及法律依据。
一、关于某公司是否存在证券虚假陈述行为的认定
上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《虚假陈述若干规定》第四条规定，“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露”。本案中，根据中国证监会作出的8号《行政处罚决定书》查明，某公司存在如下行为：其一，2019年1月1日至2021年12月31日，某公司子公司某公司机械、某丙公司直接或间接通过常州市某公司、常州某甲公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中，2019年某公司向关联方借出资金发生额累计322,820,000元，2020年和2021年某公司向关联方借入资金发生额累计1，495,450,000元。某公司未按规定及时披露且未按规定在2019年、2020年、2021年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。其二，2021年10月15日，新疆某公司实际控制人将其持有的92%的股权转让给常州市某公司。江苏某公司自2021年10月15日起控制了新疆某公司的资金、经营、购销、人员等方面，应当认定为关联方。截至2021年12月31日，某公司应收新疆某公司货款期末余额914,244,000元；截至2022年12月31日，某公司应收新疆某公司货款期末余额910,817,000元。某公司未在2021年年报、2022年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款，某公司未在2021年、2022年年度报告中披露与新疆某公司存在关联关系及应收账款性质，定期报告存在重大遗漏。据此本院认为，中国证监会新疆监管局作出的《行政处罚决定书》系经法定程序作出的具有法律效力的法律文书，该《行政处罚决定书》认定的事实及处罚决定均具有相应法律效力。根据《虚假陈述若干规定》第四条的规定，某公司未按照相关监管规定及时披露上述信息的行为构成披露的信息中存在重大遗漏的虚假陈述。
二、关于某公司虚假陈述行为实施日及揭露日的认定
第一，关于实施日。本院认为，《虚假陈述若干规定》第七条规定，“虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日；通过召开业绩说明会、接受新闻媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述的内容在具有全国性影响的媒体上首次公布之日为实施日。信息披露文件或者相关报导内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日”。本院认为，从虚假陈述的表现形式来看，虚假陈述行为可以分为两类，一类是积极的作为，一类是消极的沉默。如《中华人民共和国证券法》第七十九条中所述的上市公司的年度报告、中期报告、第八十条、第八十一条中所述的临时报告中的虚假说明、误导性陈述，是较为典型的积极的虚假陈述行为。不履行《中华人民共和国证券法》第七十八条规定披露义务的行为以及第八十条、第八十一条中重大遗漏未及时披露的行为则属于消极的虚假陈述行为。本案的虚假陈述行为系在符合披露条件的情况下未及时披露的消极的虚假陈述行为。而消极的虚假陈述行为的实施日的确定取决于信息披露的法定期限。本案中，某公司存在两个虚假陈述行为，其一系未及时披露关联交易，其二系未及时披露关联关系、关联应收账款，均属于消极虚假陈述行为，应当分别认定其实施日。依照《上海证券交易所股票上市股则》（2014年修订、2018年修订、2019年4月修订）10.2.4条规定“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”、《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第三款“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”对于第一个虚假陈述行为，根据某公司对外公布的《2018年年度报告》显示，某公司2018年归属于上市公司股东的净资产为4,653,156,000元，也即，某公司在2019年只要发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（4,653,156,000元×0.5%=23,265,780元）以上的关联交易，即应于自起算日起或者触及披露时点的两个交易日届满后的第一个交易日进行披露。根据某公司提交的《关于关联交易的补充公告》显示某公司具有连续性的关联交易中第一笔关联交易所涉合同签订于2019年1月1日，合同金额为150,000,000元，其金额达到了披露标准，触及披露时点，产生对该关联交易进行披露的义务，按照上述规定计算，以2019年1月1日为起算点，则最迟应于2019年1月3日披露信息。故，针对某公司第一个虚假陈述行为的实施日应为2019年1月3日。对于第二个未披露关联关系及关联应收账款的虚假陈述行为，鉴于行政处罚决定书认定某公司应于2021年年报、2022年定期报告中披露，其未披露，据此，应当认定2021年年报发布之日为虚假陈述的实施日。经查，某公司2021年年报的发布日期为2022年4月30日，故，某公司第二个虚假陈述行为的实施日应为2022年4月30日。
第二，关于揭露日。本院认为，依照《虚假陈述若干规定》第八条规定，“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场第相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开披露并为证券市场知悉之日为揭露日。信息披露义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，人民法院应当分别认定其揭露日。”本案中，因某公司存在两个独立的虚假陈述行为，故，在认定揭露日时应当分别予以认定。针对第一个关联交易虚假陈述行为，某公司提交的《关于收到行政监管措施的公告》可以证实，其于2022年7月9日已自行在巨潮网公告其收到了证监局下发的《关于对某公司采取出具警示函监管措施的决定》，并披露了关联交易未履行审议及披露程序的具体内容，该内容与8号《行政处罚决定书》中认定的关联交易未履行披露义务的内容一致。该公告内容具有广泛性、首次性、警示性，根据上述法律规定，应当认定第一个关联交易虚假陈述行为的揭露日为某公司发布《关于收到行政监管措施的公告》的2022年7月9日。针对第二个未披露关联关系、关联应收账款虚假陈述行为的揭露日。本院认为，虚假陈述揭露的精确程度虽不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度，但应当以虚假陈述行为被市场知悉、了解为实质要件，投资者可据此重新判断股票价值、注意投资风险。本案中经查，2023年7月31日《立案告知书公告》概括载明“因某公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案”，一般情况下，证券监管机构只有在掌握较为确实充分证据前提下，才会对违法违规者进行立案调查，因此上述说明已足以引起投资者警惕，但在本案中，针对前一个虚假陈述行为未立案调查，仅采取行政监管措施，因此2023年7月31日《立案告知书公告》无法明确其指向的系已经披露过的前一虚假陈述行为，或是新的虚假陈述行为，无法起到提醒投资者因重大投资信息变化重新考虑投资决策的作用，故本院对以2023年7月31日为虚假陈述揭露日意见不予采纳。某公司在2023年12月22日发布的《事先告知书公告》的公告，明确列明了8号《行政处罚决定书》最终认定的两个虚假陈述行为，其内容具体、指向明确，完整的揭露了虚假陈述行为，能够清晰地向市场传递虚假陈述的核心信息，理性的投资者能够据此判断出公司治理和财务真实性方面存在的问题，符合首次性、广泛性、警示性特征。故，针对第二个虚假陈述行为，应当认定某公司发布《关于收到行政处罚事先告知书》公告的2023年12月22日为揭露日。
三、关于某公司案涉虚假陈述行为是否具有重大性的问题
依照《中华人民共和国证券法》第八十条第一款及第二款规定，“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；……”《虚假陈述若干规定》第十条规定，“有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。”据此可知，虚假陈述的内容是否具有重大性应从虚假陈述对理性投资人的决策影响以及对股票交易市场价格的影响两个方面来考量。本案中，2022年7月9日第一个虚假陈述行为揭露日后首个交易日，某公司股票价格仅下跌1.29%，并未出现明显波动，且揭露日后连续三个交易日整体下跌1.29%，低于同期上证指数整体跌幅。从换手率看，揭露日后连续3个交易日内日均换手率低于揭露日前5个交易日的日均换手率，且比值为0.65，可见虚假陈述行为揭露前后股票交易量并未发生明显变化，未对投资者交易产生明显影响；2023年12月22日第二个虚假陈述行为揭露日当天，某公司股价仅下跌1.83%，连续三个交易日内跌幅均未超出2%，并未出现明显波动，从换手率看，揭露后连续3个交易日内某公司累计换手率0.73%，日均换手率与前5个交易日的日均换手率比值为0.97，换手率基本保持一致，可见虚假陈述内容并未影响股票交易量。基于以上分析，可以认定某公司虚假陈述行为并未导致其股票交易价格或者交易量的明显变化。依据上述法律、司法解释的规定，某公司的虚假陈述行为不具有重大性，其公司以此为由抗辩不承担赔偿责任，有事实及法律依据，本院予以支持。王某辩称，某公司存在关联交易，涉嫌利益输送稳定股价，且存在控股股东借用他人证券账户买卖、短线交易公司股票，人为控制股价的情形，因此其股价在揭露日后的波动应灵活分析判断。对此本院认为，根据证券监管机构查明事实，某公司控股股东江苏某公司借用证券账户违规交易某公司股票的期间为2018年6月1日至2019年12月2日，案涉虚假陈述行为揭露日均不在上述期间，故本院对该事实与本案的关联性不予确认，王某辩称意见依据不足，本院不予采纳。
综上所述，王某的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国证券法》第八十条第一款及第二款，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第十条，《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条第一款规定，判决如下：
驳回王某诉讼的请求。
案件受理费572.8元，由王某负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 李 聃
审 判 员 于 阳
人民陪审员 刘卫国
二〇二五年十二月二日
书 记 员 孟芳芳