第五条　利润分配和亏损分担
　　5．1　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
　　5．2　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的________％。
　　5．3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头____个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。
　　5．4　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
　　5．5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的____分之____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条　权利、债务和责任
　　6．1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
　　6．2　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
　　6．3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到____方的水平；在本合同期间____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照____国出口管理法律和条例在____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
　　6．4　本合同期间，____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　第七条　董事会
　　7．1　董事会由____人组成，甲方____人，乙方____人，董事长由____方指定，副董事长由____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为____年，经委派方继续委派可以连任。
　　7．2　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
　　7．3　董事会职权如下：
　　（1）修订公司章程；
　　（2）延长公司期限，终止或解散公司；
　　（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。
　　（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
　　（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；
　　（6）决定年度利润分配方案；
　　（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；
　　（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；
　　（9）批准总经理的年度报告；
　　（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
　　（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；
　　（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；
　　（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；
　　（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；
　　（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；
　　（16）聘请中国注册的审计师；
　　（17）更改公司名称；
　　（18）建议增、减董事人数；
　　（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
　　（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产
　　（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；
　　（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；
　　（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；
　　（24）有权对公司或代表公司出具担保；
　　（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；
　　（26）审批开立帐户，撤销帐户；
　　（27）审批借贷资金。
　　7．4　董事会会议
　　（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
　　（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
　　（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　第八条　经营管理机构
　　8．1　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
　　8．2　总经理和副总经理职权为：
　　（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；
　　（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；
　　（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；
　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
　　8．3　公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
　　8．4　总经理、副总经理任期____年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。
　　8．5　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条　技术投资和技术转让
　　9．1　____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
　　9．2　____方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。
　　9．3　____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
　　9．4　____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
　　9．5　公司将就____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。
　　9．6　双方同意公司建立计算机终端站，并和____方的关联公司________公司的计算机联机。

　　第十条　生产计划、购买和销售
　　10．1　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指____方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第____年生产________mw电站锅炉，而后生产________mw电站锅炉。
　　10．2　公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
　　10．3　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
　　10．4　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按________________给其它类似合营企业的内部优惠价格向____方和____________购买材料和配套件。公司从____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向____方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为____方所接受的其他外汇信用证。
　　10．5　公司将在中国国内和国外销售其产品。____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从________________年起，公司产品的出口目标是百分之________，并在开业后第____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
　　10．6　公司将与____________签订销售代表协议。

　　第十一条　银行帐户和外汇安排
　　11．1　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“_________”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
　　11．2　本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
　　11．3　公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10．5条提出相应解决办法。
　　11．4　公司支付外汇的顺序为：
　　（1）外汇贷款；
　　（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；
　　（3）进口物资的价款及费用；
　　（4）工程设计及其他技术服务费用；
　　（5）____方应得的技术转让提成费；
　　（6）____方应分得的红利；
　　（7）____方应分得的红利；
　　（8）其他各项的支付；

　　第十二条　财务、会计、审计、保险
　　12．1　公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　第十三条　税务
　　13．1　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
　　13．2　公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
　　13．3　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响____方利益的那一部分税。

　　第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利
　　14．1　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
　　14．2　公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
　　14．3　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
　　14．4　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

　　第十五条　筹备期
　　15．1　公司成立日期起____个月的这段时间为公司的筹备期。
　　15．2　公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条　工会
　　16．1　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
　　16．2　公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
　　16．3　公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十七条　期限、解散和清算
　　17．1　公司的合营期限为________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
　　17．2　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　第十八条　不可抗力
　　18．1　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
　　18．2　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何________的，无论是以______的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、________和书面指示；或是指________、________、战争、________或其他_______、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
　　18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条　保密
　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（1）公司终止有效日期起____年之后；（2）技术转让和许可证合同终止有效期日起____年之后。

　　第二十条　违约责任
　　20．1　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于________天的合理期限内采取补救措施。
　　20．2　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
　　20．3　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后_______天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
　　20．4　上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
　　20．5　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条　争议的解决
　　21．1　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　第二十二条　合同文件和文字
　　22．1　本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。
　　22．2　本合同的附件为本合同的组成部分。
　　22．3　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条　合同有效期与合同修改
　　23．1　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。
　　23．2　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
　　23．3　如果在本合同签字________天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条　通知
　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
　　本合同签约双方的发送通知地址：
　　甲方：______________________
　　乙方：______________________

　　附件

　　第一条　会计总则
　　1．1　此会计程序是________________（以下简称乙方）和________________（以下简称甲方）合资经营的__________（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。
　　1．2　公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用　 ____方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收____方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。
　　1．3　公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。
　　1．4　会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。
　　1．5　公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。
　　1．6　公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

　　第二条　资本支付的计算
　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加________％来计算。

　　第三条　现金和往来帐户的计算
　　3．1　在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。
　　3．2　帐面汇率将按先进先出法计算。

　　第四条　财产盘存的计算
　　4．1　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。
　　4．2　公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

　　第五条　固定资产的计算
　　5．1　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。
　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。
　　5．2　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

　　第六条　无形资产和其它资产的计算
　　6．1　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或________年期限内摊销完毕。
　　6．2　筹建费用应在________年期限内摊销完毕。

　　第七条　成本和费用的计算
　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

　　第八条　销售和利润的核算
　　8．1　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。
　　8．2　公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的________％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。
　　8．3　总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

　　第九条　帐户分类会计报表
　　9．1　未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。
　　9．2　送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按________标准报告提供给乙方。
　　9．3　送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。