一审法院认定事实:原告系外资企业,股东为金源控股(中国)有限公司,法定代表人为赵守江,2015年6月5日,法定代表人由赵守江变更为刘某。原告确认金源控股公司(中国)有限公司股东原为赵守江和刘某,2015年7月左右变更为赖某、刘某。
原告于2009年、2010年与深圳市宝安区沙井新二(股份)工业村分别签订了《厂房、宿舍租赁协议书》、《厂房、宿舍、铁皮房租赁协议书》,原告向沙井新二(股份)工业村承租了位于沙井新二庄村工业区的厂房、宿舍、铁皮房。原告将厂房分隔成若干车间分租给他人经营,按面积每月收取厂房、宿舍固定费用、水电费、用水用电损耗分摊费用、药水费等。2012年1月31日,黄碧雄、刘某、赵守江、夏某签订了《深圳市某电路有限公司股东合作经营协议》,约定了协议各方投入某公司的借款金额,以及各方占有的股份比例。同日,以上各方还签订了《深圳市某电路有限公司股东会决议》及会议纪要,决定某公司自2012年2月1日开始合作经营,自该日起开始现状接管原告,某公司新股东(黄碧雄、刘某、赵守江、夏某)有权分享第三人利益。
2013年8月6日,黄碧雄与刘某、赖某签订了《关于合作经营深圳金源印制电路有限公司的补充协议》,协议各方一致同意顺延原有约定合作经营第三人,并约定原告的实际经营股东为合作协议各方,合作经营之日起合作经营各方利益不以工商登记股东为依据,股份分别为黄碧雄占58%,刘某占21%,赖某占21%;合作经营始于2012年2月1日,合作经营的主要经济收入为物业管理(即第三人向沙井新二村承租的厂房、宿舍、办公场地、空地和其他用途用房、污水处理设备等的使用权、所有权)的租金、承包利润收益、水、电、管理费等,各方按所占股份比例享有权益及承担风险;赵守江经营第三人的一车间、刘某经营的二车间除自缴电费以外的缴费项目,应按合作经营第三人的有关规定执行,经营车间的股东延期交费超过30天,应按月息3%计算欠款利息。2013年8月5日,黄碧雄出具《声明》,声明其占第三人合作经营股份58%中,10%属刘某所有,10%属赖某所有,38%属其本人所有。8月16日,黄碧雄与蔡子云签订《黄碧雄占深圳金源印制电路有限公司股权转让协议书》,黄碧雄将占有金源公司(某公司)10%的股份转让给蔡子云,蔡子云同意黄碧雄出任股东代表。
原告认可当时公司是由被告进行管理,但主张上述补充协议无效,进而否认被告为其实际股东。其主张无效的理由是:1、金源控股公司(中国)有限公司未确认该协议;2、两被告在公司经营中没有任何投资或出资的行为;3、原告是外资企业,股东必须是外资人员,补充协议违反了法律的强制性规定。
原告主张被告占有的财产为:1、被告黄碧雄占用原告财物765,000元(以非法分红方式获取);2、被告蔡子云占有财物7,616,050.13元,包括私自从卡号62×××71转走2,220,000.34元;卡号62×××38应存有款项3,203,623.06元;被告蔡子云通过王庆收取申请人租户支付的房租、水电费等现金191,703.59元;被告蔡子云虚假报账占有原告财物2,000,723.14元。
在被告等人经营深圳金源印制电路有限公司期间,当时有三张私人银行卡是用于公司使用,分别是:蔡子云名下的62×××71、62×××38以及黄碧雄名下的622601310026941401,原告当时对该种行为是予以认可的。但原告主张这三张银行卡均由两被告持有,而两被告则予以否认,主张这三张银行卡均由公司会计持有,黄碧雄的卡和蔡子云的第一张卡现在还在会计手上,只有尾数为1938号的卡事后被蔡子云取回。对于银行卡中的部分转款,两被告表示款是会计转出去的,自己不清楚。