(2018)津02行终11号
玄泽松、天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局经贸行政管理(内贸、外贸)二审行政判决书
天津市第二中级人民法院
行政判决书
上诉人（原审原告）玄泽松。
委托代理人雷鸣，山东春水律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局。
法定代表人李荣强，局长。
委托代理人刘淑菊，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局工作人员。
委托代理人杨悦，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局工作人员。
原审第三人程文峰。
委托代理人孙艳春，天津滨悦律师事务所律师。
上诉人玄泽松因与被上诉人天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局工商行政登记一案，不服天津市滨海新区人民法院（2017）津0116行初272号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2018年3月20日公开开庭审理了本案。上诉人玄泽松及其委托代理人雷鸣，被上诉人天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局的负责人谢学武及委托代理人刘淑菊、杨悦，原审第三人程文峰的委托代理人孙艳春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2017年1月19日，天津市泰武体育发展有限公司向被告天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局申请公司注销登记，并向被告提交了《公司注销登记申请书》、《天津市泰武体育发展有限公司股东会决议》、《承诺书》、《天津市泰武体育发展有限公司清算报告》等申请材料。被告经审查，于当日作出（自贸）登记内销字[2017]第00001213号《准予注销登记通知书》，准予了该公司的注销登记。原告玄泽松不服，提起行政诉讼，要求撤销被告作出的（自贸）登记内销字[2017]第00001213号《准予注销登记通知书》并恢复天津市泰武体育发展有限公司。
原审法院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条、《中国（天津）自由贸易试验区条例》第十条及天津市市场和质量监督管理委员会《中国（天津）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》第三条的规定，被告天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局是企业登记管理机关，具有负责天津自由贸易试验区内企业登记的法定职责。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，原天津市泰武体育发展有限公司于2017年1月19日向被告提出公司注销登记申请，并按照上述法律法规的规定提交了必要的材料，且其提交的文件形式合法。被告经审查，于当日核准了该公司的注销登记，尽到了必要的审查义务，程序合法。原告玄泽松虽主张第三人程文峰伪造申请材料，骗取公司注销登记，但经庭审调查，能够认定本案所涉工商登记事项的争议并不局限于申请材料的真伪，而是同时存在着原告与第三人之间的其他民事争议，对此民事争议不属于行政诉讼能够解决的问题，原告就此可以通过民事诉讼予以解决。且原告玄泽松作为该公司的法定代表人，对公司的印章管理及相关事宜负有责任，就本案审查的公司注销登记行政行为而言，被告已按照程序履行了法定审查义务，原天津市泰武体育发展有限公司提交的材料符合法定形式，被告作出的涉案行政行为证据充分，适用法律法规正确。故依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决驳回原告玄泽松的诉讼请求。案件受理费50元，由原告玄泽松负担。
原审法院判决后，上诉人玄泽松不服向本院提起上诉，请求撤销原审判决；改判撤销被上诉人作出的《准予注销登记通知书》并恢复天津市泰武体育发展有限公司；诉讼费用由被上诉人承担。理由是：公司清算解散登记系公司登记范围内的重大事项，对公司股东具有重大利害关系，被上诉人在行使注销登记职权过程中，应当负有审慎的审查义务，不应局限于形式审查。本案上诉人系天津市泰武体育发展有限公司占50%股份的创始股东兼法定代表人，被上诉人在审查注销登记申请材料过程中，未尽审慎审查义务，未向上诉人核实相关事实，导致案外人以伪造的上诉人签名文件骗取被上诉人核准注销该公司，严重侵犯了上诉人的合法权益。原审判决既未对被上诉人是否合理行政进行审查，也未查明案件证据的真实性，未尽全面审判义务。
被上诉人天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局辩称，1、被上诉人对本案涉及的登记具有管辖权；2、申请文件材料齐全，符合法定形式，被上诉人已尽形式审查义务，不存在违法行为；3、被上诉人完全按照有关工商登记的法定程序，依法履行了注销登记行为，不存在任何程序违法的情形；4、登记材料的真实性由申请人天津市泰武体育发展有限公司负责。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人程文峰认为原审判决认定事实清楚、适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。
各方当事人均坚持其在原审的质证意见，二审均没有提交新证据。经审查，原审认证意见正确，本院予以确认。
本院审理查明的事实与原审一致，对原审查明事实本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款、第八条、《中国（天津）自由贸易试验区条例》第十条及天津市市场和质量监督管理委员会《中国（天津）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》第三条的规定，被上诉人天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局是企业登记管理机关，具有作出被诉注销登记行为的主体资格及法定职权。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条规定：“公司申请注销登记，应当提交下列文件：（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（四）《企业法人营业执照》；（五）法律、法规规定应当提交的其他文件。”本案被上诉人依据上述法律规定，审查了天津市泰武体育发展有限公司提交的《公司注销登记申请书》、《天津市泰武体育发展有限公司股东会决议》、《承诺书》、《天津市泰武体育发展有限公司清算报告》、《企业法人营业执照》等申请材料，并依据法定程序，核准该公司的注销登记，符合法律法规的规定，已尽审查职责。上诉人虽然主张被上诉人核准企业注销登记不应局限于形式审查，应当向上诉人核实相关事实，但该主张缺乏法律依据，本院难以支持。上诉人主张原审第三人伪造申请材料，骗取公司注销登记，但其作为该公司的法定代表人，对公司的公章及营业执照均负有相应责任，在上诉人未能提交充分的证据证实其不知情的情况下，本案所涉注销登记的争议并不局限于申请材料的真伪，而同时存在上诉人与原审第三人之间的民事争议，上诉人就此争议可通过民事途径解决。综上，原审判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人玄泽松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨敬梅
代理审判员 陈 艳
代理审判员 吕本文
二〇一八年五月九日
书 记 员 赵一鹤