云南省临沧市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）云09民终1019号

上诉人（原审被告）：临沧市某有限责任公司。住所地：云南省临沧市临翔区。统一社会信用代码：915309xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：朱某，该公司总经理、董事。

委托诉讼代理人：曹安琴，云南谦序律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

被上诉人（原审原告）：田某，女，1984年5月24日出生，汉族，住云南省昆明市官渡区。

委托诉讼代理人：冯玉星，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

委托诉讼代理人：农彦堃，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所实习律师。代理权限：一般授权代理。

被上诉人（原审第三人）：云南某有限公司。住所地：云南省昆明市五华区。统一社会信用代码：915300xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：支某，该公司董事长。

上诉人临沧市某有限责任公司（以下简称临沧市某公司）因与被上诉人田某、云南某有限公司（以下简称某公司）债权转让合同纠纷一案，不服云南省沧源佤族自治县人民法院（2025）云0927民初500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月10日立案后，依法组成合议庭于2025年12月24日公开开庭进行了审理。上诉人临沧市某公司的委托诉讼代理人曹安琴，被上诉人田某的委托诉讼代理人冯玉星、农彦堃到庭参加诉讼；某公司向本院提交书面答辩状，明确表示不到庭参加庭审。本案现已审理终结。

临沧市某公司上诉请求：一、依法撤销云南省沧源佤族自治县人民法院（2025）云0927民初500号民事判决，依法改判驳回被上诉人田某一审全部诉讼请求；二、本案一审诉讼费、二审上诉费全部由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定事实存在错误，且遗漏重要案件事实的认定。第一，原审判决认定二被上诉人之间存在真实的买卖合同关系且合同项下标的物用于临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程项目（以下简称“立孟项目”）的依据不足，属事实认定错误。1.原审法院认定该事实的直接证据为二被上诉人之间签订的《化债协议》，但该《化债协议》并无买卖合同、发票、收货凭证等证据佐证；2.原审法院认为云南谦序律师事务所的询问笔录证实该《化债协议》的真实性，但该笔录首先无法证实来源，仅有被上诉人田某的签名、捺印；其次，根据笔录内容，仅是询问及要求被询问人田某确保提供材料的真实性，并无确认真实性的具体内容。第二，原审判决遗漏认定被上诉人某公司实施的立孟项目未竣工验收，欠付款项数额可能因竣工验收前发生整改、修复等费用而减少的案件事实，由此导致“转让金额并未超出某公司的债权金额”的认定是不准确、不客观的。第三，原审判决遗漏认定二被上诉人签订《债权转让协议》前，上诉人已收到多家人民法院要求协助执行某公司在上诉人处的剩余工程款，协助执行金额累计135320257.1元，远超某公司剩余的工程款的最大数额（不考虑竣工验收前可能发生的修复、整改等费用）的案件事实。第四，原审判决遗漏认定上诉人和某公司签订的《临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程项目BT模式建设施工合同协议书》（以下简称“合同协议书”）第十条“合同的转让、变更与解除”第10.1条款约定：“一方将其在本协议项下的权利、义务和责任，全部或部分转让给第三方，应获得另一方同意”的事实。二、原审判决适用法律错误。原审判决以“工程款债权并非基于人身信任关系产生的债权，当事人可以转让”为由，认为二被上诉人签署的《债权转让协议》合法有效，作出上诉人应按某公司转让的债权金额向田某支付款项的判决法律适用错误。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第一款：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”之规定，并非所有债权均可转让。而本案某公司转让的债权，存在不得转让的情形。第一，根据上诉人与某公司签订的合同协议书第10.1条款约定，合同一方转让权利、义务和责任的，应征得另一方同意，某公司未经上诉人同意擅自转让债权的行为明显违反合同约定，符合“按当事人约定不得转让”的情形。第二，根据上诉人及某公司提交的证据，即使立孟项目在竣工验收前未产生整改费用等与项目有关的支出，剩余款项也不足以处理上诉人已收到的各家人民法院的协助执行款项总额（不到协助执行总金额的10%），在此情形下，即使田某对某公司享有到期合法债权，也只能根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百零六条、第五百零八条之规定参与分配，而无权通过债权转让方式要求上诉人全额清偿。否则，不仅会损害其他债权人的合法权益，同时也是对司法秩序的破坏（在明知有协助执行案件，且协助执行金额远大于可能剩余的债权金额的情形下仍转让）。根据《中华人民共和国民法典》第一百三十二条：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”之规定，某公司对上诉人享有的工程债权，在存在“在先的协助执行金额远大于可能剩余债权金额”的情形下，应属于“按其性质及法律规定不得转让”的债权，原审判决适用法律明显错误。综上，原审判决存在明显的事实认定和法律适用错误，请求二审法院依法查清后改判驳回田某的所有原审诉讼请求。

田某辩称，一、原审法院认定事实正确，且不存在遗漏案件事实的情况，上诉人主张的遗漏的案件事实与本案无关，不属于人民法院在审理本案时需要查明的事实。1.根据田某一审阶段提交的《云南谦序律师事务所律师询问笔录》可知，早在2024年1月上诉人委托其法律顾问单位也就是本案代理上诉人的律师事务所对田某做了询问笔录，律师询问笔录是律师为了自身目的制作，询问律师不在律师询问笔录上签字属于行业惯例，并且云南谦序律师事务所的律师在接受上诉人的委托后对包括田某在内的诸多人员做了形式一致的询问笔录供上诉人付款使用，该笔录中进行询问的律师在询问完欠款金额、让利金额、田某签署的化债协议是否真实意思表示之后询问“你向我们提供的化债协议、收料单、结算单、发票，所陈述的以上情况是否属实？”说明田某在做笔录的时候已经将能证明买卖关系的相关材料提供给了上诉人，在这个问题之后做询问笔录的律师代表上诉人所陈述的“此次你收到工程货款之后，你首先要保证该项目所涉及的相关人员不以任何理由及任何方式再去信访、上访，否则建设单位有权追究你的责任的。你对此是否认可？有无异议？”表明上诉人对于买卖关系、款项支付并无异议，并且要求田某收到款项之后不得信访、上访也进一步证明其要支付款项用于解决涉案工程的欠款问题达到维稳的目的。2.根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五到第五百五十条关于债权转让的规定内容可知，转让人和受让人在进行债权转让时并非以转让人和受让人之间存在债权债务关系为前提，即无论转让人是否对受让人有欠款都可以进行债权转让。3.根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条“当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，人民法院应当分别按照以下情形予以认定：（三）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期”以及第十四条“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持”等规定，涉案工程项目2018年5月即通车运行，自通车至今已逾7年之久，上诉人作为发包方已使用涉案工程逾7年之久，现在以工程未竣工验收进行抗辩系违反前述法律规定，其抗辩不能成立。根据《建设工程质量管理条例》等相关规定，缺陷责任期最长不超过两年、质量保修期最长不超过五年，不论以哪一年限来算，涉案工程自通车至今均已超过，上诉人已经无权再以未竣工验收进行抗辩，并且其并未举证证明在此期间内其向某公司主张过缺陷责任或者质保责任，却在已逾期之后以此为由抗辩不支付款项明显是违背诚实信用原则的违法行为。所以一审法院并未遗漏认定涉案工程关于验收的相关事实。4.根据上诉人一审提交的证据可知，上诉人收到的《协助执行通知书》都是2023年或者2023年之前收到，即在上诉人与某公司签订《化债协议》之前，而上诉人在2023年支付了11830000元、在2024年与上诉人签订《化债协议》之后支付了122468257.52元，前述款项均是在其主张的收到《协助执行通知书》之后支付且均是由上诉人直接向临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路建设工程项目的下游支付工资、材料款、工程款并非支付给某公司，上诉人的前述付款行为与某公司的一审提交的答辩状载明的内容完全相印证，并且上诉人的前述行为也证明其要用剩余未付某公司的工程款解决涉案项目某公司拖欠款项的问题，与田某一审提交的田某与某公司签订的《化债协议》以及上诉人委托其法律顾问单位对田某做的《云南谦序律师事务所律师询问笔录》能相互印证，故其在本案中关于收到《协助执行通知书》而不能支付款项的抗辩不成立，也与本案无关，不属于人民法院在审理本案时需要查明的事实。5.案涉债权属于金钱债权，虽然《临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程BT模式建设施工合同协议书》有过约定，但田某属于第三人，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第二款“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”之规定，该约定不得对抗田某，所以田某提交的《债权转让协议》合法有效，且已经通知上诉人，对其具有法律约束力，上诉人属于适格主体，应当履行支付款项的义务。另外，上诉人与某公司在2024年1月5日就涉案工程的欠款结算、已付款、欠款的相关事宜再次签订了《化债协议》，该《化债协议》确定了上诉人与某公司之前的金钱债权，并且形成于《临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程BT模式建设施工合同协议书》之后，《化债协议》中并未约定过不得转让债权的条款，已经从实质上改变了《临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程BT模式建设施工合同协议书》中的约定。二、原判决适用法律正确，田某与第三人签订的《债权转让协议》内容不违反国家法律法规的强制性规定，完全符合《中华人民共和国民法典》中关于债权转让规定的内容，不存在任何无效事由，该协议有效，田某可以依据该协议向上诉人主张款项。1．《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”，根据该条规定，涉案债权不属于基于特定身份关系、不属于具有人身伤害抚慰性质的债权，不存在不得转让的事由。2.根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第二款“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”之规定，上诉人与某公司约定债权不得转让的条款不能对抗第三人，即该约定对田某无效，按照债权性质和法律规定，某公司可以将债权转让给田某。3.《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外”，结合田某一审提交的证据可知，某公司在与田某签订债权转让协议之后，于2025年7月23日向上诉人邮寄送达了《债权转让通知书》，上诉人公司于2025年7月24日签收了该通知书，故本次债权转让已经完成了法律规定的通知债务人的程序、且转让人和受让人均未撤销债权转让的通知，本次债权转让已经对债务人发生了效力。4.某公司转让给田某的债权并非按照法律规定不得转让的债权，理由同上述第一点中4、5一致。综上所述，本案所涉及的《债权转让协议》有效且田某与某公司完成了法定的通知债务人的程序该债权转让行为对债务人已发生法律效力，田某完全能依据《债权转让协议》向上诉人主张支付款项，望贵院依法驳回上诉人的全部上诉请求。

某公司辩称，原审判决正确，请求贵院维持该判决书的全部内容。1.田某确实是为临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程项目供应外加剂、减水剂等的材料供应者，并且这个工程只有田某在供应外加剂、减水剂，如果临沧市某公司不认可田某供货的行为，那他们认为是谁供的请提供证据，这么大个工程所需的材料不可能是凭空来的。2.某公司与临沧市某公司签订《化债协议》的过程中，因为临沧市某公司承诺优先解决本项目欠款、在签订化债协议后将本项目中某公司未向本项目下游支付的款项全部支付，且某公司经过计算在签订《化债协议》进行让利后的剩余未付款尚足以支付某公司在本项目的欠款的情况下才同意让利并签署《化债协议》，否则在某公司除本项目之外尚存诸多外部其他欠款的情况下为何要同意免除临沧市某公司10786293.77元的付款义务。3.临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程项目2018年就通车了，临沧市某公司使用了这么多年之后还主张工程未竣工验收、还需要整改没有任何依据，并且在今年二月份，临沧市某公司还发了验收报告通知，通知上明确载明工程验收合格。所以，某公司希望临沧市某公司不要再找借口拖欠支付款项，马上要过年了，每个工程的供应商和工人都不容易，临沧市某公司在签化债协议的时候说要付钱，让大家看到了希望，付了一部分之后又不付了，这种行为是会引发社会矛盾的，请求法院维持一审判决。

田某向一审法院起诉请求：1.判令临沧市某公司向田某支付工程款1989421元；2.判令临沧市某公司向田某支付以1989421元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算自起诉之日起至实际付清工程款之日止的资金占用费；3.判令临沧市某公司向田某支付案件受理费、保全费、保全担保费等田某为实现债权而产生的费用。

一审法院认定的事实：2015年初，临沧市某公司与某公司签订一份《临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程BT模式建设施工合同协议书》，约定由某公司负责承建临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程。合同工期36个月，自2015年3月18日至2018年3月18日，合同总价为1533892727元。在某公司建设过程中，田某为临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程项目供应了外加剂、减水剂等材料。2023年12月28日，田某与某公司签订一份《化债协议》，确认田某供应的材料已对账结算，某公司未支付田某的款项为2208550元，经双方协商一致，田某同意让利10%，让利金额为219129元，最终确定某公司未支付田某的款项为1989421元。2024年1月4日，临沧市某公司的法律顾问曹安琴、施某对田某进行询问，确认田某与某公司签订《化债协议》及田某让利金额的真实性。2024年1月5日，某公司与临沧市某公司签订《化债协议》，确认某公司负责承建的临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路建设工程项目已完工，经第三方审计机构审定的已完工金额为674143360.36元，未支付工程款为141053358.06元，某公司同意以审定完成金额的1.6%进行让利，让利金额为10786293.77元，临沧市某公司未支付某公司工程款为130267064.29元。后田某与某公司签订《债权转让协议》，约定某公司将其对临沧市某公司享有的债权中的1989421元转让给田某，某公司于2025年7月23日向临沧市某公司发送了《债权转让通知书》，因临沧市某公司未向田某履行付款义务，田某遂提起诉讼。另查明，截止2025年1月31日，临沧市某公司未付给某公司的工程款金额为9628806.77元。

一审法院认为，本案系债权转让合同的订立、履行而产生的争议，应直接定为债权转让合同纠纷，立案时定为买卖合同、债权转让合同纠纷不妥，在此予以纠正。民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。民事主体依照法律规定或者按照当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”工程款债权并非基于人身信任关系产生的债权，当事人可以转让。某公司对临沧市某公司享有的债权已经双方2024年1月5日签订的《化债协议》确认为130267064.29元，截止2025年1月31日未付金额为9628806.77元。某公司因欠付田某材料款将其上述债权中的1989421元转让给田某，某公司与田某签订的《债权转让协议》是双方的真实意思表示，转让金额并未超出某公司的债权金额，且不违反法律规定，《债权转让协议》合法有效。某公司已于2025年7月23日向临沧市某公司发送《债权转让通知书》，临沧市某公司应按照某公司转让的债权金额1989421元向田某支付款项。田某要求临沧市某公司支付按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算自起诉之日起至款项付清之日止的资金占用费，不违反法律规定，予以支持。田某主张的资金占用费应从其起诉之日即2025年10月9日起计算。案件受理费应根据《诉讼费用交纳办法》确定承担者及份额，本案中没有产生保全费和保全担保费，田某要求临沧市某公司向其支付案件受理费、保全费、保全担保费等费用，不予支持。临沧市某公司的辩驳意见于法无据，不予采纳。第三人某公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的审理。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五条、第一百七十六条、第五百四十五条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，判决：“一、被告临沧市某有限责任公司于本判决生效后十五日内向原告田某支付工程款1989421元，并支付自2025年10月9日起至款项付清之日止，以1989421元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用利息；二、驳回原告田某的其他诉讼请求。”一审案件受理费22704元，减半收取计11352元，由临沧市某公司负担。

本院二审期间，田某未提交新证据。临沧市某公司提交了两组证据，第一组临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路工程建设施工合同补充协议，拟证明2020年8月22日，因某公司无融资能力完成项目建设，与临沧市某公司签署《补充协议》，约定将BT模式调整为计量支付建设模式，工程质量保证金按计量支付额度的5%扣留，工程竣工验收后根据验收结算情况支付；补充协议未作约定的，执行原施工合同约定；某公司实施的项目工程于2025年2月10日交工验收，现尚未完成竣工验收；根据某公司提供的、一审法院确认的已完工金额及未付金额，某公司的工程款临沧市某公司未付比例仅为1.43%，远低于补充协议约定的竣工验收后结算支付剩余质量保证金5%的比例，某公司在竣工验收前无权要求临沧市某公司支付。第二组公路工程交工验收证书，拟证明某公司对临沧市某公司享有的剩余工程款债权因尚未完成竣工验收等原因数额暂无法确定，且支付条件尚未成就，原审判决存在错误。

经质证，田某对补充协议的真实性、合法性认可，关联性不认可，对公路工程交工验收证书的真实性、合法性、关联性认可，对临沧市某公司主张的证明内容均不认可。

某公司未到庭发表质证意见；某公司提交了一组证据，临沧市某有限公司关于印发《临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路交工验收报告》的告知及其附件，拟证明案涉工程已经验收合格。

临沧市某公司质证认为，对某公司提交的证据三性没有意见，对证明内容不予认可，该组证据和上诉人提交的交工验收的内容是一致的，在2025年的2月10日是完成了交工验收，案涉的线路现在是属于完成交工验收但未完成竣工验收的状态。

田某质证意见为，对某公司提交的证据三性和证明内容认可，涉案工程已经验收合格，并且是在2018年通车使用至2025年2月才验收的情况下验收合格的。

本院认为，临沧市某公司及某公司所举证据能证明案涉工程已于2025年2月10日完成了交工验收。

本院审理查明，一审认定的事实有相应证据在卷佐证，本院予以确认，不再赘述。

综合当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：某公司与田某签订的《债权转让协议》是否合法有效，临沧市某公司是否应按《债权转让协议》履行付款义务。

本院认为，首先，2024年1月5日，临沧市某公司与某公司签订《化债协议》，确认某公司负责承建的临沧市沧源县立新至耿马县孟定公路建设工程项目已完工，经第三方审计机构审定已完工金额为674143360.36元，未支付工程款为141053358.06元，某公司同意以审定完成金额的1.6%进行让利，让利金额为10786293.77元，临沧市某公司未支付某公司工程款为130267064.29元；且截止2025年1月31日，临沧市某公司未付给某公司的工程款金额为9628806.77元，综上，某公司对临沧市某公司享有到期的合法债权。其次，某公司因案涉工程施工欠付田某材料款1989421元，某公司与田某签订的《债权转让协议》，将某公司对临沧市某公司享有的上述合法到期债权中的1989421元转让给田某，转让金额并未超出某公司对临沧市某公司享有的债权金额，且某公司已向债务人临沧市某公司送达了《债权转让通知书》，因此，某公司与田某之间的债权转让符合法律规定。第三，临沧市某公司所举证据不足以证明临沧市某公司与某公司约定了其欠某公司工程款金额9628806.77元不得转让的事实，临沧市某公司主张案涉债权属于当事人约定不得转让的债权，没有事实依据。第四，法律并未规定被执行人对其享有的合法到期债权禁止进行转让，因此，临沧市某公司以某公司对外负债，临沧市某公司已收到多份协助执行通知，某公司与田某的债权转让损害其他债权人合法权益，应属于“根据债权性质及法律规定不得转让”的债权的主张不能成立。综上，某公司对临沧市某公司享有合法到期债权，某公司与田某签订的《债权转让协议》，将某公司对临沧市某公司享有的合法到期债权转让给田某，该转让行为合法有效，对债务人临沧市某公司具有约束力，临沧市某公司应向田某履行支付义务。

综上所述，上诉人临沧市某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22704元，由上诉人临沧市某有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 李 明

审判员 张 丽

审判员 孙德慧

二〇二五年十二月二十九日

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法官助理王翀

书记员余春光