上诉人（原审被告、反诉原告）：杨某某，男，1992年9月21日生，汉族，初中文化，住云南省泸西县。
委托诉讼代理人：牛玺雯，云南予初律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：唐某某，女，1986年11月28日生，汉族，初中文化，住云南省泸西县。
委托诉讼代理人：韩旭涛，云南上首律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：魏某某，男，汉族，1997年3月14日生，住海南省海口市秀英区。
被上诉人（原审被告）：吴某某，女，汉族，1996年10月14日生，住海南省海口市秀英区。
原审被告：方某某，女，1994年12月20日生，汉族，初中文化，现住云南省泸西县。
上诉人杨某某因与被上诉人唐某某、魏某某、吴某某，原审被告方某某委托合同纠纷一案，不服云南省泸西县人民法院（2024）云2527民初2372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年12月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨某某上诉请求：撤销一审判决，依法驳回被上诉人的全部诉讼请求；改判支持上诉人的一审反诉请求，撤销上诉人于2024年2月9日签字按印的《泸西县代销合同协议书》、欠条、结算表及结算单；一、二审诉讼费由被上诉人承担。其理由：（1）被上诉人唐某某作为胡某某聘请的财务人员，不是合同履行相对方，不具备本案诉讼主体资格。2014年9月3日，胡某某个人投资30万元注册成立个人独资企业“泸西万达花卉种植园”，经营范围为蔬菜种植、新鲜蔬菜零售、新鲜蔬菜批发。2021年6月1日，杨某某与胡某某因做蔬菜生意相识并添加微信。2023年7月，胡某某想将新鲜蔬菜销售到海口市，杨某某与胡某某等人一同到海口市进行考察，考察期间认识做蔬菜销售的魏某某。同年7月7日，魏某某跟随杨某某来到泸西与胡某某具体洽谈蔬菜代卖事宜。代销蔬菜事宜商定后，胡某某于同年7月14日成立“菜篮子加工交流群（海南）”，包括胡某某和本案各方当事人均在群内，在群内就发往海口的蔬菜等事宜进行商讨确定。同年7月17日被上诉人唐某某添加上诉人杨某某的微信，备注“我是艳，胡总财务”，在后续微信聊天中也多次提及老板即胡某某。在蔬菜交易往来中的运输合同、销售单上的一方均为胡某某，上述证据均可证实合同相对方为胡某某，并非是被上诉人唐某某，唐某某仅是胡某某聘请的财务人员。一审开庭后法庭向魏某某确认的合同履行方老板也是胡某某而非唐某某；而庭后胡某某称唐某某是他的老板等陈述与事实不符，即便唐某某与胡某某之间存在法律关系，也与本案无关，应由二人另行处理。（2）返还货款的责任应由魏某某、吴某某夫妻承担。胡某某经营的泸西万达花卉种植园将蔬菜发往海口给魏某某、吴某某夫妻二人负责销售及回收货款，杨某某将其租赁的档口及“菜小秘”软件提供给魏某某使用，杨某某将“菜小秘”统计销售单、结算单及魏某某收回的货款转给唐某某。在扣除蔬菜运输费、进门费、代卖费等费用后，胡某某支付魏某某代卖费5000元／车，支付杨某某档口及“菜小秘”销售系统使用费2000元／车。在菜篮子加工交流群中，一审关于唐某某全程参与，原告主体适格，采纳魏某某关于“与杨某某之间系合伙关系、利润共享分摊”的陈述及以吴某某未全程参与蔬菜代卖、回收菜款为由未认定吴某某参与实际经营，属于认定事实错误。在杨某某配合唐某某向魏某某催要货款期间，魏某某都说钱不到位。后胡某某、杨某某将魏某某约到泸西，在2024年4月16日，几方当事人协商后，魏某某向胡某某承诺每月还款20万元。若杨某某与魏某某是合伙关系，魏某某就不会在2024年5月单独撇开杨某某，为胡某某代销16车蔬菜。而吴某某全程参与蔬菜代卖，应就尚欠货款与魏某某一同承担返还责任。（3）欠付货款金额并未结算确认，一审法院根据质证意见确认欠付货款金额1464406，属于认定事实错误。唐某某起诉时提交的结算单认定金额为1528108元，庭审中辩称统计错误,当庭变更为1495760元；而具体欠付货款多少，只有魏某某、吴某某夫妻二人知晓。杨某某对魏某某收回款项后是否按照承诺向胡某某还款，不知情。虽然杨某某一审质证后认为结算单中的欠款金额应为1464406元，但结合魏某某承诺每月还款20万后，在2024年5月—6月期间，胡某某又发了16车蔬菜给魏某某代销，不能排除魏某某已经偿还了货款或者挪用了货款，又让上诉人来承担责任。经上诉人向客户核实菜款已经全部被魏某某、吴某某夫妻二人实际收取，魏某某称其已按约定向胡某某进行支付欠款后才继续发货代卖蔬菜；若魏某某未按约定向胡某某赔还所欠菜款，胡某某也不会继续让其代卖蔬菜。（4）唐某某以欺诈、胁迫的手段让杨某某违背真实意思表示签署的《泸西县代销合同协议书》、欠条、结算单、结算表应予撤销。2024年2月9日农历春节除夕当天，唐某某带人赖在杨某某人家里不走，撒泼耍赖，言语十分难听，双方僵持二个小时，唐某某扬言“如杲不配合签字，就立即叫上二三十人到上诉人家一起过年......”杨某某被逼无奈才在其提供的协议等单据上签字按印，唐某某才带着人离开。故落款时间为2023年6月16日的《泸西县代销合同协议书》，实际是2024年2月9日杨某某被哄骗、胁迫迫签字的，并非上诉人的真实意思表示。一审中胡某某作为委托合同、运输合同相对方并未实际参与诉讼，而是庭后按法庭通知到庭接受询问，不符合法律规定。综上所述，一审认定事实错误，导致判决错误，请二审法院查明案件事实，依法改判支持上诉人的全部上诉请求。
唐某某辩称，1.唐某某和杨某某签订的代销合同协议书有效，结算单，结算表合法有效，唐某某是本案适格的当事人，签订的协议书、结算单等都是经过双方核对签订的。2.经过核对欠付货款的金额为1486970元。3.一审认定的事实，判决部分事实虽有瑕疵，但绝大部分真实有效。请求二审依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
魏某某、吴某某、方某某未做答辩。
唐某某向一审法院起诉请求：1.判令杨某某、方某某共同支付1495760元货款；2.判令支付自2024年2月9日起到还清款项之日止以1495760元本金为基数同期ＬＰＲ贷款年利率3.45%计算的利息，截止6月9日为17201.2元；3.诉讼费、财产保全费5000元、保全担保费1600元由被告承担，以上共计1538271.2元。一审法院根据杨某某的申请，追加魏某某、吴某某作为共同被告参与诉讼。
杨某某向一审法院反诉请求：1.判决撤销杨某某于2024年2月9日签字按印的《泸西县代销合同协议书》、欠条、结算单、结算表30张；2.由唐某某承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2023年7月初，杨某某、胡某某等人一同到海口市菜篮子江楠农产品批发市场考察时与从事蔬菜销售的魏某某结识。随后魏某某跟随杨某某、胡某某回泸西商量蔬菜代卖事宜。三方口头商定由胡某某将其种植及收购的蔬菜发往海口由魏某某和杨某某合伙进行销售及回收货款，杨某某提供其租赁的档口及菜小秘软件，魏某某负责具体销售事宜，杨某某将“菜小秘”统计销售单、结算单及回收菜款转给唐某某个人账户。代销事宜确定后，胡某某于2023年7月14日成立“菜篮子加工交流群（海南）”，群成员有胡某某、唐某某、杨某某、魏某某等人，就发往海口销售蔬菜具体事宜进行交流。杨某某及魏某某合伙为胡某某代销蔬菜共计73车，在每车货物销售后，杨某某在微信上向原告告知每车蔬菜的销售统计单，包括货品名称、销量、单价、销售货款，运费、进门费、代卖费、客户少钱等结算情况，并将回收的货款在扣除运输费、进门费和代卖费后打款给唐某某，双方无争议。但自2023年10月23日到2023年12月24日的第44至73车蔬菜，杨某某仅向唐某某告知了每车蔬菜的销售统计情况，没有告知最后结算情况，也未向唐某某返还货款，经催要未果。2024年2月9日，唐某某带着提前制作好的《泸西县代销合同协议书》（落款日期2023年6月16日）欠条、结算单、结算表到位于泸西县××村的杨某某家中，要求杨某某签字按印确认。杨某某在上述材料上签字捺印，并在欠条欠款金额上注明“客户少钱还未减”，在65至73车的结算单上注明“客户少钱还未算”，在结算表上注明“客户少钱还未算”以及其电话号码、身份证号码，结算日期2024年2月9日。落款日期为2023年6月16日的《泸西县蔬菜代销合同协议书》，唐某某为甲方，杨某某为乙方。合同约定（节录）：第一条，代购代销事项，甲方委托乙方代卖蔬菜，甲方提供产品，乙方负责销售及货款回收；第三条、佣金的计算，1.乙方完成代卖事宜后，根据甲乙双方协商好7000元／车的代卖费结算，2.乙方应在代卖事项完成后最多不超过3条车及时支付甲方货款，3.乙方扣除代卖费用后，需将余额货款存入甲方指定账户，存根回执并及时通知甲方；第四条、交易商的权利义务，7.乙方应每天推送销售明细及单价，甲乙双方及时共享销售相关情况，8.甲乙双方就代销工作结束后7天内计算清楚所有货款并支付清所有尾款；第五条、客户权利义务，1.乙方完成代销事务后，应当向乙方支付相应的报酬，2.乙方应按照本合同约定支付货款；第六条、违约责任，1.（3）乙方未将为甲方从事代卖事项所取得的利益及时转交给甲方，因此给甲方造成损失，乙方应当承担赔偿责任，如果乙方未将该款项及时转交给甲方，乙方应当向甲方交付该款项并偿付利息，因此给甲方造成损失，乙方还应当承担赔偿责任。
一审诉讼中，唐某某确认被告方应向其返还的货款是1462868元，杨某某确认被告方应向货主返还的货款为1464406元。庭审后，一审法院通知胡某某到庭接受询问，胡某某明确表示唐某某是他老板，是唐某某出资购买的蔬菜，他与杨某某合作过程中他是代表唐某某。
一审法院认为：关于唐某某是否本案适格原告。根据查明的案件事实，唐某某全程参与与杨某某、魏某某合作售卖蔬菜，唐某某出面与杨某某结算、收取货款、签订蔬菜代销合同，杨某某在签订合同、出具欠条时认定的合同相对方和欠款的对象均是唐某某，胡某某对唐某某收取应返还的货款无异议并认可唐某某是其老板，故唐某某是本案适格原告，有权要求杨某某等人返还货款。
关于返还货款的责任主体。根据庭后对魏某某和杨某某的询问，双方在代销蔬菜时利润共享、分享共担为合伙关系，应共同向唐某某承担返还应付货款的责任。被告方某某和吴某某虽为杨某某和魏某某的家庭成员，但无充分证据证明二人参与合伙经营，不应向唐某某承担返还货款的责任。
关于应返还货款的金额。庭审中，唐某某确认应返还的货款是1462868元，在庭后书面变更为要求被告方返还1486970元，杨某某确认应返还的货款为1464406元，魏某某也认同应返还的货款为146万多元，双方未能向法院提交最终结算共同确认的金额，按举证责任的分配规则确认应返还的货款金额为1464406元。
关于杨某某的反诉请求是否应予支持。杨某某反诉要求撤销其与唐某某签订的《泸西县代销合同协议书》《欠条》《结算单》《结算表》。杨某某认为其在签署上述材料时存在被唐某某胁迫的可撤销事由，但未提供证据证明，应承担举证不能的法律后果；唐某某虽然除夕当天去找杨某某结算似有不妥，但其同行者仅为一名运输工人且上述材料杨某某签字捺印多达30多处，并在多处备注了客户少钱还未扣减等字样和结算日期，签署上述材料应为其真实意思表示，对其反诉请求不予支持。
本案中，唐某某委托杨某某、魏某某代卖蔬菜，双方成立委托合同关系，杨某某、魏某某回收货款后应及时结算并将应返还的货款支付给唐某某。但杨某某、魏某某至今未向唐某某返还，应承担继续履行及支付逾期付款利息的违约责任。故唐某某要求杨某某、方某某向其返还货款1486970元并自2024年2月9日起至还清款项日以1495760元本金为基数按同期ＬＰＲ贷款年利率3.45%计付利息的诉讼请求部分成立，支持由杨某某、魏某某返还其货款1464406元并自2024年2月9日（结算日）起至款项还清日以1464406为基数按同期ＬＰＲ贷款年利率3.45%计付利息。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第九百一十九条、第九百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决“一、被告（反诉原告）杨某某、被告魏某某于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）唐某某货款1464406元，并自2024年2月9日起至款项还清日以1464406元为基数按年利率3.45%计付利息。二、被告（反诉原告）杨某某、被告魏某某于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）唐某某保全申请费5000元。三、驳回原告（反诉被告）唐某某的其他诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）杨某某的反诉请求。本诉案件受理费18710元，减半收取9355元，由原告（反诉被告）唐某某负担365元，被告（反诉原告）杨某某、被告魏某某负担8990元。反诉案件受理费50元，由被告（反诉原告）杨某某负担。”
二审中，上诉人杨某某申请证人王某某出庭作证，王某某陈述“杨某某打电话给我要来喝茶谈事情，有四个人加我五个人，谈什么是不认得，讲每个月还给胡某某20万元，然后差杨某某的钱年底给他，具体差多少我不知道。”欲证明：在2024年4月16日，杨某某、魏某某、胡某某等人在泸西县一茶室内，商谈对拖欠货款的如何处理，魏某某当时向胡某某承诺每月偿还20万元。
唐某某质证认为，证人在泡茶时听说了部分事实，但其对事件起因经过的陈述是零散的，说阿鑫（指魏某某）每月承诺还20万元是片面的，且证人与杨某某系朋友关系，证人证言具有片面性，对证人出庭作证陈述内容的真实性及证明目的均不予以认可。
二审中，被上诉人唐某某提交2023年至2024年期间其给胡某某发放工资、转账的记录。欲证明唐某某是老板，胡某某是其聘请的工作人员，负责蔬菜的采购和销售。
经质证，杨某某对唐某某提供转账记录的证明目的不认可，认为“胡某某每月底薪工资5000元加年终分红”，虽然2024年有过两笔5000元，但不是每个月都转，期间还有多笔上万元的转账，结合微信聊天记录，其转账行为更符合财务人员的特征，能反映唐某某是胡某某的财务。
本院审查后认为，证人王某某的陈述仅能够说明各方当事人在茶室有过商谈的经过，但对商谈的细节和最后达成的意见并不明确，且证人与上诉人之间系朋友，存在利害关系，其证词系孤证，对其证明目的本院不予采纳。对唐某某提交的转账记录，仅能说明其向胡某某转款，但转账时间间隔不一，金额不尽相同，不足以认定所涉款项性质是否系工资，对其证明目的本院不予采纳。
二审审理查明的案件事实，除“关于魏某某与杨某某构成合伙关系”外，其余事实与一审认定的事实一致。
综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、唐某某是否是适格的诉讼主体？二、返还货款的责任应该由谁承担？三、返还货款的金额应该是多少？四、杨某某的反诉请求是否应该支持？
本院认为，本案中，各方当事人对蔬菜代销的流程（由胡某某发送蔬菜到海口，魏某某收货后使用杨某某的档口和菜小秘软件代为销售，收款后在扣除相关费用支付给杨某某，再由杨某某支付给唐某某）并无争议，且一直按照该流程履行了前43车款项。对案件争议焦点，分析评判如下：
一、关于唐某某是否是适格的诉讼主体。《中华人民共和国民法典》第九百二十六条规定“委托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”。经审查，一审法院已向胡某某核实，胡某某明确其受唐某某雇佣，实际货主为唐某某，故胡某某今后不再以货主身份向相关人员主张权利；从案涉蔬菜代卖的环节来看，唐某某全程参与，货款结算及收支均是唐某某负责，且款项进入其个人账户，结合唐某某向杨某某追索货款、补签合同、确认结算等客观行为，一审法院认定唐某某是本案适格的主体，符合案件事实及法律规定。上诉人杨某某关于“货主系胡某某，唐某某诉讼主体不适格”的主张及上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、关于返还货款的责任由谁承担。《中华人民共和国民法典》第九百二十七条规定“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”，第九百二十八条规定“受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定支付报酬”。本案中，从2023年7月起，唐某某通过胡某某将蔬菜发往海口市菜篮子江楠农产品批发市场，由魏某某和杨某某代为销售，在代销时通过杨某某的档口并使用菜小秘软件，蔬菜销售后按每车收取代卖费5000元、菜小秘使用费2000元。唐某某与魏某某、杨某某之间形成委托合同关系。截止2024年12月24日，共计委托二人代卖蔬菜73车，前43车已结按照流程结算完毕。从第44车起，未能及时回款。根据一审调查情况，在代销蔬菜过程中，魏某某主张其与杨某某之间存在合伙关系；但杨某某对此并不认可，认为二人之间只是合作关系。因魏某某、杨某某均未提出充分的证据证明各自的主张，且该二人之间的内部关系问题亦不属于本案唐某某主张支付货款的评判审理范畴，魏、杨二人在本案中系共同被告，二人之间对具体商业运作模式尚有争议，本案现有在卷证据尚不足以确定魏、杨二人之间形成的关系，一审法院于本案中直接认定二人内部之间是合伙关系不妥，本院予以纠正。根据庭审查明事实，结合代卖蔬菜所得款项都是进入杨某某账户，再由杨某某支付给唐某某的情况，可以确认杨某某与魏某某在代销蔬菜过程中存在共同的利益，二人共同作为代销蔬菜的受托方，应共同向委托人唐某某承担返还应付货款的责任。至于原审被告方某某、被上诉人吴某某，虽为杨某某和魏某某的家庭成员，亦无充分证据证明二人共同接受唐某某的委托，故不承担返还货款的责任。上诉人杨某某关于其不应该承担货款返还责任的理由不能成立，本院不予采纳。
三、关于应返还货款的金额。一审中唐某某先是确认应返还的货款是1462868元，后书面申请变更为要求被告方返还1486970元，上诉人杨某某核对销售单后确认应返还的货款为1464406元，魏某某也明确表示应返还的货款为146万多元，虽未能向提交最终结算共同确认的金额，但杨某某、魏某某作为本案中的共同被告已对欠付货款的事实明确予以认可，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条的规定，属于一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利事实的自认，结合庭审查明的第44车到73车之间的代销情况、代销成本和相关费用扣除等因素，一审法院采信于己不利一方的自认，确认应返还的案涉货款金额为1464406元，符合相关法律规定。同时，在2024年2月9日双方确认欠款金额时，已经超出双方正常蔬菜代销结算周期，唐某某要求自2024年2月9日起至还清款项日以欠付货款本金为基数，按同期ＬＰＲ贷款年利率3.45%计付利息的诉讼请求不违反法律规定，一审予以支持并无不当。关于杨某某认为可能存在魏某某已经实际支付胡某某或唐某某货款的问题，实际系杨金与魏某某之间的内部问题，且其未提交相应的证据证明其主张，其可在后续返还货款过程中提供相应支付证据材料，申请对应扣减或另行主张权利，故本院对其该项理由不予采纳。
四、关于杨某某的反诉请求是否应予支持。杨某某反诉要求撤销其与唐某某在2024年2月9日签订的《泸西县代销合同协议书》、欠条、结算单、结算表，杨某某认为其在签署上述材料时存在被唐某某胁迫的可撤销事由。经审理查明，唐某某于2024年2月9日除夕当天去找杨某某结算时其同行者仅为一名运输工人，杨某某在上述材料中签字捺印多达30多处，且对存有异议的材料中多处备注了“客户少钱还未扣减”等字样，结合《泸西县代销合同协议书》的内容与双方代销蔬菜的客观事实基本相符，欠条、结算单、结算表所记载的内容与庭审中查明的事实基本一致，无证据证明唐某某存在限制杨某某人身自由等行为，事后亦未报警，不足以证实杨某某签署上述材料时受到胁迫，且其在签署后未主动提出撤销，而是在唐某某提起诉讼过程中反诉要求撤销上述协议，其目的实际系对唐某某要求其承担返还货款责任的抗辩，一审法院综合本案实际情况不支持其反诉请求，正确。
综上所述，上诉人杨某某的上诉请求不能成立，予以驳回；一审认定事实基本清楚，审理程序合法，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18025元，由上诉人杨某某负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 鹏
审判员 黄 浩
审判员 许东雨
二〇二五年一月十二日
书记员 王 锐