王某甲、海安某月纺织科技有限公司等股东出资纠纷民事二审民事判决书

江苏省南通市中级人民法院

民事判决书

（2024）苏06民终4908号

上诉人（原审被告）：王某甲，男，1979年6月24日生，住沭阳县。

委托诉讼代理人：丁明琴，江苏紫石律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：海安某月纺织科技有限公司，住所地海安市经济技术开发区。

诉讼代表人：刘某，该企业管理人负责人。

委托诉讼代理人：陈建，北京市隆安(南通)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高洁，北京市隆安(南通)律师事务所实习律师。

原审被告：胡某，男，1983年8月10日生，住海安市。

上诉人王某甲因与被上诉人海安某月纺织科技有限公司（以下简称某月公司）以及原审被告胡某股东出资纠纷一案，不服海安市人民法院（2024）苏0685民初2166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年8月21日立案后，依法适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人王某甲的委托诉讼代理人丁明琴，被上诉人某月公司的委托诉讼代理人陈建、高洁到庭参加诉讼。原审被告胡某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王某甲上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审。2.一二审诉讼费由某月公司承担。事实和理由：一、王某甲已提供大量证据证明自己已经履行了出资义务。某月公司经营期间管理不规范，未及时更新工商登记信息，股东出资公示信息显示“未实缴出资”。一审期间，某月公司将资料提交给市场监管部门后，更新后的信息显示注册资本为“实缴100万元”。该证据充分证明股东出资已经到位。二、胡某陈述“王某甲没有出钱”是受管理人诱导、欺骗，其在庭后补充答辩已经纠正了错误陈述，说明了“注册资金实缴是由他人代缴、代办并非意味着没有缴纳；资产管理人调取工商信息是不客观的”。三、某月公司尚有库存资产，不符合破产条件。王某甲以实物出资，有购买物资的采购合同、运输合同、公司出资协议说明书等相关证据证实。即使公司没有入账，也只是形式不符合要求，实质上的出资事实应予确认。综上，一审判决偏听偏信，严重不公。

某月公司辩称：一、某月公司最初的100万元的注册资本未缴纳，且王某甲明知该事实，其0元受让了案涉股权。二、王某甲提供的出资协议及说明系虚假证据。某月公司企业名称于2022年4月25日才由“江苏某月纺织科技有限公司”变更为“海安某月纺织科技有限公司”，新公章于2022年3月4日刻制备案。2022年2月12日的送货单却已在收货单位栏使用“海安某月纺织科技有限公司”名称，2022年2月28日的出资协议及说明则加盖了新印章。前述证据显然是王某甲与胡某串通欺骗管理人和法院。王某甲所谓以实物出资根本没有任何证据证明。经管理人调查了解，某月公司已资不抵债，没有任何其他资产可以用于偿还债务。三、管理人接管某月公司以后，王某甲、胡某还去办理工商变更登记，该行为不合法。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

某月公司向一审法院起诉请求：1.判令胡某向某月公司缴纳认缴的股东出资款27.5万元，判令王某甲向某月公司缴纳认缴的股东出资款22.5万元；2.判令胡某、王某甲承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：某月公司于2013年3月22日成立，公司名称“海安某月纺织有限公司”，注册资本100万元，股东为胡某，公司章程及工商登记显示其认缴并实缴出资100万元。

2019年4月24日股东胡某作出股东决定，同日股东会决议同意，公司名称变更为“江苏某月纺织科技有限公司”，将公司注册资本增至1500万元，股东胡某以货币出资930万元，占62%；股东谢某以货币出资270万元，占18%；股东马某以货币出资300万元，占20%，并重新制定公司章程（新章程载明三股东出资时间均为2039年12月31日前），上述事项于2019年4月25日办理了工商变更登记。

2020年6月14日，出让方谢某与受让方胡某签订股权转让协议一份，约定出让方将其持有公司270万元股权（占注册资本18%，认缴未缴）以0元的价格转让给受让方。出让方马某与受让方胡某签订股权转让协议一份，约定出让方将其持有公司300万元股权(占注册资本20%，认缴未缴)以0元的价格转让给受让方。同日，股东会决议同意由股东马某将持有的300万元出资股权、股东谢某将持有的270万元出资股权作价0元转让给股东胡某，同时重新制定公司章程（新章程载明股东胡某以货币出资1500万元，占100%，出资时间为2039年12月31日前），上述事项于2020年6月16日办理了工商变更登记。

2021年12月29日，出让方胡某与受让方王某甲签订股权转让协议一份，约定出让方将其持有公司675万元股权(占注册资本45%，认缴未缴)以0元的价格转让给受让方。

同日，股东会决议同意股东胡某将持有的675万元出资股权作价0元转让给股东王某甲；股东胡某认缴出资825万元，占55%；股东王某甲认缴出资675万元，占45%。同时重新制定公司章程（新章程载明出资方式为货币，二股东出资时间均为2039年12月31日前），上述事项于2022年2月8日办理了工商变更登记。

2022年2月25日，某月公司股东会决议减资，将公司注册资本减至50万元，股东胡某认缴出资减至27.5万元，占55%；股东王某甲认缴出资减至22.5万元，占45%，并承诺“本公司债务已清理完毕，如有尚未清理完毕的债权债务由公司负责清偿，并由各股东按认缴的原注册资本的出资额提供相应的担保”；公司名称变更为“海安某月纺织科技有限公司”，重新制定公司章程（新章程载明出资方式为货币，二股东出资时间均为2039年12月31日前），上述事项于2022年2月28日办理了工商变更登记。关于上述减资，胡某述称并未书面通知已知债权人，仅在报纸上进行了公告。

经债权人申请，一审法院于2024年1月10日作出(2023)苏0685破申76号民事裁定，受理对某月公司的破产清算申请，于2024年1月11日作出(2024)苏0685破1号决定书，指定北京市隆安(南通)律师事务所担任某月公司管理人。

2024年1月16日，管理人与胡某形成谈话笔录一份，胡某述称：王某甲没有实际出钱，但是某月公司成立时有个100万元的验资报告，这个事是当地村里统一弄的，其也不清楚，现金缴款单上面的客户签字都不是其所签。对于出资情况，胡某在本案审理过程中也表示其并未实缴100万元，登记手续系他人一手经办，其对100万元的出资及转出过程均不清楚。

另查明，本案审理过程中，王某甲提供其作为需方与供方王某乙于2022年2月10日签订的《供销合同》一份，约定王某甲向王某乙订购一批价值45.6万元的喷染棉纱，交货地点为某月公司。王某甲还提供送货单一份，显示胡某签收王某乙供货9.5吨，共计45.6万元。

2022年2月28日，甲方胡某与乙方王某甲签订《关于某月公司出资协议及说明》一份，载明“经甲乙双方协商，关于乙方在公司股份投资、出资进行说明。乙方于2022年2月10日采购的棉纱，总价值45.6万元，乙方同意该批货物由公司销售后，公司直接扣除22.5万元(按股份比例约22.5万元)作为出资款入账，余款23.1万元公司需退还给乙方，甲方不得以任何理由拖欠克扣。经营过程中乙方随时有权对公司经营账目进行核查，双方一致同意确认签字生效”。落款处有甲方胡某签名并加盖有“海安某月纺织科技有限公司”字样印章，乙方王某甲签名。经查，上述协议所涉货物没有经评估作价，没有公司账册记载。

再查明，根据公章备案证明显示，2022年3月4日某月公司经备案核准印章3枚，章面内容为“海安某月纺织科技有限公司”“胡某”，印章类型为“合同专用章”“财务专用章”“法人名章”。

本案审理过程中，胡某于庭审后提交补充质证意见称：1.公司具体注册细节情况无从记清，庭审中陈述的注册资金实缴是由他人代缴、代办，并非意味着没有缴纳。由于公司经营期间管理并不规范，公司并没有及时更新市场监督管理局网站的登记信息，也没有及时办理企业档案备案，导致相关企业登记信息网站、企业内档中的“股东出资”公示信息中，依然显示“未实缴出资”，导致资产管理人调取工商信息登记不是客观的。2.最新更新工商登记信息显示,某月公司注册资金为“实缴”，已经完成履行了出资义务，形式、内容真实合法。

一审法院认为：股东对公司负有缴纳出资的义务。本案中，胡某在管理人谈话及庭审过程中均承认其未实缴上述100万元注册资本，登记手续系他人一手经办，对100万元的出资及转出过程均不清楚，一审法院对胡某实际并未出资100万元的事实予以确认，某月公司工商登记信息的记载不影响该事实的认定。胡某于庭审后提交的书面辩称意见违反了禁止反言原则，不予支持。某月公司管理人有权依照上述法律规定要求胡某缴纳出资款27.5万元。王某甲主张其以货抵款缴纳了出资，依据不足，不予支持。综上，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决:一、胡某于判决发生法律效力之日起十日内向某月公司缴纳出资款27.5万元；二、王某甲于判决发生法律效力之日起十日内向某月公司缴纳出资款22.5万元。案件受理费8800元，减半收取4400元，保全费3020元，合计7420元，由胡某负担4081元，王某甲负担3339元。

二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。

另查明，2024年4月28日，胡某向海安市行政审批局提交某月公司备案登记申请材料，将其2013年3月22日出资的认缴情况变更登记为：实缴100（万）。

经当事人确认，二审争议焦点为：上诉人王某甲有未实际履行出资义务。

本院认为，案涉纠纷系某月公司在破产清算期间追收出资，一审期间管理人已经接管某月公司，代表公司的印章等均应移交管理人，法定代表人亦已丧失代表权，胡某于2024年4月28日申请变更某月公司工商登记信息，并未经管理人同意，其变更行为不符合法律规定。王某甲以变更前未记载资本实缴事实、变更后已更改为“实缴”为由主张胡某已履行100万元出资义务，该上诉理由不能成立。

王某甲称其实际以实物出资，所提供出资协议及说明上加盖的某月公司印章，在出资协议及说明落款日期尚未刻制备案；送货单上收货单位名称“海安某月纺织科技有限公司”在该单据记载时间还不是工商登记公示的名称。且以上证据均系胡某配合制作，而胡某同为有出资瑕疵的股东，显属利害关系人，该部分证据真实性高度存疑，证明力极低，在未有其他证据佐证王某甲所谓实物出资已转化为公司资产的情况下，远不足以支持王某甲所主张实物出资事实。

综上，王某甲的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8800元，由上诉人王某甲负担。

本判决为终审判决。

审判员韩兴娟

二〇二四年九月二十五日

书记员沈媛媛