李某与尤某、某进出口有限公司股东出资纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民事判决书

(2024)陕01民终17459号

上诉人（原审被告）：李某，男，汉族，1964年7月24日出生，住上海市浦东新区。

委托诉讼代理人：刘冰，北京市博儒（西安）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：沈晓庆，北京市博儒（西安）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：尤某，男，汉族，1970年7月24日出生，住西安市雁塔区。

被上诉人（原审原告）：某进出口有限公司，住所地：西安市。

法定代表人：刘某。

委托诉讼代理人：马西蒙，陕西丰瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：武童，陕西丰瑞律师事务所（实习）律师。

上诉人李某因与被上诉人某进出口有限公司、尤某股东出资纠纷一案，李某不服西安市雁塔区人民法院(2023)陕0113民初36237号民事判决向本院提起上诉。本院于2024年7月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

李某不服一审判决提起上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判，驳回被上诉人某进出口有限公司对上诉人李某的全部诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：1.一审判决对李某在某投资管理有限公司的身份认定错误，李某在某投资管理有限公司的身份系被冒名登记人。2.一审判决对李某在某投资管理有限公司设立、章程、注销等重要事项中签字的行为的定性错误，以“不符合常理”推翻生效判决对李某签字行为的法律评价，无事实依据。3.李某在错误认识下作出的签字行为，属于无效法律行为，一审判决对李某签字行为认定的法律适用错误。4.“不符合常理”的认定属于一审判决的主观臆断，毫无依据可言且与生效判决认定的冒用姓名相违背。5.一审判决以“不符合常理”作出与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条相违背的认定，法律适用错误。6.连带责任为法定责任，一审判决认定尤某与李某对某投资管理有限公司的债务承担连带责任无法律依据。7.李某认为对某进出口有限公司承担责任的主体应是尤某。8.在执行阶段追加股东为被执行人与另诉股东出资纠纷的请求权基础相同，在当事人已经择一进行权利救济时，即使发生了新事实，当事人也只能在原选择的权利救济方式上进行再次救济，不能重新再选择，一审判决对重复起诉的认定错误。

某进出口有限公司答辩：1.李某并不符合冒名股东的司法认定标准，一审判决对李某在某投资管理有限公司的身份认定正确。2.上诉人李某在某投资管理有限公司设立、章程、注销、清算报告中的签字均为其本人所签，其应当对某投资管理有限公司债务承担责任。3.李某对其签字行为并不存在错误认识，其在某投资管理有限公司工商档案中的签字均应是真实、有效的。4.上诉人李某与原审被告尤某应就某投资管理有限公司应缴未缴出资750万元向嘉元公司承担连带责任。5.本案不属于重复起诉。

李某某进出口有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求尤某、李某就某投资管理有限公司对某进出口有限公司未履行完毕的750万元出资义务承担连带责任；2、本案诉讼费由尤某、李某承担。

一审法院经审理认定事实如下：某进出口有限公司与某投资管理有限公司股东出资纠纷一案，一审法院经审理于2018年8月21日作出（2018）陕0113民初2754号民事判决书，判决某投资管理有限公司于该判决生效之日起十日内向某进出口有限公司缴纳出资750万元。后某进出口有限公司向一审法院申请执行，一审法院于2019年12月2日作出（2019）陕0113执5344号执行裁定书，载明一审法院依据生效的（2018）陕0113民初2754号民事判决书向被执行人送达了执行通知书，责令其立即履行生效法律文书所确定的义务，但其并未主动履行。在执行过程中，一审法院通过执行网络查控系统和线下查询，被执行人名下无可供执行的银行存款，车辆、房产及其它金融理财。申请执行人亦不能提供被执行人其他可供执行的财产。故终结本次执行程序，本案申请执行标的7569480元及利息，未受偿7569480及利息。2022年，某进出口有限公司向一审法院申请李某为案件被执行人，在尚未缴纳出资的范围内对某投资管理有限公司的债务承担连带责任。一审法院经审查认为，李某认缴出资的时间为2034年10月14日截止当时并未到期，据此作出（2022）陕0113执异353号执行裁定书，裁定驳回了某进出口有限公司的请求。后某进出口有限公司对该裁定不服，向一审法院提起执行异议之诉，要求撤销上述裁定，并追加李某为被执行人。李某在该案中提交《答辩及情况说明》，载明“2014年初，我的朋友尤某找我帮忙注册了这家公司，虽工商登记信息上我是股东，但是实际上我只是名义上的股东，真实股东是尤某。我不负责股东出资，也不享受股东分红，也不担任任何公司职务，也不参与公司经营……”2023年8月29日，某进出口有限公司撤回上述执行异议之诉案件的起诉。

另查明，某投资管理有限公司成立2014年11月25日，李某系该公司登记的发起人及唯一股东，认缴出资为750万元，出资方式为货币，出资时间为2034年10月14日前。2022年3月11日，某投资管理有限公司办理了注销登记。经查，在某投资管理有限公司2022年3月8日的股东决定中载明，某投资管理有限公司于2021年11月17日成立清算组，成员为董强、李某，清算组已于成立之日起10日内通知债权人，并于2021年11月25日在国家企业信用信息公示系统刊登公告。李某在该股东决定上签字。该公司注销清算报告载明，清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿……公司债务已全部清偿、公司财产已处置完毕。股东确认上述清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。李某在该清算报告上进行了签字。在某投资管理有限公司的公司内档中，李某分别在2014年10月14日设立公司的股东决定、公司章程、2014年10月24日的承诺书（公司内档中的股东身份签字）上进行了签字。对此，李某称上述签字系尤某打电话说有几个字需要签一下，便拿的空白页和签字页，过来让李某签的。尤某拿铅笔写好，李某照着尤某铅笔写的地方签字。

再查明，2023年，李某以尤某为被告诉至一审法院，以尤某冒用其姓名注册某投资管理有限公司，请求判令尤某停止对其姓名权的侵害、消除影响、赔礼道歉。尤某在该案中称，其曾在设立公司成立之前向李某说过“帮忙凑人数”的事情，其不清楚李某所称在空白页签字的事情，每次在李某签字前都是先通过电话通知李某，才让自己的员工找李某签字。无论是在空白页签字还是在打印好的内容上签字，都是提前告知李某的。一审法院在该案中查明，尤某系某投资管理有限公司的唯一实际控制人。认为结合尤某的自认及现有证据，可以证实尤某系某投资管理有限公司的实际控制人，尤某在成立公司前未明确告知李某，李某也认为“帮忙凑人数”不会是作为公司的唯一发起人。故认为尤某未经李某的许可，以李某为唯一发起人成立某投资管理有限公司，属于冒用李某姓名，据此作出（2023）陕0113民初16732号民事判决书，判令尤某以口头方式向李某赔礼道歉。该判决作出后，尤某、李某均未提起上诉。

以上事实有民事判决书、民事裁定书、《答辩及情况说明》、工商信息、生效确认书等证据及当事人陈述在卷佐证。

一审法院认为，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，一审法院于2018年8月21日作出（2018）陕0113民初2754号民事判决书，判决某投资管理有限公司于该判决生效之日起十日内向某进出口有限公司缴纳出资750万元。该案生效后，某进出口有限公司向一审法院申请强制执行，以某投资管理有限公司无财产可供执行，一审法院遂裁定终结本次程序。此后，某投资管理有限公司编制清算报告，载明其债务已经清偿完毕进行了注销，显然属于以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。经一审法院生效法律文书认定，尤某系某投资管理有限公司的实际控制人，故某进出口有限公司要求尤某赔偿欠付其出资款750万元的请求，一审法院依法予以支持。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第二十二条，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。李某作为某投资管理有限公司登记的股东，其在某投资管理有限公司注销前签署虚假的清算报告，且李某在某投资管理有限公司注销时作出承诺，承诺对债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。故其亦应当与尤某连带赔偿某进出口有限公司出资款750万元。至于李某辩称其系被尤某冒名，其认为属于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十八条“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持”的情形。一审法院认为，李某和尤某均称，在某投资管理有限公司设立时，尤某以“凑人数”的名义让李某担任公司股东。李某仅认为其不会是作为公司的唯一股东、不会是作为公司的唯一发起人，其担任某投资管理有限公司股东显然是知情且同意的。而从某投资管理有限公司的内档可见，对于公司设立、章程、注销等重要事项中均进行了签字，其辩称其仅系根据尤某的指示在空白纸张上进行签字，其对签字的内容毫不知情的辩解明显不符合常理；且某投资管理有限公司自2014年11月25日成立至2022年3月注销，已逾7年之久，李某在明知某投资管理有限公司成立时其便是该公司股东的情况下，在7年的时间内，其对公司认缴情况、股东登记情况毫不知情显然亦不符合常理，故一审法院对其辩解称其不应承担责任的意见依法不予采纳。至于尤某、李某辩称本案属于重复诉讼的意见，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。本案中，尤某、李某认为某进出口有限公司已就同一事实及理由提起了执行异议之诉，后又撤诉，该执行异议之诉案件已经生效，本案再次起诉属于重复起诉。一审法院认为，在新时代嘉元提起的执行异议之诉案件中，李某系该案的第三人，尤某并非该案的当事人，该案与本案当事人不同，对应前后两诉的诉讼请求也不尽相同；且本案所依据的事实系公司注销后，股东应当承担的责任，而前述执行异议之诉系某进出口有限公司主张股东认缴的加速到期，事实与理由均不相同。且前诉系以撤诉的形式结案，不存在以本案推翻生效文书的情形，故一审法院对尤某、李某辩称本案系重复诉讼的意见不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条、第一百八十八条、第一百八十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条、第二十条、第二十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条之规定，判决：尤某、李某于本判决生效之日起十日连带向某进出口有限公司赔偿某投资管理有限公司未缴纳的出资750万元。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍偿付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理64300元，由尤某、李某承担。

经二审审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。李某：提交一组证据。证据名称：雁塔法院庭审笔录。证明目的：1.依据庭审笔录第三页载明可知，李某在给尤某帮忙凑人数时，不知晓是凑股东人数，尤某也自认在找李某帮忙凑人数时，并未告知李某是帮助凑股东的人数，李某对帮忙凑人数是作为其中一个股东，还是作为法定代表人、亦或是监事是不知情的。2.依据庭审笔录第3页载明可知，尤某自认让李某在空白签字页签字时，仅是告知李某办公司需要签个字，并未告知李某签字的具体内容，在签字时，李某对所签内容并不知晓，也不清楚会有几个人签字。尤某欺瞒李某属于客观事实，一审判决主观臆断的李某对签字内容不知情不符合常理无证据依据，且与一审生效判决认定互相矛盾。

某进出口有限公司质证称：对这个证据的真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可。这个证据的第三页里边就明确写了，表达的意思就是李某对尤某的整个合作的过程均知情。工商档案中签字是本人所签，不符合冒名股东的认定标准。

本院认为，《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第二十二条，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。李某在某投资管理有限公司注销时作出承诺，承诺对债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。李某主张其不承担责任的诉讼请求与其签字的清算报告内容不相一致，本院对此不予采信。

综上所述，上诉人李某的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理64300元（李某预交），由其负担。

本判决为终审判决。

审判长张鹏

审判员马志超

审判员侯林泉

二〇二四年九月二十七日

书记员王欣蕊

书记员马皓源