上海市静安区人民法院

民事判决书

（2023）沪0106民初7722号

原告：黄佩，女，1993年11月27日出生，汉族，住上海市徐汇区。

委托诉讼代理人：杨洁，上海君霖章诚律师事务所律师。

被告：戴艳，女，1986年11月20日出生，汉族，住上海市静安区。

被告：跳跳堂宠物（上海）有限责任公司，住所地上海市静安区昌化路36号1-2层。

法定代表人：戴艳，经理。

原告黄佩与被告戴艳、跳跳堂宠物（上海）有限责任公司（以下简称跳跳堂公司）股权转让纠纷一案，本院于2023年2月20日立案后，依法适用简易程序审理。原告申请保全两被告名下的相应财产，本院裁定予以准许。本院组织当事人进行证据交换后于2023年5月10日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人杨洁、被告戴艳作为被告跳跳堂公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄佩向本院提出诉讼请求：判令原告与被告戴艳签订的《股份转让合同书》于本案立案之日解除，被告戴艳返还原告160,000元并支付资金占用利息（以160,000元为基数，从本案立案之日起至实际支付之日止，按4倍同期一年期贷款市场报价利率计算）及保全保函费1,000元。事实和理由：2021年，被告戴艳自称系被告跳跳堂公司的股东邀请原告参与入股经营，并承诺2个月后即可参与盈利分红。2021年3月27日，被告戴艳作为转让方与原告签订《股份转让合同书》，被告跳跳堂公司盖章确认。《股份转让合同书》约定：戴艳向原告转让30%股权，作价24万元。合同签订后，原告按照约定向被告指定账户支付16万元转让款。但合同签订两个月后，原告一直未收到跳跳堂公司分红，经多次催要无果。后跳跳堂公司的宠物门店于2021年10月闭店关门，同时被告戴艳失联。后经了解，戴艳与原告签订《股份转让合同书》时不具备股东资格，不可能将股权转让给原告。直至2021年7月，被告戴艳才以50万元购得被告跳跳堂公司100%股权。

被告戴艳与跳跳堂公司共同辩称，不同意原告的诉讼请求。案外人李某和原告是男女朋友关系。2021年2月中上旬，李某先以学徒身份在店铺工作。李某工作一个月左右，询问其女友即原告是否可以来店里做前台，戴艳于是同意让原告来试试看。正好当时店里要找股东，李某和原告就询问是否可以成为股东，戴艳便告知他们，股东也要来店里上班，他们同意了。所以，戴艳与原告签订了案涉合同。合同约定以24万元转让30%的股权，但原告只支付了对应20%股权的价款16万元，还有8万元没有支付。原告于2021年4月1日正式上班，但原告工作到2021年6月中旬左右就彻底不来上班了，7月底来过店里一次，当时说要动手术，不想继续做了。2021年8月，李某自己拟了一份退股协议发给戴艳，戴艳回复不同意。被告戴艳于2021年9月中旬收到劳动仲裁的消息，给原告发了消息，但原告未回复。至此，双方没有在微信里面联系过。由于店铺无法招到员工，被告戴艳因为怀孕的妊娠反应很大，无法继续经营，加上店铺当时亏损严重，原告也不配合，故在2021年10月前关闭了店铺。两被告愿意配合原告进行股权变更登记。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对于真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院查明以下事实：

2021年3月27日，被告戴艳作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的原告签订《股份转让合同书》。约定，甲方于2020年6月5日在位于上海市静安区XX路XX号XX层，开立跳跳堂公司。现在甲方愿意将部分股份及股份分红有偿转让给乙方，乙方愿意受让。甲方将其所持店面30%股份以及相关手续，以共计人民币24万元的价格转让给乙方。持股按付款比例持股，第一批付款16万元整，持股比例20%，第二批付款8万元整，持股比例10%。第二批付款时间另行约定。在转让该店以前甲方已经收有客户卡账欠款由甲方负责，合同生效后新增卡账乙方需按约定持股比例负责。甲方保证对该店转让给乙方的股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。乙方如需转让股份需提前两月以上征得甲方同意，并且甲方有权在同等条件下优先收回股份。有关店面盈亏（含债权债务）的分担如下：1.本协议书生效后，乙方享有该店后期经营的持股比例部分的税后利润，承担该部分股权后期的风险及亏损。2.如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关店在股份转让前所负债务，致使乙方在成为该店股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。3.店铺红利结算周期为两个自然月后10日内。本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。在本次股份转让过程中发生的有关费用，由乙方承担。本协议书经甲乙双方签字后生效，股权转让生效期限为2021年4月1日0时起。原告在乙方落款处签名，被告戴艳在甲方落款处签名，被告跳跳堂公司在甲方落款处盖章。

2021年3月28日，原告向被告戴艳支付了16万元。

原告通过案外人李某于2021年8月向被告戴艳发送退股合同，被告未同意。

另查明，被告跳跳堂公司于2020年6月5日成立，成立之初的法定代表人及股东均为案外人陈某。2021年7月1日，陈某将其所持跳跳堂公司100%股权（认缴出资50万元）作价0元转让给戴艳，公司法定代表人也变更为戴艳。

以上事实由原告提供的《股份转让合同书》、转账凭证、股东会决议/股东决定、股权转让协议以及当事人的陈述等为证。

本院认为，原告与被告戴艳签订的《股份转让合同书》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。原告主张，两被告未按照合同约定进行股权变更，也未予以分红，一直不予履行合同内容，现合同已经无法履行且不具备履行条件，原告有权予以解除。对此本院认为，原告主张行使法定解除权，应当证明案涉合同符合法律规定的解除情形。首先，原告按约享有分红权，案涉合同亦约定的了分红周期，但能否实际取得分红取决于被告跳跳堂公司是否存在可分配的经营利润，原告未举证证明存在经营利润，故无法证明被告存在不分红的违约行为。另外，即使存在经营利润，而被告又未及时进行分红的，原告有权依法主张其分红权益，但这并不足以导致案涉合同无法履行。其次，《股份转让合同书》并未约定办理股权变更登记事宜的期限，各方也未就此达成补充协议，亦无法通过合同条款或者交易习惯进行直接确定。《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项规定，当事人就履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。因此，原告有权随时请求被告履行变更登记义务，但应给被告必要的准备时间。原告并未举证证明其请求被告履行变更登记义务而被告拒绝履行，相反其通过案外人向被告表达退股的意愿，主观上不愿继续履行案涉合同。审理中，两被告也明确表示愿意配合办理变更登记，原告完全可以实现其变更登记的权利。原告主张两被告未按约进行股权变更，缺乏事实依据，本院不予采信。最后，虽然被告跳跳堂公司开立的店铺已经闭店，但这属于公司经营行为，系公司自治范畴，司法不宜直接介入评判。原告仍可与两被告就后续跳跳堂公司的经营等事宜，依法另行解决。

综上，原告的诉讼请求缺乏依据，依法应予驳回。据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项、第五百六十三条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下：

驳回原告黄佩的全部诉讼请求。

案件受理费减半收取为1,855.59元，保全费1,370元，均由原告黄佩负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员徐涛

二〇二三年五月十七日

书记员童瑶

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民法典》

第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

……

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

……

第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

……

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……