上海金融法院

民 事 判 决 书

（2022）沪74民初2828号

原告：海通恒信国际融资租赁股份有限公司，住所地上海市黄浦区中山南路599号。

法定代表人：丁学清，董事长。

委托诉讼代理人：潘丽，上海未树律师事务所律师。

被告：汉中兴汉新区管理委员会，住所地陕西省汉中市汉台区八里桥。

法定代表人：周明东，主任。

委托诉讼代理人：金辉，男，汉中兴汉新区管理委员会工作人员。

委托诉讼代理人：任楠，陕西修业律师事务所律师。

第三人：汉中文化旅游投资集团有限公司，住所地陕西省汉中市汉台区（汉中经济开发区北区）鑫源办事处八里桥村。

法定代表人：杨海明，董事长。

委托诉讼代理人：杜东恒，男，汉中文化旅游投资集团有限公司员工。

原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司诉被告汉中兴汉新区管理委员会，第三人汉中文化旅游投资集团有限公司应收账款质权纠纷一案，本院于2022年9月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2023年1月13日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人潘丽，被告的委托诉讼代理人金辉、任楠，第三人的委托诉讼代理人杜东恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付款项人民币274,109,339.89元（以下币种相同，其中利息按日万分之五计付，暂计算至2022年8月31日，实际计算至清偿完毕之日止）；2.本案诉讼费用、保全费用由被告承担。原告明确其诉请1系由以下部分构成：根据生效调解书应付的剩余金额196,450,000元；第三人未按调解书确定的给付期限支付相应款项而应支付的逾期利息（暂计至2022年8月31日为57,259,540.66元，按所欠金额每日万分之五给付）；由于被告未履行生效调解书确定的给付义务，根据民事诉讼法的规定而应支付的迟延履行利息（暂计2022年8月31日为20,040,839.23元）；前案被告尚未支付的诉讼费358,960元。

事实和理由：原告与第三人于2016年11月28日签订《融资回租合同》，第三人将其自有设备转让于原告，原告取得所有权后回租于第三人，第三人向原告支付租金。截止2022年8月31日，第三人仍有租金人民币196,450,000元、逾期利息人民币57,259,540.66元、迟延履行期间的利息20,040,839.23元、案件受理费358,960元未向原告支付。同日，原告与第三人签订了《应收账款质押合同》，第三人将其对被告享有的《债权债务确认合同》项下的应收账款质押于原告，在2016年11月30日在中国人民银行征信中心进行了初始登记，于2016年12月13日进行了变更登记，登记质押财产价值为958,940,178元。2016年12月8日被告向原告出具《确认函》，向原告确认及承诺：其知晓第三人将对其享有的应收账款质押于原告这一事实。被告与第三人签订了《债权债务确认合同》，双方已确认了第三人对其享有的债权金额。鉴于此，涉案应收账款的质押已合法设立，被告已确认应收账款的金额，为确保原告应收账款质押权的实现，被告应将应收账款款项直接支付于原告。被告向原告出具的《确认函》中已明确向原告支付款项的时间不晚于2021年12月12日，并向原告承担全额连带赔偿责任且放弃一切抗辩。但截至目前，被告未向原告履行任何付款义务。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。

被告辩称：1.原告要求实现应收账款质权缺乏事实依据。汉中兴元文化国家旅游休闲度假区（以下简称兴汉新区项目）是汉中市重点项目，被告为项目管理机构，第三人是项目具体实施单位。被告与第三人签订了《汉中市兴元新区陈仓路等四条道路市政基础设施建设项目委托代建合同》（以下简称《委托代建合同》），在合同签订之初按照正常建设施工计算得出了管理费和工程款的预测。但工程建设并不顺利，导致第三人对被告的承诺已严重超期。目前汉中市政府已委托被告与第三人对兴汉新区项目进行总体决算审计，审计结果尚未作出，被告是否需要支付应付账款及其金额尚不可知。被告出具《确认函》只是为了原告与第三人签订的《融资回租合同》能够顺利履行，因应收账款而产生的商业风险应当由原告承担。现由于《委托代建合同》未完成施工、工程未结算清结，原告要求实现应收账款质权缺乏事实依据。2.原告要求被告直接向其履行支付义务缺乏依据。原告诉第三人等融资租赁合同纠纷一案已调解结案，原告可以通过拍卖、变卖抵、质押财产等优先受偿，也可以要求保证人承担连带清偿责任。本案原告要求实现质权，应当是对质权依法拍卖、变卖后优先受偿，而不是要求被告向原告直接支付。3.原告提起本案诉讼属于重复诉讼。前述融资租赁合同纠纷案中，原告起诉第三人并诉请主张应收账款质权，生效调解书亦对之予以了确认，现原告又起诉主张实现质权属于重复起诉，应当裁定驳回。

第三人辩称，原告与第三人之间的债权债务已经生效法律文书确认，本案原告对第三人并未提出诉请，请法院依法处理。

原告围绕诉讼请求提交了证据，被告、第三人未提交证据。本院组织当事人进行了举、质证。由于被告、第三人对原告提供证据的真实性、合法性、关联性均不持异议，本院对原告提供的证据均予以采纳并在卷佐证。根据上述证据及当事人庭审中的陈述，本院查明以下事实：

2016年11月28日，原告与第三人签订《融资回租合同》，约定第三人将其自有的一批设备转让给原告，原告取得上述设备的所有权后将其回租给第三人使用，租赁期限自2016年12月14日起至2021年12月14日止，租赁期限60个月。

同日，原告与第三人签订《应收账款质押合同》，约定为确保上述融资租赁合同项下第三人义务的按时履行及原告权益的实现，第三人自愿以其合法持有的应收账款向原告提供质押担保，质押的标的为：被告作为委托方与第三人作为代建方签署的《委托代建合同》及双方于2016年10月27日就签署委托代建合同的履行状况签署的《债权债务确认合同》项下第三人依法拥有的部分应收账款共计500,000,000元。质押担保范围包括但不限于以下债务：（1）第三人在主合同项下应向原告履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，如遇到利率变化或法律、法规、政策变动，还包括因该变化而增加的款项；（2）由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等；（3）原告为实现主债权及质权而发生的费用和其它应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。上述质押事宜于2016年11月30日在中国人民银行征信中心进行了初始登记，于2016年12月13日进行了变更登记，登记质押财产价值为958,940,178元。

2016年12月8日，被告、第三人向原告出具《确认函》，载明：鉴于在《委托代建合同》《债权债务确认合同》项下，被告负有向第三人按时足额支付代建管理费、工程款等款项的义务，被告、第三人共同向原告作如下确认及承诺：被告确认其已知晓，为确保第三人在其与原告签署的《融资回租合同》及其附件项下义务的按时履行及原告权益的实现，第三人已将其享有的基础合同项下应收账款958,940,178.00元向原告提供质押担保，并与原告签署了《应收账款质押合同》；同时，第三人同意开立专门监管账户用以收取和存放前述应收账款，并与原告及西安银行股份有限公司汉中分行共同签署了《账户监管协议》。被告及第三人承诺，在租赁合同约定的租赁期内，无论基础合同的实际履行情况如何，被告均应在不晚于本函附表列明的日期之前将基础合同项下代建管理费、工程款等应付款项支付至监管账户，第三人对此无异议并应积极督促被告履行前述承诺。被告及第三人进一步承诺，若任何一方所做任何声明与事实不符或违反本函的任何声明、承诺、保证，被告及第三人对原告由此遭受的全部损失（损失范围包括但不限于租赁合同项下的租金及其他可得利益），应承担全额连带赔偿责任并放弃一切抗辩。附表列明款项支付日期及金额，2017年6月12日至2021年12月12日，每半年一期，每期59,950,000元，共计599,500,000元。

另查明，被告与第三人签订的《委托代建合同》约定，项目名称为汉中市兴元新区陈仓路等四条道路市政基础设施建设项目，项目预计投资87,299万元，建设工期2015年1月1日至2017年12月31日，被告有义务按照合同约定支付代建工程款和代建管理费。2016年10月27日，被告与第三人签订《债权债务确认合同》，载明：双方确认标的项目已部分完工，被告应向第三人支付的项目代建管理费不低于130,948,719元、工程款不低于827,991,459元，无论标的项目及与标的项目整体工程有关的其他部分是否已竣工验收合格或将来整体结算情况如何，都不影响被告向第三人按时足额支付已确认的剩余管理费和剩余工程款，被告明确放弃一切抗辩权和抵销权，并确认应无条件按照本合同约定的支付日期及金额向债权人支付剩余管理费和剩余工程款等。合同同时对上述管理费和工程款的支付日期和金额进行了约定。

再查明，原告与第三人融资租赁合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案，案号为（2021）沪74民初15号，原告诉请：要求第三人支付《融资回租合同》剩余租金291,555,000元以及以上述剩余租金为基数，自2021年1月5日起至实际支付之日止按每日万分之五计所言的逾期利息；原告有权就上述款项对第三人质押的《委托代建合同》及《债权债务确认合同》项下的第三人依法享有的部分应收账款的拍卖、变卖所得价款优先受偿；原告同时主张了其余担保权利。被告非该案当事人。审理中，各方当事人达成调解协议。生效调解书载明，第三人应按以下时间和金额向原告支付款项：2021年2月28日，应付89,393,270.57元，2021年9月14日，应付25,711,729.43元，2021年12月14日，应付69,950,000元，2022年6月14日，应付106,500,000元，共计291,555,000元，如第三人未按上述约定进行还款，则原告有权向第三人收取自逾期之日起至实际清偿之日止的逾期利息（按所欠金额每日万分之五收取）；如第三人逾期未足额履行上述付款义务的，原告有权就全部剩余未付金额直接向法院申请强制执行，就第三人质押的《委托代建合同》及《债权债务确认合同》项下第三人依法拥有的部分应收账款优先受偿。调解书同时对其余担保事项及担保责任予以载明并确认。

审理中，原告及第三人均确认，就生效调解书所确定的义务，第三人于2021年5月6日支付89,034,310.57元，2021年6月4日支付358,960元，2021年6月25日支付5,711,729.43元，第三人另支付案件受理费390,827.50元、保全费5,000元，除此之外原告尚未获得其他受偿。《确认函》中约定的监管账户开立但被告未向该账户支付过款项。

本院认为，本案争议焦点如下：一、原告提起本案是否构成重复起诉；二、被告在案涉应收账款质押合同项下有无应收账款的支付义务，原告作为质权人是否有权要求被告直接向其履行支付义务；三、原告诉请支付的款项金额有无法律及合同依据。

关于争议焦点一，原告诉第三人等融资租赁合同纠纷案，针对应收账款质押原告的诉请为判令原告有权就案涉《委托代建合同》《债权债务确认合同》项下第三人依法享有的部分应收账款优先受偿，被告并非当事人，生效调解书亦仅仅是确认原告有权就上述应收账款优先受偿。本案系原告作为出质应收账款的质权人，主张作为应收账款债务人的被告向其履行支付义务。第三人对被告是否享有应收账款以及应收账款的金额等均系本案须查明的事实，而此法律关系在前案中均未进行审理。因此，本案当事人、所涉法律关系与前案均不相同，原告提起本案诉讼不构成重复诉讼。

关于争议焦点二，首先，根据被告与第三人签订的《委托代建合同》《债权债务确认合同》，诉争委托代建项目真实存在，被告于《债权债务确认合同》中对管理费及工程款的支付时间及支付金额进行了确认，并且明确表示无论后续工程是否竣工验收结算均不影响被告已确认的管理费及工程款的支付，被告放弃包括标的工程第三人履行瑕疵在内的一切抗辩。现被告又以整体工程未完成施工、未结算清结为由，主张不履行支付义务，显然有违承诺；其二，即便被告于案涉《代建合同》项下尚无应收账款支付义务，根据被告向原告出具的确认函，无论代建合同履行情况，被告均应按时分期支付相应的款项至约定账户，否则应对原告在融资合同项下的损失承担连带赔偿责任。现原告就生效调解书中未履行部分要求被告承担支付义务，亦具有合同依据。

关于原告作为质权人是否有权要求被告直接向其履行支付义务，这涉及应收账款质权行使和实现的特殊性。应收账款质权，是以金钱债权为标的的质权，债权行使的方法即请求基础交易债务人给付金钱以清偿债务，因此，原告作为质权人可以直接收取作为质权标的债权，即可以直接请求作为应收账款债务人的被告向其履行给付义务。

关于争议焦点三，原告主张支付的款项由三部分构成，其中应付剩余金额196,450,000元及逾期利息，审理中第三人对原告主张的生效调解书的履行情况并无异议，第三人及被告对原告主张的逾期利息也未在允诺的期限内向法庭提出异议，本院对原告的该部分诉请予以支持。即，被告应支付原告应付剩余金额196,450,000元、截至2022年8月31日的逾期利息57,259,540.66元，以及以自2022年9月1日起至实际清偿日止、以196,450,000元为基数、按日万分之五计付的逾期利息。关于原告主张的迟延履行利息，系第三人未履行前案生效调解书确定的金钱给付义务，依据民事诉讼法的规定而应支付的迟延履行利息，被告并非前案当事人，该部分款项也难谓属《应收账款质押合同》关于担保范围约定中的由于主债务未履行产生的迟延利息的范畴，故本院对原告的该部分诉请，不予支持。关于原告主张的案件受理费358,960元，《应收账款质押合同》担保范围中有明确约定，可予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第八条，2007年《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条之规定，判决如下：

一、被告汉中兴汉新区管理委员会应于本判决生效之日起十日内向原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司支付人民币254,068,500.66元以及自2022年9月1日起至实际清偿日止、以196,450,000元为基数、按日万分之五计付的逾期利息【本案被告汉中兴汉新区管理委员会与（2021）沪74民初15号民事调解书各被告任何一方的清偿行为，构成相应债务的消灭，原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司不得重复受偿】；

二、驳回原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币1,412,346.70元，由原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司负担人民币103,260.30元（已预交），被告汉中兴汉新区管理委员会负担人民币1,309,086.40元（应于判决生效之日起十日内向本院交纳）。财产保全费人民币5,000元，由被告汉中兴汉新区管理委员会负担（应于判决生效之日起十日内向本院交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审 判 长  崔 婕

审 判 员  张文婷

人民陪审员  金慧敏

二〇二三年三月二十四日

书 记 员  瞿 峥

附：相关法律条文