北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2023）京02民终8399号
上诉人（原审被告）：北京市凯龙房地产开发有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号203室。
法定代表人：唐金贵，董事长。
委托诉讼代理人：武志鹏，北京市恒源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京太平洋工贸发展有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇京开路1号院1号12幢平房。
法定代表人：胡国芳，执行董事。
委托诉讼代理人：杨玉和，河北三和时代律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹雪静，河北三和时代律师事务所律师。
上诉人北京市凯龙房地产开发有限公司（以下简称凯龙公司）因与被上诉人北京太平洋工贸发展有限公司（以下简称太平洋公司）返还原物纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2023)京0115民初1584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年6月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
凯龙公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回太平洋公司的诉讼请求或发回重审；2.一审、二审诉讼费由太平洋公司负担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。（一）凯龙公司没有同意项目转让和解除原合作开发合同。凯龙公司除了确认收到2500万元工程款，还注明“剩余500万元转中金九龙缘公司10%股权，一个月内完成工商登记。”这是附条件的意思表示，是同意合同转让的前提条件，条件不成就则不同意项目转让和解除原合作开发合同。最终该条件未成就，《项目转让协议书》也没有实际履行，原合作开发合同也没有解除。（二）一审判决忽略了凯龙公司10%项目权益的重要事实，导致不公。由于太平洋公司当时没有土地使用权证，房产无法过户，所以通过持有中金九龙缘投资管理（北京）有限公司（以下简称中金九龙缘公司）10%的股权来实现凯龙公司的权益。《项目转让协议书》没有实际履行，太平洋公司采用股权转让等方式转让项目，仍应兼顾凯龙公司的权益。二、一审判决适用法律错误。《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》及相关补充协议，系凯龙公司、太平洋公司与北京辰泰房地产开发公司（以下简称辰泰公司）签的一组协议，解除需要合同三方一起解除。股权转让，公司主体不变，所有签订的合同仍然有效，应该继续履行。三、凯龙公司的损失严重，应依法受到保护。除了本案涉及的3000万元工程款，太平洋公司还应向凯龙公司支付多年的管理费和返还合同预付款，这些款项累计超过13050407.9元，直接影响到农民工的劳动报酬。
太平洋公司辩称，同意一审判决。请求驳回上诉，维持原判。一、一审判决认定事实清楚。根据《项目转让协议》可知，太平洋公司与凯龙公司针对案涉项目的合作开发建设合同关系早已解除。涉案土地登记在太平洋公司名下，已经通过法院生效调解书确认了实际土地使用权人资格，且已经根据股权转让合同实际支付3亿元转让对价。凯龙公司通过事后确认的形式认可了合同转让的内容，原合作开发合同已经解除。
太平洋公司一审诉讼请求：一、判令凯龙公司立即腾清并向太平洋公司返还其占据的属于太平洋公司合法使用、所有的土地（不动产权证书：京（2021）大不动产权第0XXXXX3号）及地上房屋（位于大兴区京开路西红门段X号，坐落院内正北独幢别墅一套，面积530平方米，价值约2500万）;二、本案诉讼费由凯龙公司承担。
一审法院认定事实：2003年9月16日，授权人辰泰公司、太平洋公司向被授权人凯龙公司出具授权书：因授权人与被授权人合作开发“九龙口疗养康复村”项目工程，为了使被授权人凯龙公司开发合作项目特作如下授权：一、合作建设“九龙口疗养康复村”协议生效后，凯龙公司享有对该项目的开发建设权、经营权、销售权、管理权、受益权。二、“凯龙公司”将项目别墅工程主体完成时，拥有产权部分的处置权、抵押权、受益权。三、“凯龙公司”将项目完成，房屋出售后支付给授权人4100万之后，“凯龙公司”享有该项目的全部产权。
2003年10月24日，辰泰公司、太平洋公司、凯龙公司签订《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》，约定如下：一、合作各方：甲方：辰泰公司；太平洋公司。乙方：辰泰公司。二、合作签约因由：“九龙口疗养康复村”项目原由北京太平洋工贸发展公司作为投资方与辰泰公司合作开发建设的项日。土地及项目手续为共同甲方合资开发建设，在合作开发建设过程中，由于甲方缺少后续资金项日进展缓慢。为了尽快完成项目建设解决后续资金，经甲、乙双方协商一致同意由乙方出资完成该项目开发。三、项目概况：1、项目名称：九龙口疗养康复村。2、项目性质：商品房别墅项目。3、地理位置：位于大兴县西红门镇北端，九龙口一号院内。东至京开公路绿化带，西至丰台区界、京良公路绿化带，南至九龙山庄绿化带、北京科博智能仪表公司，北至康复中心院墙、湖边挡墙。4、占地面积126430平方米。（包括代征地）5、规划建设用地面积23128平方米。6、建筑面积：32栋38户别墅一、二层建筑面积9648.2平方米。四、目前甲方已办理各种批文手续及完成工程情况：(1)1994年11月16日规划红线图（94）市规建远字165号。(2)1993年6月5日建设用地规划许可证（93）市规地远字35号。(3)1993年11月16日建设工程规划许可证（93）市规建远字165号。(4)1994年10月12日建设工程开工许可证京建开字（94）等01664号。(5)1994年12月27日建设工程规划许可证（94）市规建远字192号。(6)1995年8月24日建设工程规划许可证（95）规建字1162号。(7)2000年10月12日建设工程开工许可证，京建开字（2000）第1928号。(8)1995年10月6日、国有土地使用证，京国用（95）字第95102号。(9)1997年﹣2000年、北京市商品房屋建设计划：编号：264：00163;00327。2002年4月27日、北京市计委、建委变更建设单位，京计投资函（2002)193号。(10)1996年12月19日、交土地出让费、收据0002373号、2000年4月14日、交土地出让费、收据0005317号、1995年11月16日、交土地出让费收据0001138号。(11)2003年（空）月（空）日变更后辰泰公司国有土地使用证，京国用12003字第（空）号。（12）已建别墅五栋8户建筑面积2187平方米。（13）打机井一眼，箱式配电250千瓦。（14）地质勘查、图纸设计。委托质量监督、监理。招投标。(15）九龙康复中心现有道路、渔塘、餐厅、多功能厅等地上项目为九龙口疗养康复村项目的配套工程物业管理会所（不在转让之内）。（16）库存建材170万元（用于该项日建设）。五、合作条件及内容：甲、乙双方合作的条件包括：1、甲方负责办理该项目在合作开发过程中所需各项手续以及负责办理变更手续，承担所发生的费用（具体内容在各方义务款项中详细约定）。2、该项目征地126430平方米（包括代征地），建设规划占地23128平方米（已办证）和原西红门镇鸭场院办公室占地3000平方米土地。3、初步竣工5栋8户建筑面积2187平方米毛坯房别墅和拟建（已由规划、建委、计委审批并取得许可证）的27栋30户建筑面积7460.5平方米的别墅。4、以上合作条件第四条所有内容及甲方的义务条件双方协商认可价为人民币肆仟伍佰万元整（45000000.00元）。5、乙方全面负责该项目的开发建设和资金运作。待项目完成竣工验收后，乙方负责销售，售房收回资金由乙方向甲方支付肆仟伍佰万元整(45000000.00元），该项目中所有项目财产产权归乙方所有。甲方有义务协助乙方办理产权过户手续。六、合作付款方式及权力：1、乙方用现金和分房二种方式共同进行。2、已有的5栋8户别墅（主体房为现状，改造甲方不再投资）。拟建的27栋30户别墅由乙方根据甲方办理的规划、报建手续、粮食工程设计院2003年新版设计图、图纸会审记要（不含制冷设备），自行投资建设及小区各项配套设施，园林绿化投资。3、本协议签订后，乙方向甲方预付人民币叁佰万元整（3000000.00元）,甲方收到预付款时将项目各种原本文件存放于项目工地办公室保管和使用，双方共管。但甲方不经乙方同意，不得拿作他用，更不能影响乙方开发过程中使用。并由北京辰泰房地产开发公司办理本项目对乙方合作开发授权书（详见授权书原件）。4、甲方办理预售房许可证并移交给乙方时，乙方再向甲方预付人民币壹佰万元整（1000000.00元）。5、本项目争取在2004年8月30日前别墅竣工，2004年10月30日达到入住。其余肆仟壹佰万元整人民币（41000000,00元）竣工验收后，双方按补充协议执行。6、权力：甲、乙双方签订本协议，并由甲方向乙方办理交接手续后，甲方拥有要求乙方付款和分房的权力。乙方接收到本项目的手续并向甲方支付第一笔款后，既有了对本项目的开发权、建设权、经营权、管理权、受益权：乙方将别墅工程主体完成后，乙方即拥有部分产权的处置权及抵押权：如乙方售房后支付人民币肆仟壹佰万元整（41000000.00元）给甲方时，乙方拥有该项目全部处置权及抵押权。七、各方权力和义务：甲方权力和义务：负责办理后期该项目的各种手续：（1）办理各种变更手续及承担所发生费用。（2）负责拆迁绿化带及现场未拆除房屋工作及费用，不能影响施工进度。（3）负责缴纳126430平方米土地及38户别墅10800平方米（规划审批）的各项费用及大市政配套费、土地出让金、勘察、监督、监理费。（4）办理于建设项目的有关手续并承担该费用。（5）办理银行按接贷款手续。（6）办理配套工程、气站、锅炉、水处理、电话、闭路电视、供电的市批手续。（7）工程竣工后，负责办理规划、消防、环保、建委、房管、锅炉、气站、安检、水处理等有关部门验收。（8）竣工工程档案入档手续。（9）工程主体竣工后，一个月内办理38户别墅售房许可证（注册、评估、测绘、过户等）。（10）房屋竣工后，甲方负责38户别墅的土地使用证及房屋产权证办到销售客户名下。（11）负责协调处理与九龙口疗养康复村建设项目建设，销售过程中所涉及的职能部门周边邻里及原合作各方关系。由此发生的费用由甲方承担。甲方保证该项目无任何及潜在的争议和纠纷。如因该项目潜在的瑕疵受第三者追索，应负责赔偿由此给乙方造成的损失。乙方的权力和义务：（1）负责按本协议向甲方预付肆佰万元整人民币（4000000.00元）。（2）在承建的别墅未销售出后，承诺与甲方分房。（3）负责该项目小区内未建工程，建筑面积7460.5m别墅及供电、排水、上水、通讯、天燃气站、热力、道路、绿化等配套投资。（4）负责按北京粮食设计院2003年新版图及会审记要文件（不含制冷设备），施工管理、质量监督及竣工验收。（5）负责2004年8月30日别墅竣工，保证2004年10月30日达到入住。八、违约责任：1、甲方末能按上述约定如期履行本协议至使本协议目的不能实现，除追还乙方的实际投资款外，并应按投资总额人民币肆仟伍佰万元整（45000000.00元）计算向乙方承担银行同期贷款利率的叁倍利息。2、如甲方迟延履行义务不协助乙方办理有关手续，除承担继续履行外并应按投资总额人民币肆仟伍佰万元整（45000000.00元），计算向乙方承担日万分之三滞纳金。甲方在合理期限内如不能协助乙方办理有关手续，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失，并按上述第八条1项追究其违约责任。3、如不能按此协议规定的义务履行自己的责任，将承担违约责任。违约金按投资总额人民币肆仟伍佰万元整（45000000.00元）计算，向甲方承担日万分之三的违约金。九、争议解决方式：因履行本合同发生任何争议，甲、乙各方均同意通过诉讼方式解决。十、其它：1、九龙口康复中心大门、主路及渔塘，甲、乙双方共用。别墅村居民享有使用权，居民使用康复中心吃饭、健身、渔塘垂钓等各项服务设施应按规定缴费。如甲方违约，一切经济责任及法律后果该由甲方负责。2、本协议签订后，甲方将该项目土地证负责过户到辰泰公司名下时，本合同正式生效。十一、本协议一式陆份双方各持叁份，均具有同等效力。本协议未尽事宜，可重新签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2003年10月24日，辰泰公司、太平洋公司、凯龙公司签订《合作建设“九龙口疗养康复村”协议之补充协议》，上列三方就乙方丙方拟订并由三方所签署之关于合作建设北京九龙口疗养康复村之协议书，经平等充分协商，达成本补充协议条款。一.本项目由乙方投资并实际负责开发建设，甲方为配合乙方而名义上持有该项目的立项土地文件。因此，在乙方与丙方的合作开发建设中，甲方的职责与义务是根据乙方及丙方的指示配合乙方及丙方出具有关手续，甲方并不知悉该项目的实施与进展状况。甲方不向丙方保证该项目开发建设文件的真实性、完整性与合法性，对于乙方向丙方的陈述、承诺与保证等甲方无须向丙方承担任何责任，由乙方向丙方承担责任。二.鉴于甲方以自己的名义持有该项目文件的事实，甲方承诺及时按照乙方与丙方的指示出具相关手续，如不出具或拖延出具，则甲方承担损失赔偿责任。三．乙方与丙方开发建设经营该项目所产生的税费由乙方与丙方共同全额承担，在乙方与丙方转让物业时为以备缴付税费之须（税费包括但不限于营业税及附加、土地增值税、企业所得税、印花税等）。甲方有权根据法律规定及税务机构的要求缴付各项税款。（由乙、丙方交纳，以正规税票为准）四．乙方与丙方应当接受甲方的指导规范财务工作，并保证逐月向甲方报送各种财务报表，以便甲方合并处理。否则，甲方有权停止其他配合工作。五．乙方与丙方应当合法经营，并尽量避免纠纷的出现。否则，乙方与丙方应当赔偿因为纠纷的出现而给甲方造成的名誉与经济损失。六．鉴于甲方配合乙方与丙方运营该项目并发生人员及办公费用的事实，乙方同意按经营收入的百分之二自己承担并向甲方支付管理配合费，该配合费在转让该项目物业取得的每笔收入中扣取。如果在2005年8月30日前乙方丙方不能出售大部分房屋，而进行实物分配，则在乙方分配所得中按壹佰陆拾万元的标准向甲方支付管理配合费，如果该项目土地过户给丙方，所发生的管理费和土地增值税由丙方承担。七．因本协议之订立与履行发生争议，任何一方有权对纠纷通过诉讼解决。八．本协议自各方盖章之日起生效。其他合同、协议与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
2003年10月24日，辰泰公司、太平洋公司（甲方）与凯龙公司（乙方）签订《补充协议》：根据双方2003年10月24日签定的《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》第十一条内容经双方协商述成如下补充条款，该补充协议与正本《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》具有同等法律效力，便于各双方共同遵守。一、房屋销售后，乙方应先付甲方款人民币肆仟壹佰万元整（41000000.00元），甲方不负责销售房屋，盈余亏损均由乙方全权负责，所有项目财产产权归乙方所有。二、该项目竣工一年后既2005年8月30日，出现销售不畅，各方按投资比例分配房屋，各方分得房屋后房屋产权归各方所有。1、按双方协商认可价该项目总价款人民币肆任伍佰万元整（45000000.00元），甲方偿还乙方预付人民币肆佰万元整（4000000.00元）款后，甲方既应分得人民币肆仟伍佰万元整（45000000.00元）的别墅，占总面积的57.5%。应得一、二层面积为5547.72平米。乙方应投入人民币叁仟万元整（30000000.00元）和应得管理费人民币叁佰肆拾万元整13400000.00元），既应分得人民币叁仟叁佰肆拾万元整（33400000.00元）的别墅，占总面积的42.5%。应得一、二层建筑面积为4100.48平米。2、各方所分得房屋营业税自行承担。3、销售管理费，广告费各方按所占比例均摊。三、分房方案：按如下分房，所差面积按销售成本价互找。甲方：A-1、A-2B、B-2G、B-4B、B-6G、G-2A、G-4G、D-1G、D-3B、D-5B、D-7、E-1、E-4B、E-6B、E-8C、E-10B；乙方：A-2、B-1G、B-3G、B-5G、G-1B、G-3B；G-5A、D-2B、D-4A、D-6B、E-2、E-3、E-5A、E-7B、E-9A、E-11B。四、竣工后壹年内未售出房屋所有物业收费（含采暖费）由物管方承担，壹年后各方分得房屋按所得房屋交物业费用。
2008年8月8日，甲方（转让方）太平洋公司与乙方（受让方）中金九龙缘公司签订《项目转让协议书》：甲、乙双方就北京市大兴区西红门镇九龙口一号院和九龙口疗养康复村项目转让一事经友好协商达成如下协议条款，便于双方共同遵照执行。一、项目概况。（一）九龙口一号院：1、项目位置：该项目位于北京市大兴区西红门镇九龙口一号院。（京开高速公路西侧，以土地证位置为准）2、项目土地：（1）项目土地面积：23393.80平方米。（以土地证面积为准）。（2）项目土地证：（京兴）国用（2001集）字第XX号。（3）项目土地证权属人：北京市大兴区西红门鸭场。（因改制现名称为：北京兴旺万明养殖中心）。项目中还包括其他权利人：北京粮食集团和大兴区西红门镇政府。3、项目房产：（1）项目房屋建筑面积3178.41平方米。（2）项目房产证：京房权证（兴集）字第00002309号。（3）房产证权属人：北京市大兴区西红门鸭场。项目中还包括其他权利人：北京粮食集团和大兴区西红门镇政府。4、项目目前状况：（1）由甲方租赁使用管理多年；（现为甲方管理使用）（2）甲方已与项目权利各方达成转让协议并已付款和正在办理转让手续。（二）九龙口疗养康复村。1、项目位置：该项目位于北京市大兴区西红门镇九龙口（九龙口一号院西侧）。2、项目土地：（1）土地及项目开发人：辰泰公司（为甲方项目公司，甲方为项目投资人）（2）由甲方与凯龙公司共同合作开发至今。（3）该项目已建别墅12栋约6000平方米。（4）该项目由凯龙公司现场管理。（5）项目土地23128.05平方米。二、项目转让价格。一号院及九龙疗养康复村转让包干价总计人民币9200万元。三、项目转让办理程序及付款方式：整体项目分为二部分实施，可同时进行：第一部分：A、一号院转让办理程序和付款方式：1、本协议双方签字盖章生效10日内乙方向甲方支付人民币2000万元，支付第一笔款后30日内再向甲方支付1000万元。2、项目过户。由甲方全面负责与北京市大兴区西红门鸭场、北京粮食集团和大兴区西红门镇政府等与项目有关的权利人协调办理转让手续和出具相应的符合转让要求的一切文件、证件并将项目土地、房屋办理过户至乙方名下，需乙方协助时乙方积极配合，直至乙方领取办理至乙方名下的土地证、房产证为止，才为甲方完成义务。（办理各种手续时所发生的费用由甲方承担和缴纳。（该费用包含乙方支付给甲方的总转让费用）第二部分：B、九龙口疗养康复村转让办理程序及付款方式。1、办理土地项目转让过户：由甲方负责与北京辰泰房地产开发有限公司协调办理出具转让手续并将土地及项目开发权办理至乙方名下，并由乙方领取土地证，乙方积极配合。2、乙方领取办理至乙方名下的土地使用证30日内向甲方支付剩余款项，共计6200万元。四、特别约定。（一）两个项目在转让、过户、办证等发生的一切税费均由甲方全部承担，乙方支付转让费9200万元后不再承担任何费用。（二）本协议签订之日起，甲方自行中止解除一号院项目对外一切协议、合同并负责处理一切善后事宜和承担一切经济责任。（三）凡涉及两个项目中的原有其他所有权利人在项目中应享有的经济利益和应支付给他们的所有费用均由甲方承担和支付，乙方支付给甲方的总转让费9200万元中包括支付给其他权力人在项目中应享有的经济利益和应收取的费用。五、双方的权力、义务。（一）甲方：1、本协议生效后解除以前就两个项目的所有对外的协议或合同。2、负责完成两个项目中原有权力人出具合法手续，保证两个项目在转让过户过程中无任何障碍。3、负责办理将一号院土地证，房产证及疗养康复村的土地证办至乙方名下。4、承担和负责支付两个项目在办理转让过户过程中所发生的一切费用。5、负责两个项目在转让过户前项目中的原有其他权力人支付一切费用。6、两个项目转让过户给乙方后，如出现转让前的未了事宜和纠纷均由甲方负责处理和承担一切经济责任，乙方不承担任何责任。7、甲方收到乙方给付的3000万元转让费时，将一号院的资产及管理权移交给乙方接收和管理。（二）乙方：1、本协议生效后，依约向甲方缴纳首付款3000万元。2、按本协议的约定及时向甲方缴纳转让费。3、及时配合甲方办理转让工作。4、负责处理并承担转让前甲方与凯龙公司项目合作协议中投资权益，甲方不再负责。六、其他约定。（一）本协议如有未尽事宜或需要调整，双方可进一步协商签订补充协议，补充协议与本协议一并执行并具有同等效力。（二）由于甲方在九龙口疗养康复村与凯龙公司合作开发，经甲乙方与凯龙公司协商达成一致意见如下：1、本协议签订的同时甲方解除与凯龙公司就该项目合作协议。2、凯龙公司在该项目中的投资权益为人民币3000万元，由乙方负责向凯龙公司支付。七、违约责任。1、如甲方收取首付款后不能完成转让过户至乙方名下，应向乙方返还所收款项，并承担总转让费0.5％的违约金。2、如果乙方未能按照本合同的规定按时支付产权转让价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款0.5％作为违约金，由乙方向甲方支付。3、如果本合同任何一方未按合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方，违约金按已付款项的5％支付。八、合同的变更和解除。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，甲、乙双方须签署变更或解除合同。1、由于不可抗力致使本合同无法履行：2、因情况发生变化，甲、乙双方经过协商达成一致意见时。九、纠纷的处理。本协议在履过程中如发生争执，双方应进行协商，如协商不成时，任何一方均可向项目所在地人民法院通过诉讼方式解决。十、本协议自双方签字盖章即生效。十、本协议一式六份，双方各执两份，凯龙公司两份，具有同等效力。凯龙公司法定代表人唐金贵在合同尾部手写：“凯龙公司已收到2500万工程款(项目款)剩余500万元转中金龙缘公司10%股权,一个月内完成工商登记。”凯龙公司称已经收到上述2500万款项，但不认可已经达成三方协议。
2011年1月17日，转让方太平洋公司全体股东王骏、王小清（以下称甲方）与受让方中金九龙缘公司（以下称乙方）签订《公司整体股权转让协议》：鉴于太平洋公司是在北京市西城区工商行政管理局于1994年3月16日设立的有限责任公司，注册号为1XXX2，法定代表人王骏，注册资金为人民币100万元。由王骏、王小清共同投资注册，其中王骏占50％股权，王小清占50％股权。
甲方（太平洋公司）与乙方于2008年8月8日依法签订了位于北京市大兴区西红门镇九龙口一号处“九龙口疗养康复中心”及“九龙口疗养康复村”项目转让协议及后续签订的三个补充协议，约定由甲方负责将该项目土地、房产办理过户到乙方名下，但至今还没有办理完毕，为了加快办理过户并保证实现乙方的权益及开发建设的便利，经甲方与乙方多次友好协商，决定将甲方（太平洋公司）依法取得的并又已转让给了乙方的“九龙口疗养康复中心”和“九龙口疗养康复村”项目土地权益，通过变更甲方公司股权的形式来实现双方签订的项目转让协议及补充协议的权力、义务、责任。为此，甲、乙双方本着互惠互利的原则，经友好协商，就甲方持有的太平洋公司整体股权转让事宜，达成一致意见，特订立本协议，以共同遵守执行：1、转让标的：甲方合法持有的太平洋公司100％股权（不含公司债务）转让给乙方或乙方指定自然人持有。甲方保证上述整体股权转让事宜已经太平洋公司全体股东会议决议同意，且各股东之间承诺放弃优先购买权，由乙方指定自然人胡广生持有50％股权并担任法定代表人，赵伟持有50％股权。2、转让价款：股权转让价款总额人民币100万元（已包含在甲方项目转让款中）。3、本协议签订之次日起3个工作日内，甲、乙双方开始办理股权转让变更手续（此间先将工商变更股权所需填写的资料，如公司章程、章程修正案，股东会议决议等填好）,到工商局将公司股权为乙方指定的新股东持有。4、本次股权转让事项前，太平洋公司已将自己通过合法受让取得的“九龙口疗养康复中心”及“九龙口疗养康复村”项目土地权益全部转让给了乙方。乙方尚有项目转让款未付，此款项权益由甲方享有承继，并在本协议签订之次日起十日内与乙方共同向项目原产权方：中粮集团北京公司、大兴西红门镇政府、大兴西红门鸭厂（现改制更名为北京兴旺万明养殖中心）、辰泰公司等单位询证确认该项目的债权债务清结情况，将乙方经办人员与原产权方经办权利人沟通接洽，以便协助配合乙方下步办理该项目土地房产报建、纳税、过户盖章等相关事宜。如太平洋公司还有对项目原权利人欠款未付，乙方必须先从应给付甲方的项目款中扣抵支付。剩余款项乙方在清结完项目欠款后十五日内一次性支付给甲方。5、甲方保证对其转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等，免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有经济和法律责任均由甲方承担。6、本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日为股权交割之日，交割日之前与转让股权的相关债权债务由甲方享有承担，自交割之日起，全部由乙方享有承担。如甲方在签订本协议时未如实向乙方披露已知的太平洋公司债务及法律责任，由甲方负责了结清偿，致使乙方及变更股权后的太平洋公司遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。本次股权转让所发生的税费依法由甲、乙双方各自承担。7、工商局受理变更登记手续后，甲方向乙方移交太平洋公司公章、财务章、法人印章、财务帐册、九龙口项目土地房产的产权证件及取得该项目权益的法律文书（合同、协议）、征地合同、交土地出让金票据，还有与项目相关的报建手续、政府批件等。8、违约责任：8.1本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。8.2如由于乙方原因，不能履行责任义务，给甲方造成的损失，由乙方全额赔偿。8.3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作，由此给乙方造成的损失，由甲方全额赔偿。8.4双方承诺对有关公司任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露或提供给第三人。9、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，签字盖章生效，未尽事宜可签补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2011年，太平洋公司与中金九龙缘公司按照约定到工商部门完成股东变更登记，公司股东由王骏、王小清变更为胡广生、赵伟。
2013年4月19日，甲方中金九龙缘公司，乙方华民伟业投资有限公司（以下简称华民伟业公司），与目标公司1辰泰公司、目标公司2北京兴旺万明养殖中心签订《项目收购协议》，约定：第一条定义。1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：1.1.1“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。1.1.2“人民币”指中华人民共和国的法定货币（不包括港币、澳元以及台币）。1.1.3“股权”指根据相关法律文件认缴和实际投入公司的注册资本数额占注册资本总额的比例所享有的股东权益。在本协议中，股权份额以百分比来计算。1.1.4“股权协议价款”是指股份转让时，以协议约定价款为基数乘以股权百分比来计算协议价款，在本协议中已包含在协议总价款中。1.1.5“目标公司”指目标公司1与目标公司2的合称。1.1.6“目标公司所属地块”指目标公司1取得的京兴国用（2004出）字第0XXX8号，23128.05平米地块；目标公司2取得的京兴国用(2001划）字第82号，于2006年5月12日签订国有土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，23398.8平米地块。1.1.7“目标公司所属房产”指所在的目标公司1、目标公司2地块上坐落的四合院房产3178.41平米（四合院房产证号：京房权证兴集字第0XXX9号）；以及现已建成的九栋（12户）别墅（约3000平米）。1.1.8“收购项目”指目标公司1、目标公司2所属的地块以及地块上坐落的所有房产、建筑物、绿植（包括目前现状所有的物体）等等。1.1.9“未披露信息和债务”是指在本协议中甲方及目标公司未列明的或说明的信息以及现有债务及或有债务。1.2本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二条收购标的与收购方式。2.1收购标的为目标公司1、目标公司2所属的地块以及地块上坐落的所有房产、建筑物、绿植（包括目前现状所有的物体）等等。2.2收购方式：各方将选择以下2.2.1条（A方案）或2.2.2条（B方案）的方式完成收购。（以上B方案的选择基于甲方和北京太平洋工贸发展有限公司在北京仲裁委的对目标公司项目权益的仲裁确权成立。)2.2.1（A方案）通过目标公司以土地、实物（收购标的）向乙方增资（或出资），待增资（或出资）完成由乙方回收目标公司因增资（或出资）所持有的股权的方式或乙方直接全资收购目标公司股权的方式，实现将收购标的所有权转移至乙方，并使乙方获得收购标的100%权利的目的。2.2.2（B方案）甲方通过仲裁裁决确权的方式促使太平洋公司获得目标公司项目的权益，之后由乙方全资收购太平洋公司的股权从而实现收购目标公司项目100％权利的目的。2.3因本协议签订前，甲方承诺并保证已形成对太平洋公司、目标公司以及收购项目拥有实际控制权，为该项目的实际控制人，因此在本协议中甲方能够代表目标公司以及太平洋公司行使一切权利，否则甲方将承担一切责任。第三条目标公司所属地块及房产情况。3.1目标公司所属地块位置：位于北京市大兴区西红门镇九龙口一号，京开高速公路西侧，京良路出口南侧，（以北京市国土资源和房屋管理局出具的文件为准）。3.2总建设用地规模：1、京兴国用（2004出）字第0XXX8号为23128.05平米，(2009年市地铁4号线大兴段从项目南端通过占地1474.04平米，现土地实际剩余面积为21654.01平米）;2、京兴国用（2001划）字第82号，23398.8平米。3.3土地用途：1、京兴国用（2004出）字第0XXX8号为康复疗养用地；2、京兴国用（2001划）字第82号为仓储用地。3.4目标公司所属地块及房产：3.4.1目标公司1取得的京兴国用（2004出）字第0XXX8号，23128.05平米地块；及在该地块上已建成的九栋（12户）别墅（约3000平米）。3.4.2目标公司2取得的京兴国用（2001划）字第82号，23398.8平米地块，于2006年5月12日签订国有土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金；及在该地块上坐落的四合院房产3178.41平米（四合院房产证号：京房权证兴集字第0XXX9号）。第四条协议价款及支付方式。4.1协议总价款为人民币2.9亿元（大写贰亿玖仟万元整）。协议总价款人民币2.9亿元包括后续股权转让或回收价款。4.2收购标的总费用：包括办理项目收购所需的费用、工商变更登记费、办证所需测绘费、出让业务费、登记费、工本费、评估费、税费、报批费用、过户费等一切因履行该协议而发生的所有费用。该费用300万元以下的由乙方承担，300万﹣500万的部分由甲方承担，费用总额超过500万的部分，双方各承担50%（以上费用仅指国家规定的合法收费和税收）。4.3支付方式：4.3.1本协议生效后，乙方向甲方支付人民币5000万元（大写伍仟万元）定金；甲方在收到定金当日内向乙方交接完毕全部的收购标的（收购项目），乙方全部接管收购项目当日，乙方再向甲方支付人民币5000万元（大写伍仟万元）。甲方的工作人员在交接后5日内撤清（可由乙方在东方梅地亚为甲方工作人员提供办公室两间，期限为2个月）；但由于甲方在其中两栋别墅放置物品，所以交接后甲方可借用这两栋别墅，借用期限为交接之日起两个月。4.3.2甲方在收到4.3.1条的款项后40日内，甲方负责使目标公司与乙方订立目标公司以土地、实物（收购标的）向乙方增资的《出资协议》（目标公司1、目标公司2共计持有乙方股权49%)，并负责太平洋公司股东与乙方订立《股权转让协议》，由乙方全资收购太平洋公司100％股权（约定的股权转让价款应包含在本协议总价款中）。同时甲方按照项目地块土地权证图当中的红线图恢复重建项目地块中的原有围墙（主要是指西南角处）开始施工后，乙方再向甲方支付人民币1亿元（大写壹亿元）。4.3.3（A方案）：甲方在收到4.3.2条的款项后，甲方及目标公司负责协助乙方办理目标公司以土地、实物（收购标的）向乙方增资（或出资）的工商变更手续，或乙方直接全资收购目标公司股权的方式，在取得工商管理机关核发的准予设立变更登记通知书后，甲方、目标公司和乙方向国土部门、房管部门提交办理土地使用权证书和房产证所需相关文件，在国土部门、房管部门将“收购的项目”即目标公司1、目标公司2所属的地块以及地块上坐落的所有房产、建筑物、绿植（包括目前现状所有的物体）全部合法转移登记至乙方公司名下使得乙方合法取得“收购项目”的国有土地使用证和房产证后，甲方负责目标公司与乙方其他股东（或乙方指定的第三方）签订《股权转让协议》,将两目标公司合计持有的49%股权全部转让给乙方其他股东（或乙方指定的第三方），在完成相关工商变更登记手续2日内，乙方向甲方支付剩余价款人民币9000万元（大写玖仟万元整）。其中包括49%股权转让费用。至此，目标公司退出乙方，甲方及目标公司的被收购项目全部转移至乙方名下或乙方直接全资收购目标公司股权，乙方已支付完毕协议的总价款，本协议履行完毕。（B方案）：甲方在收到4.3.2条的款项后，甲方及太平洋公司负责协助乙方办理100%股权的工商变更手续；在取得工商管理机关核发的准予设立变更登记通知书后，甲方、太平洋公司、目标公司和乙方向国土部门、房管部门提交办理土地使用权证书和房产证所需相关文件，在国土部门、房管部门将“收购的项目”即目标公司1、目标公司2所属的地块以及地块上坐落的所有房产、建筑物、绿植（包括目前现状所有的物体）全部合法转移登记至太平洋公司名下使得其合法取得“收购项目”的国有土地使用证和房产证后2日内，乙方向甲方支付剩余价款人民币9000万元（大写玖仟万元整）。至此，乙方成为太平洋公司全资股东，目标公司的被收购项目已全部转移至太平洋公司名下，乙方已支付完毕协议的总价款，本协议履行完毕。第五条甲方的权利、义务和承诺、保证。5.1甲方承诺并保证对太平洋公司、目标公司以及收购项目拥有实际控制权，为该项目的实际控制人，且彼此不存在未处理的债务。5.2因签订本协议前目标公司已授权太平洋公司全权处理“收购项目”转让事宜，因此甲方应向乙方出具由北京大平洋工贸发展有限公司对其授权全权处理收购事宜的相关文件，并保证其真实性。5.3本协议订立后，甲方负责按照协议约定向乙方交接收购项目并负责使得目标公司以收购项目为实物增资入股（或负责乙方成为太平洋公司股东）、工商变更登记、土地权属变更登记及后续退股等一切手续。5.4甲方负责按照项目地块土地权证图当中的红线图恢复（重建）项目地块中原有围墙（主要是指西南角处），恢复（重建）费用由乙方承担。5.5甲方保证为履行本协议所提供的有关文件、资料、凭证等均是真实、完整和有效的，所提交的文件复印件与原件相符（甲方所提供的文件由甲方盖章后作为乙方留存）。5.6甲方保证签署本协议时，不存在对目标公司或目标公司主要财产产生不利影响的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚的事项（除事先明示的以外）。5.7甲方及目标公司保证不因其现有债务及或有债务而导致任何第三方对收购项目主张权利，如果出现该等情况，甲方及目标公司应立即消除该等追索或威胁，给乙方造成损失的，在接到乙方索赔通知后七日内足额乙方补偿。5.8本协议签署之日起任何时候，甲方、太平洋公司和目标公司保证不会与任何第三方签订对本协议履行有消极影响的任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许方式对本协议收购项目的全部或部分进行任何方式处置，该处置包括但不限于转让、抵押、质押、委托管理、让出属于本协议标的部分权利。5.9甲方及目标公司承诺对本协议项下应承担的责任义务及做出的各项保证均为真实表示，并在本协议签署后持续有效。第六条乙方的相关权利、义务和承诺、保证。6.1乙方对本协议的签署、履行不违反法律及公司章程或规则，也不违反任何其为当事方并对其有约束力（或对其资产有约束力）的合同等法律文件。6.2乙方有充足的资金足以支付各期转让价款，保证按照本协议的约定履行各项相关义务。6.3各方保证积极配合及目标公司完成收购项目的交接和相关的转让手续。第七条移交和变更登记。7.1在按照第4.3.1条支付签约后第一笔转让价款后，乙方派驻人员进入转让标的之场地，甲方撤离场地人员，交接及人员撤离的方式由甲乙双方共同商定，可订立相关补充协议。7.2甲方在收到4.3.1条的款项后，甲方负责使得目标公司与乙方订立目标公司以实物（转让标的）向乙方增资的《出资协议》，或甲方负责使得太平洋公司股东与乙方订立《股权转让协议》，由乙方全资收购太平洋公司100%股权，并完成相关工商报批手续。7.3待工商登记完成后，甲方、太平洋公司及目标公司向国土部门、房管部门提交办理土地使用权证书和房产证所需相关文件，将目标公司1、目标公司2所属的地块以及地块上坐落的所有房产、建筑物、绿植（包括目前现状所有的物体）全部合法转移登记至公司名下并使乙方合法取得“转让的项目”的国有土地使用证和房产证。7.4待相关土地及房屋等财产完成权属登记后，甲方负责目标公司与乙方其他股东（或乙方指定的第三方）签订《股权转让协议》，将两目标公司合计持有的49%股权全部转让给乙方其他股东（或乙方指定的第三方），并完成相关工商变更登记手续，则转让完成。第八条违约责任。8.1如任何一方违反本协议项下的义务，或任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，则视为违约行为，违约方应当赔偿守约方因此造成的损失；如该等违约行为导致本协议无效或守约方无法实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。如守约方解除本协议的，届时违约方按协议总价款的10%支付违约金（本协议另有约定的除外），如该违约金不足以补偿守约方损失，差额部分有违约方承担。8.2如任何一方违反本协议项下第九条义务的，违约方按协议总价款的10%向守约方支付违约金。8.3违约方承担违约金的同时仍应继续履行本协议条款约定的义务，除非守约方解除本协议或履行上述义务已经事实上不可能。8.3甲方违约责任。8.3.1甲方同意目标公司的被收购标的取决于其在本协议中第三条约定的所属地块的状况。如果通过本协议2.2条约定的方式能够使得乙方取得上述地块及房产在北京市国土局和房管局的确权后，本协议约定的项目价值对应价格才为第四条中约定的协议总价款。如土管部门和房管部门无法确权给乙方，甲方和目标公司的项目对乙方无经济价值，乙方可解除本协议，甲方应在协议解除二日内向返还乙方已经支付给甲方的协议价款，并按协议已支付价款的10％赔偿违约金，如该违约金不足以补偿乙方损失，差额部分仍由甲方承担。8.3.2若甲方、太平洋公司及目标公司未按照本协议中约定的期限和条件实际交付项目和提供办理项目转让所需文件，致使增资（或出资）计划及股权转让方案变更工商登记手续无法按约定进行的，则甲方及目标公司自违约情形出现之日起每日按人民币贰万元承担违约责任。逾期30天乙方可以解除合同，并要求甲方按总协议价款的10%承担违约金。8.3.3如在本协议签署之日起180天内，因甲方、大平洋公司方面责任仍未办理完毕股权转让事宜，乙方有权解除本协议，依照本条解除本协议的，甲方应在协议解除二日内返还乙方已经支付给甲方的协议价款并按协议总价的10%支付违约金。8.3.4如在本协议签署之日起360天内，因甲方、目标公司方面责任仍未办理完毕转让标的的出资登记及股权转让事宜，并使得土地、房产顺利过户的，乙方有权解除本协议，依照本条解除本协议的，甲方应在协议解除二日内返还乙方已经支付给甲方的协议价款并按协议总价的10%支付违约金。8.3.5如本协议解除，甲方不能按约定返还乙方其已经支付的协议价款及本协议其他条款约定的相应经济赔偿、利息等，每日按应付未付款项万分之五向乙方承担违约金。8.4乙方的违约责任。8.4.1若乙方未按照本协议中约定的期限支付转让价款的，则自违约情形发生之日起，每日按人民币贰万元承担违约责任。逾期30天甲方可以解除合同，并要求乙方按总协议价款的10%承担违约金。8.4.2若乙方未按照本协议中约定的期限和条件提供办理项目转让所需文件，致使目标公司或太平洋公司股权变更工商登记手续及土地房产过户无法按约定进行的，则产生的经济损失由乙方承担。此外，双方还就其他合同权利义务进行了约定。
2013年8月12日，甲方中金九龙缘公司与乙方华民伟业公司签订《项目收购协议之补充协议》，鉴于：1、甲乙双方于2013年4月19日签订了《项目收购协议》，协议履行至今乙方已向甲方支付收购款项2亿元人民币；剩余9000万元尚支付；2、目前项目（土地、房产）的转让手续尚未办理完毕，太平洋公司的全部股权也未办理至乙方指定公司的名下；3、甲方借用两栋别墅，借用期限已超过两个月，现甲方实际交接给乙方的项目中仍有遗留住户尚未清理。据此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规规定，本着平等互利的原则，各方经友好协商，特签订本补充协议，以兹共同遵照执行。第一条。1、原《项目收购协议》中双方尚未履行完毕的义务，双方互相达成谅解，视为原《项目收购协议》已履行完毕，互相不再追责。本补充协议生效后，双方按照本协议履行，《项目收购协议》的土地、房产过户、确权、开发建设、调规改性，工商变更等所有剩余工作全部由乙方接替负责完成，产生的各种税费由乙方自行承担，办理结果如何与甲方无关。2、本补充协议签订后7日内，甲方向乙方移交甲方拥有的本项目的全部资料原件及原始凭证（清单附后），以及现场实物的移交，项目（土地、房产）的登记、转让等等一切手续，由乙方自行负责办理，甲方全力配合。第二条。1、甲方与太平洋公司在北京仲裁委的对目标公司辰泰公司的京兴国用（2004出）字第0XXX8号，23128.05平米地块和该地块上已建成的九栋别墅项目权益的仲裁确权案件，鉴于各方同意以变更股权形式收购项目公司，因此，已申请此案撤销。2、太平洋公司与北京兴旺万明养殖中心的京兴国用（2001划）字第82号，23398.8平米地块和该地块上坐落的四合院房产3178.41平米（四合院房产证号：京房权证兴集宇第0XXX9号）项目权益的仲裁确权案件，交予乙方办理；甲方尽最大努力予以协助。第三条。甲方在2013年8月31日前负贵将借用的两栋别墅交付乙方使用，并在该块土地新证核发后，七天内将仍然存在核发土地证红线范围内的住户全部清理完毕。第四条。甲方负责协调安排太平洋公司及其股东向乙方指定的公司或个人办理全部股权变更的工商登记手续，并于2013年8月31日前全部变更完毕。原公章、财务章、法人名章仍留给甲方处理善后工作。甲方负责协调安排辰泰公司将其现有公司或分立后的公司及其股东向乙方指定的公司或个人办理全部股权变更的工商登记手续，于2013年9月份全部变更达成。2013年4月19日前本项目除占地补偿，以及项目土地证红线外，代征地上的私搭乱建、临时建筑物等存在的债权和债务归甲方所有并由甲方负责处理完毕。第五条协议价款及支付方式。协议总价款为人民币2.9亿元（大写贰亿玖仟万元整）。乙方之前已支付2亿元，剩余9000万。1、在甲方安排太平洋公司及其股东向乙方指定的公司或个人办理全部股权变更的工商登记手续，在取得工商管理机关核发的准予变更登记通知书当日，乙方向甲方支付5000万元；2、在甲方安排辰泰公司及其股东向乙方指定的公司或个人办理全部股权变更的工商登记手续，在取得工商管理机关核发的准予变更登记通知书当日，乙方向甲方支付2500万元；3、余款1500万在2013年12月25日前支付，至此总价款支付完毕。第六条双方的责任。甲方负责向乙方交接本项目的全部资料原件及原始凭证，并尽最大努力协助乙方办理相关的项目（土地、房产）的登记、转让等等一切手续，以促成收购完成；负责将借用的两栋别墅在约定时间内交付乙方使用，并将项目土地证红线范围内遗留住户负责清理完毕；甲方负责协调安排太平洋公司及其股东、辰泰公司及其股东向乙方指定的公司或个人办理全部股权变更的工商登记手续，于约定的时间全部变更完毕；乙方负责全权办理太平洋公司及其股东、辰泰公司及其股东向乙方指定的公司或个人办理全部股权变更的工商登记手续；负责全权办理两仲裁案件的相关工作；全权负责办理相关的项目（土地、房产）的登记、转让等等一切手续，以促成收购完成。此外，双方还就其他合同权利义务进行约定。
2014年9月4日，太平洋公司与辰泰公司经法院达成（2014）大民初字第4718号调解书，调解内容为：“一、被告北京辰泰房地产开发有限公司协助原告北京太平洋工贸发展有限公司办理京兴国用（2004出）字第XX号国有土地使用证项下国有土地使用权的转移登记手续，将京兴国用（2004出）字第XX号国有土地使用证项下国有土地使用权变更登记至原告北京太平洋工贸发展有限公司名下（于二○一四年十月十三日之前履行）;二、办理上述国有土地使用权变更登记手续所发生的一切费用，由原告北京太平洋工贸发展有限公司负担；三、案件受理费七万零九百元，由原告北京太平洋工贸发展有限公司负担（已交纳）。”
关于涉案土地及房屋的转让资料，太平洋公司提交补充证据如下：第一组：九龙口项目发展和移交会议签到表、《交接单》，称该《九龙口项目发展和移交会议签到表》由中金九龙缘公司提供（中金九龙缘公司提供给华民伟业公司，华民伟业公司转交给华民君联资本投资有限公司（以下简称华民君联公司），华民君联公司成为太平洋公司大股东后，该份文件由太平洋公司保管），只有复印件。《交接单》原件由中金九龙缘公司提供给华民伟业公司，华民伟业公司转交给华民君联公司，华民君联公司成为太平洋公司大股东后，该份文件由太平洋公司保管。太平洋公司提交以上证据证明其已于2010年6月24日，将案涉项目全部移交中金九龙缘公司。凯龙公司不认可以上证据，称并无凯龙公司盖章确认，与凯龙公司无关。经核实，会议签到表内容为：时间2010年6月24日，地点大兴区西红门九龙口一号院，会议内容九龙口项目发展和移交，参加人签到处有凯龙公司法定代表人唐金贵签字。交接单（2010年6月24日）内容为：移交人：太平洋公司（原产权人辰泰公司），接收人：中金九龙缘公司。根据太平洋公司与中金九龙缘公司2008年8月8日共同和辰泰公司及凯龙公司签定的关于大兴区九龙口疗养康复村（简称康复村）及九龙口疗养康复中心（简称康复中心）（四合院）“项目转让协议”及补充协议的约定：虽然已将康复村和康复中心的项目及其代征地范围内的附属物、建筑物、设备、设施、消防移交给了中金九龙缘公司，但还有部分项目没有移交彻底，如水、电表、配电室和代征地部分的临时建筑等，为了更好地履行协议，今天将未移交的部分全部移交完尽，全部交予中金九龙缘公司。之后安全问题与太平洋公司无关，所有损失和责任由中金九龙缘公司负责。辰泰公司、太平洋公司、中金九龙缘公司盖章确认。
第二组：项目转让与太平洋公司工商档案资料。证据一、《委托收购项目确认书》（华民君联公司VS华民伟业公司）；证据二、《出资转让协议书》（胡广生VS华民君联公司、胡广生VS海口御禹实业有限公司）、《投资者注册资本缴付情况》（胡广生、华民君联公司、海口御禹实业有限公司）；证据三、《出资转让协议书》（胡广生VS张金桥）、《企业变更（改制）登记（备案）申请表》（马忠VS华民君联公司）、《变更（改制）登记申请表》;证据四、《内资企业设立（变更、改制）登记（备案）审核表》;证据五、《出资转让协议书》（华民君联公司VS刘智）、《出资转让协议书》（张金桥VS牛高峰）、《变更（改制）登记申请表》、《公司章程》;证据六、《转让协议》（海口御禹实业有限公司VS张宝良、才和建VS张宝良、海口御禹实业有限公司VS张宝良、刘智VS张宝良、牛高峰VS张宝良）、《变更（改制）登记申请表》、《公司章程》;证据七、《转让协议》（才和建VS北京深蓝投资有限公司、王进军VS北京深蓝投资有限公司）、《变更（改制）登记申请表；证据八、《转让协议》（北京深蓝投资有限公司VS京开、张宝良VS京开玖龙（北京）科贸有限公司、贾力VS京开玖龙（北京）科贸有限公司）;
证据九、《转让协议》（京开玖龙（北京）科贸有限公司VS北京泰鼎垣宸科技有限公司、京开玖龙（北京）科贸有限公司VS胡国芳）、《公司章程》;太平洋公司提供以上证据证明：1、太平洋公司按照太平洋公司与中金九龙缘公司签订的《项目转让协议书》，中金九龙缘公司、华民伟业公司、辰泰公司、北京兴旺万明养殖中心四方签订的《项目收购协议》，中金九龙缘公司与华民伟业公司签订的《项目收购协议之补充协议》及华民君联公司与华民伟业公司签订的《委托收购项目确认书》约定，将公司股权转让给华民伟业公司指定的公司（即华民君联公司），至此，项目权益与中金九龙缘公司再无关系；2、太平洋公司自2013年8月开始，因项目权益发生转让，公司股东便陆续进行相应变更，全部转让过程均存在合法有效的股权转让协议文件并办理工商变更登记。凯龙公司对于以上证据同样不予认可，凯龙公司质证称对工商档案资料的真实性无异议，但相关公司对中金九龙缘公司的收购、相关个人及与公司之间股权的转移均与太平洋公司的主张无关，更不能证明双方合作协议已解除的事实；该组证据反而证明了凯龙公司的主张，即项目转让协议根本没有实际履行，太平洋公司、中金九龙缘公司及相关联的公司、个人通过一系列眼花缭乱的股权转让，达到控制太平洋公司的目的进而对该项目进行实际掌控，从而代替了项目转让协议的履行。因此，太平洋公司所称的双方合作协议的解除并不存在所依据的合同被履行的前提和基础，双方合作协议并不能因此而被确认已解除。
就太平洋公司的股权变动情况，太平洋公司提交情况说明一份：“北京太平洋工贸发展有限公司（以下简称“公司”）系企业改制而来，2003年5月28日企业名称由“北京太平洋工贸发展公司”变更为“北京太平洋工贸发展有限公司”。2003年11月10日公司正式改制成立，注册资本100万元，原始股东二人，分别为王骏、王小清，持股比例各占50%。
2011年1月10日，公司发生第一次股权转让，原股东王骏、王小清，分别将出资50万元占总注册资本50%的股权出让给胡广生、赵伟，公司股东结构为胡广生50%、赵伟50%;
2013年7月3日，公司发生第二次股权转让，原股东赵伟，将出资50万元占总注册资本50%的股权出让给马忠，公司股东结构为胡广生50%、马忠50%；2013年8月1日，公司发生第三次股权转让，原股东胡广生，将出资20万元占总注册资本20%的股权出让给海口御禹实业有限公司、将出资25万元占总注册资本25%的股权出让给华民君联资本投资有限公司；原股东马忠，将出资50万元占总注册资本50%的股权出让给华民君联资本投资有限公司，公司股东结构为胡广生5%、海口御禹实业有限公司20%、华民君联资本投资有限公司75%；2014年12月4日，公司发生第四次股权转让，原股东胡广生，将出资5万元占总注册资本5%的股权出让给张金桥，公司股东结构为张金桥5%、海口御禹实业有限公司20%、华民君联资本投资有限公司75%；
2015年5月1日，公司发生第五次股权转让，原股东华民君联资本投资有限公司将出资75万元股权出让给刘智；原股东张金桥将出资5万元股权出让给牛高峰。公司新增股东才和建、王进军、贾力，同时，公司变更注册资本，由100万变更为5000万，公司股东结构为刘智10%、牛高峰0.1%、海口御禹实业有限公司20%、才和建19.9%、王进军20%、贾力30%;2017年9月8日，公司发生第六次股权转让，原股东海口御禹实业有限公司将出资1000万元股权出让给张宝良、原股东才和建将出资495万元股权出让给张宝良、原股东刘智将出资500万元股权出让给张宝良、原股东牛高峰将出资5万元股权出让给张宝良，公司股东结构为张宝良40%、才和建10%、王进军20%、贾力30%;
2019年4月8日，公司发生第七次股权转让，原股东才和建将出资500万元股权出让给北京深蓝投资有限公司、原股东王进军将出资1000万元股权出让给北京深蓝投资有限公司，公司股东结构为张宝良40%、北京深蓝投资有限公司30%、贾力30%;
2021年1月26日，公司发生第八次股权转让，原股东贾力将出资1500万元股权出让给京开玖龙（北京）科贸有限公司、原股东张宝良将出资2000万元股权出让给京开玖龙（北京）科贸有限公司、原股东北京深蓝投资有限公司将出资1500万元股权出让给京开玖龙（北京）科贸有限公司，公司股东结构为京开玖龙（北京）科贸有限公司100%;
2021年3月22日，公司发生第九次股权转让，原股东京开玖龙（北京）科贸有限公司将出资4000万元股权出让给北京泰鼎垣宸科技有限公司、原股东京开玖龙（北京）科贸有限公司将出资1000万元股权出让给胡国芳，公司股东结构为北京泰鼎垣宸科技有限公司80%、胡国芳20%。
2021年3月23日，公司现有股东通过“武安市腾骏物资有限公司”账号向“京开玖龙（北京）科贸有限公司”支付股权转让款人民币叁亿元。至此，太平洋公司股权转让过程完成。
经核实，甲方华民君联公司与乙方华民伟业公司于2013年7月15日签订《委托收购项目确认书》：甲乙双方本着自愿、平等的原则，经协商一致，现就甲方委托收购下列项目事宜，签订本协议书。1、甲方系邯郸龙仕控股公司与乙方合作设立的合作公司，邯郸龙仕控股公司系甲方的控股股东。2、甲方全权委托乙方收购中金九龙缘公司位于北京市大兴区西红门镇九龙口疗养康复中心项目。3、甲方授权乙方先以乙方的名义与中金九龙缘公司签订购买上述项目的协议。4、经甲方股东会商定，由邯郸龙仕控股公司负责承担购买上述项目的资金，乙方可在不超过3.7亿元的总价范围内决定项目购买事宜，收购项目的资金由邯郸龙仕控股公司支付给乙方统一处理。若经乙方努力争取，实际收购价底于该总价，则乙方对差价部分有自主支配权。5、乙方负责有关洽谈、考察项目人员的差旅等费用。6、项目收购合同签订并付款后，该项目的所有权归甲方，并由邯郸龙仕控股公司和乙方按照所持甲方的股权比例享有相应权益。7、本协议书一式两份，甲乙双方各执一份。未尽事宜可由双方另立补充协议约定。经过审查工商档案的股权变动情况，太平洋公司的现股权架构情况为胡国芳占股20%，1000万元；北京泰鼎垣科技有限公司占股80%，4000万元，系胡国芳、北京泰鼎垣科技有限公司2021年自京开玖龙（北京）科贸有限公司通过股权转让获得。2021年3月23日，胡国芳、北京泰鼎垣科技有限公司通过武安市腾骏物资有限公司向京开玖龙（北京）科贸有限公司支付转让费人民币3亿元。
经一审法院核对，双方均认可涉案项目现有12栋别墅，其中11栋别墅（深灰色）由太平洋公司占有使用，1栋别墅（独栋、鹅黄色）由凯龙公司占有使用，上述所有房屋因没有办理预售许可证，故均未办理产权证，没有门牌号。另查，涉案土地现登记在太平洋公司名下，不动产权证书为京（2021）大不动产权第0XXX3号，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为康复疗养用地。
一审法院认为，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。妨碍行使物权的，权利人可以请求排除妨害。本案中，太平洋公司主张返还地上房屋及土地系物权保护纠纷。就太平洋公司主张物权保护的依据，法院认定如下：首先，涉案土地系登记在太平洋公司名下，期间虽然有第三人代持和股权变动情况，但太平洋公司通过法院生效调解书的法定形式，已经确认了实际土地使用权人资格。此外，太平洋公司已经根据股权转让合同，通过银行支付的形式向最后一手股权出让方，实际支付了3亿元股权转让对价，证明其取得的土地及房屋权益系与土地登记权益人一致。其次，凯龙公司称双方合作开发合同并未解除。通过双方与中金九龙缘公司签订的合同来看，凯龙公司名称虽未直接体现在合同文本中，但其在合同底部签字确认收到2500万元，并明确剩余款项以中金九龙缘公司10%股权支付，此确认内容与合同约定内容完全一致，可见，凯龙公司实际上以事后确认的形式认可了合同转让的内容，凯龙公司、太平洋公司在签署上述转让合同后，原合作开发合同已经解除，凯龙公司此时已经并非土地开发合同的一方主体。
综上，凯龙公司在三方转让合同生效后，仍然坚持履行与太平洋公司的合作开发合同，而太平洋公司虽名称未变，但其股东几经变更，新任股东通过股权收购的方式取得土地及房屋权益，凯龙公司不认可太平洋公司的权利人身份，继续占有使用涉案土地和房屋，于法无据，应予以腾退。鉴于双方对于腾退的具体房屋并无争议，且地上房屋所在土地一并由凯龙公司占用，法院对于太平洋公司的诉求予以确认。综上，一审法院判决如下：北京市凯龙房地产开发有限公司于判决生效后15日内将位于北京市大兴区京开路西红门段1号院内正北独幢别墅一套（面积530平方米，鹅黄色）及对应土地（不动产权证书：京（2021）大不动产权第0XXX3号）腾清并交付给北京太平洋工贸发展有限公司。
本院二审期间，凯龙公司提交《关于减少九龙口项目转让价格的函》，证明2008年8月8日签订的项目转让协议书并没有履行，并且中金九龙缘公司没有认为凯龙公司已然和太平洋公司解除了合作协议和合作关系。对此太平洋公司质证表示对这份证据的真实性和关联性认可，证明目的不认可。该函证明2008年8月8日的协议已经被履行，中金九龙缘公司认为凯龙公司的对价过高，要求减少1000万。凯龙公司另提交中金九龙缘公司股权审核表，证明中金九龙缘公司并没有根据项目转让协议向太平洋公司转让10%的股权。太平洋公司质证称对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该份证据无法证明凯龙公司占据案涉房屋及土地属于有权占有。凯龙公司提交太平洋公司原法定代表人王骏的情况说明，证明根据补充协议的约定，在销售不畅的情况下，双方分配了房屋，按照各方分配办理，凯龙公司分得了5幢房屋，具体房屋编号记不太清。太平洋公司质证不认可该证据的真实性、合法性和关联性，认为该证据无法证明凯龙公司对案涉房屋及土地享有合法权利，且有证明内容虚假的重大嫌疑。太平洋公司提交《九龙口疗养康复村规划图》，主张根据该规划图，涉案房屋不在该图中，对此凯龙公司质证称对该规划图不太清楚，该图中模糊标注了一些图形，无法查明是什么内容，说明太平洋公司欲证明的内容其无法证明。本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实无异，本院予以确认。
本院认为，双方当事人争议焦点问题是，太平洋公司所提要求凯龙公司将案涉别墅一套（面积530平方米，鹅黄色）及对应土地腾退返还给太平洋公司的诉讼请求应否予以支持。根据法律规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。妨碍行使物权的，权利人可以请求排除妨害。本案中，案涉土地登记在太平洋公司名下，且截至目前并未有第三方对案涉房屋主张权利。在案涉土地权属无争议的情况下，太平洋公司对于案涉土地享有物权。登记在太平洋公司名下土地所建设的12栋别墅，目前没有证据证实系违法建设，因此太平洋公司对于案涉房享有占有使用权利。凯龙公司主张其对案涉房屋享有占有、使用权利的依据为该公司与辰泰公司、太平洋公司签订了《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》及补充协议，因此凯龙公司占有案涉房屋具有合同依据。经审核，首先，凯龙公司与辰泰公司、太平洋公司签订上述协议及补充协议之后，2008年8月8日太平洋公司与中金九龙缘公司签订了《项目转让协议书》，太平洋公司将一号院及九龙疗养康复村转让给中金九龙缘公司。在转让协议书中还约定协议生效后解除以前就两个项目的所有对外协议或合同。凯龙公司法定代表人唐金贵在合同尾部手写“凯龙公司已收到2500万工程款(项目款)剩余500万元转中金龙缘公司10%股权,一个月内完成工商登记”。根据上述转让合同约定以及凯龙公司法定代表人在转让合同尾部手写内容，太平洋公司已将《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》及补充协议中约定的权利义务转让给中金九龙缘公司。凯龙公司法定代表人了解转让情况并未提出异议，且收取了中金九龙缘公司支付的大部分工程款(项目款)。其次，从合同角度看，即便凯龙公司与辰泰公司、太平洋公司签订了《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》及补充协议，根据协议内容也无法认定凯龙公司可以依据合同直接对案涉房屋享有占有、使用的权利。综上，凯龙公司以其与辰泰公司、太平洋公司签订的《合作建设“九龙口疗养康复村”协议》及补充协议主张对于案涉房屋享有占有、使用权利，依据不足。因此凯龙公司所提不同意太平洋公司诉讼请求的上诉主张本院不予支持。
综上所述，凯龙公司的上诉请求事实依据不足，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费83400元，由北京市凯龙房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孟 龙
审 判 员 刘 洁
审 判 员 王继玉
二〇二三年七月三十一日
法官助理 韩舒同
书 记 员 文玉婷