邵某某、镇巴县发泰矿业有限公司等公司解散纠纷民事一审民事判决书

陕西省镇巴县人民法院

民事判决书

(2023)陕0728民初465号

原告：邵某某。

委托诉讼代理人：周梦智，四川省超环律师事务所律师。

被告：镇巴县发泰矿业有限公司，住所地陕西省汉中市镇巴县巴山镇宝山村。

法定代表人：邵某某，该公司总经理。

诉讼代表人：杜某某，该公司股东。

第三人：杜某某。

第三人：唐某某。

原告邵某某与被告镇巴县发泰矿业有限公司(以下简称发泰矿业公司)、第三人杜某某、唐某某公司解散纠纷一案，本院于2023年4月4日立案受理后，依法适用普通程序独任公开开庭进行了审理。原告邵某某及其委托诉讼代理人周梦智到庭参加诉讼，被告发泰矿业公司诉讼代表人及第三人杜某某、唐某某经本院依法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判决解散被告发泰矿业公司;2、被告承担本案的诉讼费用和其他相关费用。事实及理由:被告发泰矿业公司于2004年2月25日在陕西省镇巴县登记设立，注册资本56万元，法定代表人为原告邵某某。2008年3月第三人杜某某通过转让获得公司股权40%、唐某某获得公司股权28%，原告邵某某认缴出资17.92万元，持有公司32%股权。此后，杜某某作为公司实际控制人负责公司日常生产、经营和财务人事管理等，并持有公司营业执照、公章等重要资料。原告作为法定代表人从2008年3月至今从未参与过公司经营管理，被告公司及杜某某也从未通知原告参与召开股东会或董事会。2022年11月18日被告发泰矿业公司因未履行镇巴县劳动人事争议仲裁委员会作出的镇劳人仲字[2022]某号裁决书，被镇巴县人民法院列为失信被执行人，原告被限制高消费，被告公司也被列入严重违法失信名单(黑名单)。且自2013年起至今，公司年报信息显示企业状态均为“歇业”。被告公司从2008年4月起至今未召开股东会，未作出过有效的股东会决议，原告多次联络杜某某，希望召开股东会或商议解决公司困境，杜某某均不予理睬。公司银行账户从2008年3月至2010年3月21日期间仅进行结息交易，2010年3月21日转入长期不动户被核销，税务报表也没有交易记录，截止2023年4月提报数据，“所有者权益(股东权益)”已为“-5467581.69元”。公司实际没有经营了，应当解除公司。原告认为，公司目前情形已符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第一条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，故向法院提起诉讼。

被告无答辩意见。

第三人杜某某、唐某某均未到庭，无答辩意见。

原告为支持诉讼请求向本院提交了以下证据：

1、身份证复印件、企业信用信息公示报告、第三人常住人口信息表，证明原、被告及第三人身份信息。

2、国家企业信用信息公示系统查询单(截图)、工商登记档案，证明发泰矿业公司成立于2004年2月25日，注册资本56万元，为有限责任公司，邵某某系公司法定代表人。杜某某实缴出资22.4万元，股权占比40%，邵某某实缴出资17.92万元占32%,唐某某实缴出资15.68万元,占比28%，原告有权提起解散公司之诉；发泰矿业公司安全生产许可证和采矿许可证分别于2014年、2016年已过期，公司2013年至2022年企业状态为歇业，自2008年3月后未曾召开股东会或作出任何有效股东会决议，无继续存续的意义。

3、协助查询存款通知书(回执)、发泰矿业公司对公交易明细表，证明该公司对公账户2008年3月至2010年3月仅有结息交易，且账户余额不足70元，该账户已于2010年3月21日转入长期不动户被核销，账户余额为0元；该公司十余年未实际经营。

4、调查令回执、发泰矿业公司纳税人信息查询表、税务登记信息、企业会计制度财务报表，证明该公司应交税费明细表均为0，公司财务报表自可查询数据中最早2016年10月所有者权益即为负数，截止最新的2023年4月提报数据，“所有者权益(股东权益)”已为“-5467581.69元”。公司继续存续会使股东权益受到重大损失，甚至继续扩大损失。

5、中国执行信息公开网，证明2022年10月12日公司被列入严重违法失信名单，邵某某被限制消费。

6、邮政EMS快递单及签收状态查询单，证明原告通过向第三人邮寄函件因拒签或无法联络被退回，公司已实际陷入经营管理僵局。

本院审查认为，上述证据客观真实，与本案有关，予以采信。

本院经审理认定事实如下：2004年2月25日发泰矿业公司注册成立，为有限责任公司，注册资本56万元，经营范围为锰矿开采，矿山设备、建材零售等。杜某某出资22.4万元占40%，邵某某出资17.92万元占32%，唐某某出资15.68万元占28%。法定代表人为邵某某。2008年4月至今公司未召开过董事会、股东会等。2013年至2022年度企业经营状态均为歇业，2008年3月至2010年3月仅有结息交易，且账户余额不足70元，该账户已于2010年3月21日转入长期不动户被核销，账户余额为0元，公司应交税费明细表均为0。2022年10月12日该公司因有能力履行而拒不履行生效法律文书确定义务被列入严重违法失信名单，法定代表人邵某某被限制消费。

本院审理中，经过公告查找该公司股东唐某某无果。

本院认为,本案争议焦点为发泰矿业公司是否符合解散条件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”原告邵某某持有被告发泰矿业公司股份32%，有权提起解散公司的诉讼。

对于公司是否符合解散条件，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，被告从2008年4月至今公司未召开过董事会、股东会等，公司无法就任何事项作出决议，公司已陷入僵局，且该公司对公账户已于2010年3月转入长期不动户被核销，账户余额为0元，2013年至2022年度企业经营状态均为歇业，2022年10月12日该公司因有能力履行而拒不履行生效法律文书确定义务被列入严重违法失信名单，可以认定被告经营管理发生严重困难。现股东之一唐某某外出无法联系，公司也无法通过其他方式解散公司，该状况继续存续必使全体股东利益受损,也危及市场正常秩序和信用,当事人不能协商一致使公司存续，也不能协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续。故本院对原告申请解散被告的诉请,予以支持。发泰矿业公司解散后，应依法进行清算。综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第一条第一款第一项、第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定,判决如下:

解散被告镇巴县发泰矿业有限公司。

案件受理费9400元，由被告镇巴县发泰矿业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。同时向汉中市中级人民法院预交上诉案件受理费，并将缴费复印件交本院。

审判员王友兰

二〇二三年六月二十一日

法官助理丁录敏

书记员罗小慧