胡官佰、陈敏浩等公司解散纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市江汉区人民法院

民事判决书

(2023)鄂0103民初1494号

原告：胡官佰。

原告：陈敏浩。

以上两原告共同的委托诉讼代理人：甘丽妮，北京大成(武汉)律师事务所律师。

以上两原告共同的委托诉讼代理人：易艳艳，北京大成(武汉)律师事务所律师。

被告：武汉天时力文化传播有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区武汉中央商务区泛海SOHO城第3、4、6幢3号楼14层9号房。

法定代表人：滕蕾，执行董事。

委托诉讼代理人：陈颖，湖北乾行律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王少珩，湖北乾行律师事务所实习律师。

第三人：武汉捷凯瑞汽车投资有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区云霞路185号、云霞路187号、淮海路249号泛海国际中心办公A单元21层4号2108室。

法定代表人：杨志林，执行董事。

委托诉讼代理人：刘一雨，湖北乾行律师事务所律师。

委托诉讼代理人：段勇，湖北乾行律师事务所实习律师。

原告胡官佰、陈敏浩与被告武汉天时力文化传播有限公司(以下简称天时力公司)、第三人武汉捷凯瑞汽车投资有限公司(以下简称武汉捷凯瑞公司)公司解散纠纷一案，本院于2023年2月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡官佰、陈敏浩的共同委托诉讼代理人甘丽妮，被告天时力公司的法定代表人滕蕾及其委托诉讼代理人陈颖，第三人武汉捷凯瑞公司的委托诉讼代理人刘一雨、段勇的到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

胡官佰、陈敏浩向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解散天时力公司；2、本案诉讼费由天时力公司承担。事实与理由：2020年

8月20日，天时力公司登记设立，注册资本100万元。其中，武汉捷凯瑞公司认缴出资72万元，持股72%；胡官佰、陈敏浩分别认缴出资14万元，各持股14%。案外人杨志林通过武汉捷凯瑞公司间接持有天时力公司71.28%股权，系天时力公司实际控制人。2020年9月1日，三方共同签订《股东合作及股权协议书》，约定三方共同出资100万元设立天时力公司，武汉捷凯瑞公司出资90万元，占股72%，陈敏浩、胡官佰各出资5万元，各占比14%。三方约定：公司股东应于银行账户生效之日起三个工作日内将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入公司账户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。武汉捷凯瑞公司至今未全额履行实缴出资义务。2021年3月，天时力公司停止运营。2021年4月12日，因通过登记的住所或者经营场所无法联系，武汉市江汉区市场监督管理局作出决定，将天时力公司纳入异常经营名录。由于武汉捷凯瑞公司涉嫌抽逃出资，且天时力公司在实际控制人杨志林的控制下，欠发胡官佰、陈敏浩劳动报酬，排除胡官佰、陈敏浩作为公司股东要求查阅公司账簿的权利，胡官佰、陈敏浩作为股东及员工的合法权益受到严重侵害，双方之间已发起多起民事纠纷并诉至法院。2022年7月4日，胡官佰、陈敏浩依法要求天时力公司的法定代表人、执行董事滕蕾按程序召开股东大会，天时力公司至今未予以召开。天时力公司实际运营已陷入僵局，武汉市江汉区人民法院在(2022)鄂0103民初13862返还原物纠纷案中，也向双方当事人释明可以结算并办理清算，但天时力公司至今未进行清算。综上，鉴于天时力公司股东之间长期存在冲突，已无法通过股东会解决，天时力公司经营管理发生严重困难，继续存续会使胡官佰、陈敏浩作为股东的利益受到重大损失。据此，胡官佰、陈敏浩依法诉至贵院，请求法院支持胡官佰、陈敏浩的全部诉讼请求。

天时力公司辩称，1、天时力公司现在的办公地点位于民生金融中心2108室，江汉区市场监督管理局将天时力公司纳入异常经营名录是因为登记的经营场所变更无法联系到，并非公司管理、经营或存在违法行为导致公司经营发生严重困难，场所变更登记后，天时力公司将不会再纳入异常经营名录。2、天时力公司的公司章程规定，公司股东出资方式为认缴出资，股东认缴出资截止时间为2040年8月18日，目前尚未到达股东认缴出资的截止时间。天时力公司提及的2020年9月1日的《股东合作及股权协议书》已经公司的三位股东于2021年1月4日协商废止，经公司法定代表人滕蕾于2021年1月15日通知胡官佰、陈敏浩携带原件，并于2021年1月18日在公司当场回收后用碎纸机作废，目前股东出资应当以公司章程登记为准。3、抽逃出资是指公司发起人、股东违反公司法的规定，在公司成立后又将其资本抽回或变相转移等行为。本案中，武汉捷凯瑞公司并未从天时力公司抽逃出资，武汉捷凯瑞公司向天时力公司已实际打款451909元。4、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第一条第二款规定，股东以知情权等权益受到损害提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。同时胡官佰、陈敏浩所谓的劳动纠纷经仲裁裁决，已驳回了胡官佰、陈敏浩的全部仲裁请求，其以劳动纠纷、知情权权益受损诉请解散公司，并非解散公司的法定事由，上述纠纷均可通过并已通过其他诉讼程序得以解决。5、公司未召开股东大会不等于无法召开股东大会，对于胡官佰、陈敏浩提出的召开股东大会，天时力公司法定代表人积极主动对胡官佰、陈敏浩进行了回复，天时力公司具备召开股东大会的条件和基础，股东会议机制和管理机制并未失灵。6、2021年2月底，胡官佰、陈敏浩从天时力公司处搬走了公司运营所需的器材设备，随后提起劳动诉讼、知情权诉讼等，天时力公司为维权及维护公司运营提出了返还原物之诉，该诉讼经江汉区法院判决，要求胡官佰、陈敏浩返还天时力公司全部办公设备和器材。天时力公司自2020年8月底成立截至2021年2月底不足半年，随后天时力公司的运营全靠武汉捷凯瑞公司的支撑，目前如胡官佰、陈敏浩能够返还天时力公司的器材设备，公司运营不存在问题，在公司可持续运营的情况下，三位股东的权益不仅不会受到损失，还有盈利空间。7、事实上，胡官佰、陈敏浩提起的劳动纠纷、知情权受损纠纷，或是本次解散公司纠纷，其根本原因是为了自身个人利益，试图通过公司解散、清算、股东出资加速到期的方式获取武汉捷凯瑞公司作为大股东应缴纳的出资额，而非是考虑到天时力公司的运营管理。实际情况是，胡官佰、陈敏浩实际出资共10万元，占股10%，剩余18%作为技术激励干股，但在公司运营过程中，胡官佰、陈敏浩未给公司创收一单、未形成任何收益。为维系公司运营，如胡官佰、陈敏浩想退出公司，可以通过正规退出机制处理。综上，天时力公司的运营和管理虽然因胡官佰、陈敏浩的部分原因有所停滞，但并未达到公司权力决策失灵、公司管理严重内部障碍的程度。公司的继续存续也不会使股东权益受损，反而能让公司恢复运营继而创收，故请求法院驳回胡官佰、陈敏浩的全部诉讼请求。

武汉捷凯瑞公司述称，与天时力公司的答辩意见一致。

根据当事人陈述及经庭审审查确认的证据，本院认定事实如下：

2020年8月，天时力公司经登记注册成立为有限责任公司，注册资本为100万元，武汉捷凯瑞公司出资72万元，胡官佰出资14万元，陈敏浩出资14万元；股东出资截止时间为2040年8月18日；公司住所为湖北省武汉市江汉区××街道江汉区中央商务区泛海ＳＯＨＯ城3号楼14层9号房。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。2020年8月底天时力公司开始进行经营活动，2021年3月开始没有正式业务活动，期间并无盈利。胡官佰、陈敏浩在公司所租赁房屋合同到期后，将公司办公桌椅、摄影器材等设备物品搬至另处予以保管。此后，天时力公司于2021年4月12日被列入经营异常名录。经胡官佰、陈敏浩提议，天时力公司原拟定于2022年7月5日召开临时股东大会，会议议题：1、返还公司资产原物，2、审议公司解散及清算事宜；嗣后，公司临时股东会因故未召开。随后，胡官佰、陈敏浩与武汉捷凯瑞公司之间发生矛盾，互不信任，并由胡官佰、陈敏浩以天时力公司为被告提起股东知情权诉讼，且由天时力公司以胡官佰、陈敏浩为被告提起返还原物诉讼。在庭审中，胡官佰、陈敏浩表示不同意调解，坚持解散公司；武汉捷凯瑞公司亦表示不同意调解，也不同意收购胡官佰、陈敏浩股权。

本院认为，本案系公司解散纠纷，属变更之诉。公司作为市场经济的主体，参与及退出市场经济活动均需遵循法律法规。

关于天时力公司是否存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失问题。首先，天时力公司从2020年8月成立至今未召开并作出股东会决议；其次，天时力公司股东之间发生矛盾，彼此互不信任，股东胡官佰、陈敏浩在2021年3月搬走公司器材和办公设备。再次，从公司现行状况来看，天时力公司自2021年3月，经营地址的租期到期后，迁移新经营地址未在公司登记机关办理变更登记手续，导致公司在2021年4月被列入经营异常名录，且公司亦未实际生产经营，并不能使股东投资获得回报收益。综上，可以认定天时力公司存在经营管理发生严重困难，继续存续只会使股东的利益受到重大损失。

关于是否有其他途径可以解决天时力公司存在经营管理发生严重问题。一方面，天时力公司股东之间发生矛盾，彼此互不信任，庭审中公司股东胡官佰、陈敏浩坚持依法解散公司，作为公司大股东的武汉捷凯瑞公司也不同意收购胡官佰、陈敏浩股权，且公司与股东之间发生多起诉讼案件，经做调解工作亦难以协调各方分歧；另一方面，天时力公司经营范围主要是设计和制作广告业务、摄影摄像服务等，需要依靠胡官佰、陈敏浩作为技术人才维持公司经营活动，现因胡官佰、陈敏浩从2021年3月开始未参与公司业务，导致公司不能开展正常经营活动，需要公司向大股东武汉捷凯瑞公司借款维持公司存续。因此，可以认定现已无其他途径可以解决天时力公司存在经营管理发生严重问题。

综上，胡官佰、陈敏浩作为持有公司10%以上股份的股东，提出解散天时力公司的条件已经成就，遂提出解散天时力公司的诉讼请求，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款、第二条、第五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下：

解散被告武汉天时力文化传播有限公司。

案件受理费80元，由被告武汉天时力文化传播有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审判员曹雷

二〇二三年六月二十八日

书记员郑治国