西安市户县齿轮有限公司、胡晓玲公司解散纠纷民事一审民事判决书
西安市户县齿轮有限公司、胡晓玲公司解散纠纷民事一审民事判决书
——西安市鄠邑区人民法院民事判决书
(2022)陕0118民初2335号
原告：胡晓玲。
委托诉讼代理人：赵勇、崔广毅，陕西英博律师事务所律师。
被告：西安市户县齿轮有限公司，住所地：陕西省西安市鄠邑区北。
法定代表人：李应民，系该公司执行董事兼总经理。
第三人：李应民。
第三人：李惠民。
被告及两第三人共同委托诉讼代理人：王万堂，陕西省老法律工作者协会法律工作者。
原告胡晓玲与被告西安市户县齿轮有限公司(以下简称户县齿轮公司)及第三人李应民、李惠民公司解散纠纷一案，本院于2022年5月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡晓玲及其委托诉讼代理人赵勇、崔广毅，被告户县齿轮公司、第三人李应民、李惠民之共同委托诉讼代理人王万堂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告胡晓玲向本院提出诉讼请求：1、请求依法解散被告西安市户县齿轮有限公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系第三人李应民、李惠民与原告丈夫杨某某三人于1996年10月9日共同出资设立，其中杨某某出资17万元，持股32.7%。2006年12月30日，两第三人与杨某某签署《户县齿轮有限公司资产分割协议书》，对被告公司现有设备、厂房、半成品、债权债务进行了分割，第三人李应民将分给杨某某的房屋长期占用。2016年12月26日杨某某突发疾病去世，其权利由原告一人继承。原告为收取第三人李应民占用场地费用与李应民发生争议，曾以前述《户县齿轮有限公司资产分割协议书》为据，提起诉讼主张权利，被(2019)陕01民终125号生效判决确认无效，维权未果。原告为了维护自己的合法权益，经调查发现，被告2016年5月5日，向公司登记机关提交相关材料，将被告原三名股东变更登记为李应民及其妻王某某两名股东。其中杨某某名下的32.7%股权由王某某受让。原告发现相关变更登记材料上杨某某签名系伪造，因此先后分别提起了确认变更杨某某股权的转让协议及股东会决议无效诉讼；请求市场监管局撤销变更登记、恢复原登记诉讼；请求被告变更原告为被告股东的变更登记的诉讼，均已审结、胜诉。但被告却不履行变更原告为被告股东的判决义务，通过法院执行，2022年5月12日，鄠邑区审批局协助法院核准登记原告为被告股东，持股为32.7%。另，原告前述维权案件审理期间，发现王某某与其子李安于2021年5月13日在与被告同址注册了西安盛安齿轮有限公司，使用被告经营场所及设备，主营业务与被告完全相同。
综上一系列诉讼案件证明，被告及第三人的所作所为一直在排斥原告继承自己丈夫本享有的权利，原告现虽被登记为被告股东，也无法与第三人共同经营，根本无法参与被告日常经营活动，表明被告公司经营管理发生严重困难，继续存续会使原告利益受到重大损失，通过其他途径亦不能解决。原告为维护自己的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(二)》第一条、第四条向贵院提起诉讼，请求依法支持原告诉请解散被告。
被告户县齿轮公司辩称，人民法院应依法驳回原告的起诉。一、原告起诉请求解散齿轮公司，因无事实及法律依据，其起诉应依法驳回。原告起诉称，自己继承了自己丈夫在齿轮公司的权利，虽被登记为股东，无法与第三人共同经营，无法参与被告日常经营活动，表明被告公司经营管理发生严重困难继续存续会使原告利益受到重大损失，故起诉请求解散齿轮公司。《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，股东有权请求解散公司。本案的事实并非原告起诉所述，西安市户县齿轮有限公司目前的经营正常，经营管理并没有发生困难，因此，作为强行执行中进入公司的股东，原告起诉请求解散公司的起诉应予驳回。
二、原告不断的提起诉讼，其目的完全在于想要主张其丈夫生前在齿轮公司的权益，事实上，其丈夫生前己经退出了齿轮公司，作为股东，其在退出公司、转让股权时己经享受了应得的权利。现在答辩人经营的齿轮公司股东已经不是原告丈夫在世时参与共同经营的公司。原齿轮公司有股东三人，即李应民、李惠民、杨某某(原告丈夫已故)，三人共同经营齿轮公司至2006年12月30日解散。当日三人达成了齿轮公司资产分割协议书，该协议对公司资产、债权债务、成品半成品、厂房等所有事项进行了分割处理，三人均签字确认，且己经按分割协议履行完毕。其后，原告丈夫因病委托其胞兄杨选堂在股权转让协议上签字确认，虽然后来协议及分割协议被确认无效，判决恢复原告继承丈夫在齿轮公司的股权，但原告作为继承人，并没有将其丈夫在散伙时得到的公司财产权益返还给齿轮公司。
综上所述，被告认为原告请求解散齿轮公司，并非因齿轮公司经营管理发生困难，原告请求解散齿轮公司的目的完全在于利益分配。依照最高人民法院关于适用公司法解释(二)第一条“股东以知情权、利益分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”之规定，原告的起诉应依法驳回。
第三人李应民、李惠民述称同被告齿轮公司辩称。
原告向本院提交证据：1、企业信用信息，证明：原告持有被告股权32.7%，是本案适格原告。被告及第三人对证据1真实性认可，证明目的认可；2、(2021)陕01民终18379号民事判决书，证明：被告经营管理发生严重困难，继续存续会使原告权益造成重大损失，通过其他途径亦不能解决。被告及第三人对证据2的真实性认可，证明目的不认可，认为该证据不能证明齿轮公司管理发生严重困难，目前公司正常运转，没有任何困难，继续经营不会造成损失，不是通过其他渠道不能解决，原告与两第三人均属亲戚关系，通过协商完全能够得到公平合理的解决。
被告户县齿轮公司向本院提交证据：(2018)陕0118民初1530号民事判决书，证明：证明原告丈夫杨某某按照2006年12月30日财产分割协议书己经履行完毕。原告在丈夫杨某某去世后，按照协议中分给杨某某的房产主张租赁费。说明自2006年12月30日后，原告丈夫杨某某与西安市户县齿轮有限公司只有利益关系，在没有因股权占有产生的利益关系。证明原告多次起诉，其目的在于主张财产分割后的权益，在多次提起诉讼后，改变了主张权益的诉讼方向，由主张分割后的权益演变为按照想主张股权，在取得股权后，在提起解散齿轮公司的请求。说明原告提起解散齿轮有限公司所依据的事实，并不是齿轮有限公司发生经营管理困难，对其起诉，法院应不予受理。原告对该证据的真实性认可，证明目的不认可，认为2006年12月30日财产分割协议书没有履行完毕，原告对法律不懂，提起诉讼，经法院审查被驳回，后发现原告丈夫股权被非法转让，协商未果后提起诉讼法院支持，原告丈夫过世，原告要求取得丈夫股权，经法院判决支持，2022年5月原告取得其丈夫股权，在这四年期间通过原告多次起诉原告才实现了其合法权益，被告及第三人的态度使原告股东权益无法得到保护与实现。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告胡晓玲系杨某某之妻。1996年10月9日，第三人李应民、李惠民与原告胡晓玲丈夫杨某某(已故)共同出资成立被告户县齿轮公司。其中，杨某某出资17万元，占公司32.7%股份，第三人李应民为公司法定代表人。
2006年12月30日，第三人李惠民、第三人李应民、杨某某签署《户县齿轮有限公司资产分割协议书》(以下简称《协议书》)，三人对公司现有设备、厂房、成品、半成品、债权债务进行了分割。2016年5月5日，被告户县齿轮公司通过《西安市户县齿轮公司章程修正案》，并向西安市鄠邑区市场监督管理局(以下简称鄠邑区市场监管局)提交相关资料，申请对公司原三名股东变更登记为第三人李应民、案外人王某某，其中将杨某某名下的32.7%股份转让给王某某，鄠邑区市场监管局审查后于同日进行了变更登记。
2016年12月26日，杨某某死亡。后原告胡晓玲向法院起诉，要求确认2016年5月5日被告户县齿轮公司做出的股东会决议及王某某与杨某某签订的《股权转让协议无效》。2019年10月18日，法院判决确认上述协议、决议无效，判决已生效。
2020年7月2日，原告胡晓玲向鄠邑区市场监管局书面提出撤销2016年5月5日的变更登记行为，鄠邑区市场监管局回复称只有企业才能提出变更申请，不能根据胡晓玲申请进行变更登记。2020年7月14日，原告胡晓玲将鄠邑区市场监管局诉至西安铁路运输法院，要求市场监管局履行法定职责，对其2020年7月2日提交的申请事项依法办理。2020年11月10日，西安铁路运输法院作出(2020)陕7102行初1622号行政判决书，判决：户县齿轮公司西安市鄠邑区市场监督管理局在判决生效后三十日内履行撤销其于2016年5月5日将户县齿轮公司股东杨某某变更登记为王某某的法定职责。2021年5月8日，鄠邑区行政审批局作出鄠行审发[2014]44号决定书，撤销2016年5月5日西安市鄠邑区市场监督管理局对户县齿轮有限公司作出的变更登记，恢复登记状态为2016年5月5日变更登记之前。
2021年5月12日、2021年5月22日，原告胡晓玲两次向户县齿轮公司邮寄《提交股权变更登记资料申请书》，申请户县齿轮公司将杨某某名下股权变更登记到胡晓玲名下所需的公司变更登记申请书、股东会决议等资料提交鄠邑区行政审批局，户县齿轮公司均拒收。2021年5月27日，胡晓玲诉至法院。法院判决：西安市户县齿轮有限公司及李应民、李惠民于本判决生效之日起三十日内协助胡晓玲将办理杨某某名下股权变更登记到胡晓玲名下所需的公司变更登记申请书、股东会决议等申请资料提交给西安市鄠邑区行政审批局。该判决书现已生效。
2022年5月12日，工商登记显示被告股权变更，其中原告胡晓玲持股百分比为32.6923%。2022年5月20日，原告胡晓玲以被告经营管理发生严重困难，继续存续会使原告利益受到重大损失，通过其他途径亦不能解决为由诉至本院，要求解散被告。
本院认为，原告通过诉讼实现股东权益，不能推定被告经营管理发生严重困难。第三人行为若造成被告公司权益受损，原告及其他股东亦可通过其他途径解决。庭审中，被告公司称公司已因《户县齿轮有限公司资产分割协议书》解散，因该协议已被法院确认无效，该辩称没有法律依据。综上，原告提交的证据不足以证明其诉请。现依据《中华人民共和国
民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告胡晓玲的诉讼请求。
本案诉讼费减半收取50元，由原告胡晓玲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审判员 田禾
二〇二二年六月二十九日
书记员 石慧